1、投投 資資 銀銀 行行 業(yè)業(yè) 務務 簡簡 介介提綱提綱提綱證券公司投資銀行證券公司投資銀行業(yè)務產(chǎn)品介紹業(yè)務產(chǎn)品介紹證券公司投資銀行證券公司投資銀行業(yè)務構架和優(yōu)勢業(yè)務構架和優(yōu)勢投資銀行產(chǎn)品類型投資銀行產(chǎn)品類型證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹投資銀行業(yè)務投資銀行業(yè)務股票股票承銷與保薦承銷與保薦n 首次公開發(fā)行并上市（首次公開發(fā)行并上市（IPOIPO）n 上市公司再融資上市公司再融資 （公開發(fā)行、非公開發(fā)行、配股）（公開發(fā)行、非公開發(fā)行、配股）債券承銷債券承銷并購重組并購重組財務顧問財務顧問金融創(chuàng)新服務金融創(chuàng)新服務n 企業(yè)債券承銷企業(yè)債券承銷n 公司債券承銷公司債券承銷n 可轉(zhuǎn)換債券承可轉(zhuǎn)換債券承銷銷n 上

2、市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)n 上市公司吸收合并上市公司吸收合并n 上市公司資產(chǎn)置換上市公司資產(chǎn)置換n 企業(yè)改制企業(yè)改制n 上市輔導上市輔導n 私募融資私募融資n 資產(chǎn)證券化資產(chǎn)證券化n 首次公開發(fā)行（首次公開發(fā)行（IPOIPO）證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹IPOIPO的涵義的涵義n在A股市場IPO指通過境內(nèi)券商提供的企業(yè)股份制改制、輔導、向中國證監(jiān)會推薦發(fā)行上市服務，最終實現(xiàn)企業(yè)在A股市場發(fā)行股份并上市IPOIPO對企業(yè)的意義對企業(yè)的意義n企業(yè)通過發(fā)行股份上市，可以擴大經(jīng)營，有效改善治理結構，提高管理水平，增強競爭實力和抗風險能力n充分挖掘企業(yè)內(nèi)在價值，促進企業(yè)財富最大化證券公

3、司擔任的角色證券公司擔任的角色n保薦機構及主承銷商適用企業(yè)適用企業(yè)n適用于主營業(yè)務突出、成長性良好，且在行業(yè)中具備一定競爭優(yōu)勢的企業(yè)首次公開發(fā)行（首次公開發(fā)行（IPOIPO）證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹估計周期為估計周期為9 92020個月，其中申報后的周期約為個月，其中申報后的周期約為5 51111個月個月約約38個月個月511個月個月1個月個月申報設立股份公司創(chuàng)立大會股份公司設立輔導申報材料制作證券公司 內(nèi)核刊登 招股意向書盡職調(diào)查及材料制作通過證監(jiān)會發(fā)審會審核股東大會上報證監(jiān)會反饋及 回復 材料封卷 發(fā)行核準詢價并路演網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行驗資上市申請輔導驗收掛牌上市改制及輔導改制及輔導申報及審核申報

4、及審核發(fā)行及上市發(fā)行及上市步驟較多，但并非想象中的那么復雜步驟較多，但并非想象中的那么復雜依靠中介機構的作用依靠中介機構的作用企業(yè)的規(guī)范程度對時間周期影響較大企業(yè)的規(guī)范程度對時間周期影響較大上市公司股權性再融資上市公司股權性再融資證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹股權性再融資的涵義股權性再融資的涵義n上市公司通過再融資，可實現(xiàn)在國內(nèi)A股市場的股權融資、債權融資、引進戰(zhàn)略投資者、集團內(nèi)資產(chǎn)的整體上市、換股并購、資產(chǎn)重組等多種目的公開發(fā)行的股權性再融資產(chǎn)品類型公開發(fā)行的股權性再融資產(chǎn)品類型n配股：上市公司向全體原股東按比例配售股份，實現(xiàn)股權融資n公募增發(fā)：上市公司公開增發(fā)股份，實現(xiàn)股權融資n可轉(zhuǎn)債：上市公司

5、發(fā)行在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券；初始形式為債權融資，待轉(zhuǎn)股后變?yōu)楣蓹嗳谫Yn分離交易的可轉(zhuǎn)債：上市公司發(fā)行附帶認股權證的公司債券，債券和認股權證可以分開單獨交易，同步實現(xiàn)股權融資和債權融資非公開發(fā)行的股權性再融資產(chǎn)品類型非公開發(fā)行的股權性再融資產(chǎn)品類型n定向增發(fā)：上市公司向不超過10名特定對象（可以包括大股東）發(fā)行股份；實現(xiàn)股權融資、引進戰(zhàn)略投資者、實現(xiàn)集團整體上市、實現(xiàn)換股并購、實現(xiàn)資產(chǎn)重組證券公司擔任的角色證券公司擔任的角色n 保薦機構兼主承銷商適用企業(yè)適用企業(yè)n適用于有再融資需求、并符合相關條件的上市公司上市公司股權性再融資上市公司股權性再融資證券公司投資銀行產(chǎn)品介

6、紹盡職調(diào)查約約12個月個月24個月個月1個月個月申報材料制作上市申請報中國證監(jiān)會刊登再融資意向書（定向增發(fā)無需）券商完成內(nèi)核證監(jiān)會完成發(fā)行部預審股東大會中介機構反饋意見回復通過證監(jiān)會發(fā)審會審核證監(jiān)會反饋發(fā)行核準詢價并路演（如需）發(fā)行驗資（如需）董事會估計周期為估計周期為4 47 7個月，其中申報后的周期約為個月，其中申報后的周期約為2 24 4個月個月申請文件制作申請文件制作申報及審核申報及審核發(fā)行及上市發(fā)行及上市再融資的可選方式較多，應謹慎選擇再融資的可選方式較多，應謹慎選擇依靠中介機構的作用依靠中介機構的作用二級市場走勢對再融資的影響較大二級市場走勢對再融資的影響較大公司債公司債/ /企業(yè)

7、債企業(yè)債證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹企業(yè)債企業(yè)債/ /公司債的涵義公司債的涵義 企業(yè)/公司通過資本市場發(fā)行中長期債券，達到籌措中長期資金的目的 通過發(fā)改委(企業(yè)債適用)/證監(jiān)會(公司債)審核批準，企業(yè)/公司獲得發(fā)行額度和發(fā)行方案的許可，并由主承銷商組織承銷團銷售債券企業(yè)債企業(yè)債( (公司債公司債) )的優(yōu)勢的優(yōu)勢 為客戶提供除股權融資以外的直接融資品種，滿足企業(yè)融資多樣化的需求 與銀行貸款相比，具有利率相對靈活、資金成本低、融資規(guī)模大、期限長等特點證券公司擔任角色證券公司擔任角色 企業(yè)債：承銷商 公司債：保薦機構/債券受托管理人/承銷商適用企業(yè)適用企業(yè)/ /公司公司 適用于資產(chǎn)負債率較低、有中長期

8、資金需求但股權融資需求尚不迫切的企業(yè) 公司債試點階段限于上市公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司公司債公司債/ /企業(yè)債企業(yè)債證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹企業(yè)應根據(jù)自身的資金使用計劃和財務企業(yè)應根據(jù)自身的資金使用計劃和財務狀況自行確定，但累計公司債券余額不狀況自行確定，但累計公司債券余額不企業(yè)凈資產(chǎn)的企業(yè)凈資產(chǎn)的40%40%發(fā)行額發(fā)行額企業(yè)企業(yè)債券每張面值一百元債券每張面值一百元債券面值債券面值企業(yè)通常根據(jù)資金需求的期限、未來市企業(yè)通常根據(jù)資金需求的期限、未來市場利率走勢、投資者的偏好等因素來確場利率走勢、投資者的偏好等因素來確定發(fā)行債券的期限結構，現(xiàn)行操作中原定發(fā)行債券的期限結構，現(xiàn)行操作

9、中原則上不能低于則上不能低于1 1年年債券期限債券期限可用于固定資產(chǎn)投資、收購產(chǎn)權（股權）可用于固定資產(chǎn)投資、收購產(chǎn)權（股權）、調(diào)整債務結構、調(diào)整債務結構 、補充營運資金等、補充營運資金等分為固定利率和浮動利率兩種。企業(yè)應分為固定利率和浮動利率兩種。企業(yè)應根據(jù)信用等級、分險程度、市場供求狀根據(jù)信用等級、分險程度、市場供求狀況等因素確定，但不得高于銀行同期居況等因素確定，但不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的民儲蓄定期存款利率的40%票面利率票面利率分為一次性付息和分期付息兩種。企分為一次性付息和分期付息兩種。企業(yè)可根據(jù)債券期限情況、籌資成本要業(yè)可根據(jù)債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引

10、力等確定不同的求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式付息方式付息方式付息方式價格招標情況下為平價發(fā)行，利率招價格招標情況下為平價發(fā)行，利率招標情況下為折價發(fā)行標情況下為折價發(fā)行發(fā)行價格發(fā)行價格企業(yè)選擇向社會公眾發(fā)行的公募方式；企業(yè)選擇向社會公眾發(fā)行的公募方式；公開招標發(fā)行方式、公開招標發(fā)行方式、或或協(xié)商議價發(fā)行協(xié)商議價發(fā)行方式等方式等發(fā)行方式發(fā)行方式企業(yè)可發(fā)行無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押企業(yè)可發(fā)行無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。提供保證的，債券、第三方擔保債券。提供保證的，應當是連帶責任保證應當是連帶責任保證擔保情況擔保情況募集資金募集資金債券評級債券評級企業(yè)應當聘請具有企業(yè)債券評

11、估資格的企業(yè)應當聘請具有企業(yè)債券評估資格的信用評級機構對其債券進行信用評級信用評級機構對其債券進行信用評級企業(yè)債的基本要素企業(yè)債的基本要素公司債公司債/ /企業(yè)債企業(yè)債證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹企業(yè)債發(fā)行的基本程序企業(yè)債發(fā)行的基本程序地方逐級轉(zhuǎn)報地方逐級轉(zhuǎn)報司長審核利率方案司長審核利率方案證證監(jiān)監(jiān)會會審審核核承承銷銷商商資資格格發(fā)行人和承銷商設計利率方案發(fā)行人和承銷商設計利率方案人民銀行貨幣司利率處審核人民銀行貨幣司利率處審核 發(fā)行人上報申請材料發(fā)行人上報申請材料國家發(fā)改委批準發(fā)行國家發(fā)改委批準發(fā)行利率方案獲人行通過利率方案獲人行通過發(fā)行人與承銷商在最佳時機發(fā)行債券發(fā)行人與承銷商在最佳時機發(fā)行債

12、券公司債公司債/ /企業(yè)債企業(yè)債證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹公司債的基本要素公司債的基本要素公司應根據(jù)自身的資信狀況、資金需公司應根據(jù)自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況等因素自求程度、市場資金供給情況等因素自行確定，行確定，但累計公司債券余額不超過但累計公司債券余額不超過最近最近1期末凈資產(chǎn)的期末凈資產(chǎn)的40%發(fā)行額發(fā)行額公司債券每張面值一百元公司債券每張面值一百元債券面值債券面值公司公司通常根據(jù)資金需求的期限、未來市通常根據(jù)資金需求的期限、未來市場利率走勢、其他債券的期限情況、投場利率走勢、其他債券的期限情況、投資者的偏好等因素來確定發(fā)行債券的期資者的偏好等因素來確定發(fā)行債券的期限結

13、構限結構債券期限債券期限符合國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)股東大會批準即可符合國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)股東大會批準即可分為固定利率和浮動利率兩種。企業(yè)應分為固定利率和浮動利率兩種。企業(yè)應根據(jù)自身資信情況、利率變化趨勢、債根據(jù)自身資信情況、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低與利率的高低票面利率票面利率分為一次性付息和分期付息兩種。分為一次性付息和分期付息兩種。公公司司可根據(jù)債券期限情況、籌資成本要可根據(jù)債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式付息方式付息方式付息方式由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定由發(fā)

14、行人與保薦人通過市場詢價確定發(fā)行價格發(fā)行價格采用采用公募方式發(fā)行公募方式發(fā)行?？梢陨暾堃淮魏丝梢陨暾堃淮魏藴?，分期發(fā)行。準，分期發(fā)行。發(fā)行方式發(fā)行方式可以發(fā)行完全無擔保的信用債；可以發(fā)行完全無擔保的信用債； 如果提如果提供擔保，須為全額擔保（本金、利息、供擔保，須為全額擔保（本金、利息、違約金、賠償金、相關費用）違約金、賠償金、相關費用）擔保情況擔保情況募集資金募集資金應當委托經(jīng)證監(jiān)會認定、具有從事證券應當委托經(jīng)證監(jiān)會認定、具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構對其債券服務業(yè)務資格的資信評級機構對其債券進行信用評級進行信用評級債券評級債券評級公司債公司債/ /企業(yè)債企業(yè)債證券公司投資銀行產(chǎn)品介

15、紹公司債發(fā)行的基本程序公司債發(fā)行的基本程序發(fā)審委特別程序?qū)徍税l(fā)審委特別程序?qū)徍税l(fā)行人上報申請材料發(fā)行人上報申請材料中國證監(jiān)會批準中國證監(jiān)會批準發(fā)行人與承銷商擇機發(fā)行債券發(fā)行人與承銷商擇機發(fā)行債券發(fā)行人股東大會決議發(fā)行人股東大會決議公司收購與資產(chǎn)重組公司收購與資產(chǎn)重組證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹上市公司收購的涵義上市公司收購的涵義n收購人可通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。n收購人包括投資者及與其一致行動的他人上市公司重大資產(chǎn)重組適用范圍上市公司重大資產(chǎn)重組適用范圍n適用于上

16、市公司及其控股子公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為證券公司擔任角色：證券公司擔任角色：財務顧問產(chǎn)品特點產(chǎn)品特點n提供除融資以外的服務，滿足企業(yè)在資本市場運作方面的多樣化、個性化需求n收費方式較為靈活主要業(yè)務類型：主要業(yè)務類型：收購兼并、買殼上市、資產(chǎn)重組企業(yè)篩選標準企業(yè)篩選標準n有買殼上市意愿的企業(yè)或擬賣殼的上市公司n收購兼并、重組涉及金額在億元以上的企業(yè)公司收購與資產(chǎn)重組公司收購與資產(chǎn)重組證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹規(guī)范上市公司收購重組的法律體系規(guī)范上市公司收購重組的法律體系公司法公司法上市公

17、司監(jiān)督管理條例（征）上市公司監(jiān)督管理條例（征）收購管理辦法收購管理辦法配套披露準則配套披露準則外資相關法規(guī)外資相關法規(guī)國資相關法規(guī)國資相關法規(guī)交易所業(yè)務規(guī)則交易所業(yè)務規(guī)則證券法證券法重大資產(chǎn)重組管理辦法重大資產(chǎn)重組管理辦法配套披露準則配套披露準則財務顧問管理辦法財務顧問管理辦法登記結算業(yè)務規(guī)則登記結算業(yè)務規(guī)則特殊行業(yè)股權監(jiān)管特殊行業(yè)股權監(jiān)管基本法律行政法規(guī)部門規(guī)章自律制度證券監(jiān)管體系證券監(jiān)管體系其他法規(guī)其他法規(guī)公司收購與資產(chǎn)重組公司收購與資產(chǎn)重組證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹上市公司重大資產(chǎn)重組的操作程序上市公司重大資產(chǎn)重組的操作程序重組準備重組準備重組董事會重組董事會15日股東大會股東大會董事會預

18、案董事會預案董事會預案獨立財務顧問核查意見證監(jiān)會審核批準證監(jiān)會審核批準重組方案實施重組方案實施董事會決議獨立董事意見提議召開股東大會公告報告書、中介報告等特別決議2/3網(wǎng)絡投票關聯(lián)股東回避（關聯(lián)交易）逐項表決獨立財務顧問持續(xù)督導資產(chǎn)交割工商過戶新股登記中介機構核查企業(yè)資產(chǎn)證券化企業(yè)資產(chǎn)證券化證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹 企業(yè)資產(chǎn)證券化的涵義企業(yè)資產(chǎn)證券化的涵義n 企業(yè)資產(chǎn)證券化是指原始權益人或發(fā)起人將其所有的流動性較差但具有良好預期現(xiàn)金收入流的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合，作為基礎資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的預期現(xiàn)金收入流作為支持，與設立收益計劃的計劃管理人簽訂管理合同，并配以相應的信用增級安排，由計劃管理人向投資者發(fā)行資

19、產(chǎn)支持證券用于購買基礎資產(chǎn), 從而使原始權益人獲取融資資金的技術和過程。n 專項資產(chǎn)管理計劃專指由中國證監(jiān)會審批，由證券公司設立收益計劃（功能相當于SPV）并擔任計劃管理人和牽頭人、商業(yè)銀行擔任托管人的一種特殊的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。 擔任角色擔任角色n - 證券公司：計劃管理人n- 商業(yè)銀行：托管人 適用企業(yè)適用企業(yè)n- 具有穩(wěn)定現(xiàn)金流收益特征的企業(yè)n- 基礎設施、交通運輸、通訊、能源、公用事業(yè)、環(huán)境保護、技術成果產(chǎn)業(yè)化等 n特定行業(yè)領域企業(yè)資產(chǎn)證券化企業(yè)資產(chǎn)證券化證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹企業(yè)資產(chǎn)證券化交易結構示意圖企業(yè)資產(chǎn)證券化交易結構示意圖計劃管理人計劃管理人/證券公司證券公司XX專項資產(chǎn)專項

20、資產(chǎn)管理計劃管理計劃托管銀行托管銀行設立、管理設立、管理托管托管受益憑證受益憑證持有人持有人募集資金募集資金收益分配收益分配作為原始權益人作為原始權益人/融資方融資方募集資金募集資金基礎資產(chǎn)基礎資產(chǎn)擔保機構擔保機構/銀行銀行 信用增級信用增級評估機構評估機構評級機構評級機構律師事務所律師事務所資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估資信評級資信評級出具法律意見出具法律意見持續(xù)職責持續(xù)職責臨時職責臨時職責 資產(chǎn)或現(xiàn)金流資產(chǎn)或現(xiàn)金流融資方下游融資方下游企業(yè)企業(yè)特定期間產(chǎn)品購買特定期間產(chǎn)品購買企業(yè)資產(chǎn)證券化企業(yè)資產(chǎn)證券化證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹企業(yè)資產(chǎn)證券化的基本程序企業(yè)資產(chǎn)證券化的基本程序約約2 23 3個月個月2 23

21、 3個月個月1 1個月個月申報材料制作發(fā)行申請報中國證監(jiān)會刊登募集說明書券商完成內(nèi)核證監(jiān)會專家評審會審核股東大會證監(jiān)會審核并反饋中介機構修改文件發(fā)行核準詢價并路演發(fā)行董事會估計周期為估計周期為5 57 7個月，其中申報后的周期約為個月，其中申報后的周期約為3 34 4個月個月申請文件制作申請文件制作申報及審核申報及審核發(fā)行上市發(fā)行上市與交易所專家組溝通方案私募融資私募融資證券公司投資銀行產(chǎn)品介紹私募融資的涵義私募融資的涵義n指除公開發(fā)行股票以外的企業(yè)增資擴股行為的統(tǒng)稱n通過券商作為財務顧問為企業(yè)引入風險投資基金或戰(zhàn)略投資者，解決企業(yè)上市前的資金困難證券公司擔任角色證券公司擔任角色n財務顧問產(chǎn)品特點產(chǎn)品特點n- 解決企業(yè)在規(guī)模較小、貸款困難情況下的融資問題n- 通過