1、1第六章第二節(jié)門口的野蠻人教你背上黃金降落傘2什么是黃金降落傘 1目錄黃金降落傘的金融學(xué)理論 2如果沒有黃金降落傘 3黃金降落傘在中國(guó) 43降落后的小結(jié) 5 0/劇情簡(jiǎn)介公司CEO約翰遜和KKR報(bào)價(jià)競(jìng)爭(zhēng)激烈的時(shí)候，本應(yīng)是收買管理層支持的有效手段卻成了雷諾茲-納貝斯克的CEO約翰遜失敗的原因。約翰遜為了取得管理層對(duì)自己收購(gòu)公司的支持，答應(yīng)以25億美元補(bǔ)償他們。這筆錢是公司以“離職費(fèi)”的名義支付給他們的，也就是由公司股東承擔(dān)的。從紐約時(shí)報(bào)上得知約翰遜給管理層的超級(jí)黃金降落傘計(jì)劃后，領(lǐng)導(dǎo)特別委員會(huì)決定收購(gòu)事宜的查理休格爾表示“無法向董事交代”，指責(zé)約翰遜“把董事們當(dāng)成傻子”。約翰遜本人也被時(shí)代周刊貼

2、上了“貪婪”的標(biāo)簽，受到社會(huì)公眾普遍抵制。最后，盡管約翰遜帶領(lǐng)的管理層團(tuán)隊(duì)出價(jià)更高，還是輸給了KKR。正式辭職當(dāng)天，約翰遜本人只好啟動(dòng)公司此前承諾的5300萬美金的黃金降落傘，退出舞臺(tái)。4 0/劇情簡(jiǎn)介黃金降落傘幫助公司和高管安全著陸：公司衍生品交易巨虧后，老謀深算的大老板約翰圖爾德直接找到了公司財(cái)務(wù)總監(jiān)薩拉羅伯特森，直接告訴她，“我需要借一個(gè)人頭，向董事會(huì)交待。這個(gè)人就是你。”雖然羅伯特森百般不甘但也只能接受背鍋被炒魷魚的結(jié)局。作為封口費(fèi)，圖爾德承諾 “我不會(huì)虧待你的。” 這里指的就是公司會(huì)給羅伯特森提供一個(gè)非常優(yōu)厚的黃金降落傘來補(bǔ)償她的離職。5 1/什么是黃金降落傘？起源于上世紀(jì)八十年代的

3、美國(guó)。美國(guó)經(jīng)歷了前所未有的并購(gòu)浪潮，即使收購(gòu)方開出了足夠高的溢價(jià)，被收購(gòu)公司的管理層為了保住自己的工作，還是千方百計(jì)的抵制收購(gòu)。可公司的股東因?yàn)槟軌驈母咭鐑r(jià)的收購(gòu)中獲益良多，往往希望促成這筆交易，為了管理層的抵制問題，目標(biāo)公司逐漸考慮如何使公司管理層在收購(gòu)中獲利。一個(gè)通常的辦法就是在公司控制權(quán)發(fā)生變更時(shí)，公司以給予管理層特殊離職金與相應(yīng)福利的方式，使管理層對(duì)公司收購(gòu)的態(tài)度大為緩和。2017年的雅虎的并購(gòu)案就是一個(gè)非常經(jīng)典的黃金降落傘案例。在雅虎被美國(guó)電信運(yùn)營(yíng)商威瑞森（Verizon）收購(gòu)后，原CEO瑪麗莎梅耶爾也同時(shí)宣布辭職。梅耶爾自2012年7月上任雅虎CEO以來，曾為公司股價(jià)上漲做出巨大貢

4、獻(xiàn)，一度推動(dòng)股價(jià)從15美元飆升至53.12美元。離職后，除了獲得2300萬美元的“金色降落傘”補(bǔ)償金，她還擁有估值超1.62億美元的薪資和股票獎(jiǎng)勵(lì)。黃金降落傘作為企業(yè)家退出機(jī)制中的一種，成為了高管薪酬合同里的一項(xiàng)標(biāo)配。黃金降落傘的定義不限于并購(gòu)中的離職金，而是泛指各類高管遣散費(fèi)。比如，雖然谷歌沒有被并購(gòu)，但在兩名前高管，有“安卓之父”之稱的Andy Rubin和領(lǐng)導(dǎo)研發(fā)部門的Amit Singhal在被控性騷擾離職后，谷歌沒有正面說明他們離職的原因，還同意向他們支付總計(jì)1.35億美元的遣散費(fèi)。6 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論不難發(fā)現(xiàn)，企業(yè)家以從事企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理為職業(yè)，企業(yè)家的退出一般會(huì)有以下二種情

5、況：第一種是自然退出，即企業(yè)家由于年齡健康等原因而自然退出崗位。比如，通用電氣集團(tuán)（GE）的前任首席執(zhí)行官小杰克.韋爾奇（Jack Welch Jr.），他在2001年退休（時(shí)年66歲），結(jié)束了在該集團(tuán)為期20年的職業(yè)生涯。他當(dāng)時(shí)獲得了4億1700萬美元的黃金降落傘。第二，因?yàn)闃I(yè)績(jī)不佳被董事會(huì)開除，或者由于企業(yè)被收購(gòu)從而失去職位。這一種退出方式是強(qiáng)制性退出。黃金降落傘，在一定程度上，彌補(bǔ)和消除企業(yè)家在任職和退休離職后的另一方面的巨大反差。使企業(yè)家老有所養(yǎng)，避免了心理上的不平衡。對(duì)于企業(yè)家的研究，我們討論的往往是企業(yè)家的造就，主要包括培養(yǎng)和激勵(lì)兩方面。但是我們卻忽略了一個(gè)同等重要的問題，就是企業(yè)

6、家的退出機(jī)制。類似于二級(jí)市場(chǎng)的退出機(jī)制對(duì)于投資人的重要性一樣，企業(yè)家人才市場(chǎng)的退出機(jī)制，比如黃金降落傘，對(duì)于企業(yè)家的職業(yè)發(fā)展也非常重要。78 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論現(xiàn)代金融學(xué)對(duì)黃金降落傘有主要以下4種理論解釋（這4種解釋未必完全彼此排斥）：事后結(jié)清（Ex post settling-up）諾貝爾獲得者芝加哥大學(xué)金融學(xué)教授尤金法瑪提出。他認(rèn)為黃金降落傘是對(duì)高管的一種事后結(jié)清。在新的CEO上任之時(shí)，公司董事會(huì)當(dāng)然會(huì)根據(jù)他們對(duì)CEO的能力判斷給該CEO制定一份合理的薪酬。但是當(dāng)面對(duì)信息不對(duì)稱，市場(chǎng)噪音等市場(chǎng)不確定性，董事會(huì)明白自己對(duì)新任CEO能力的判斷不可能那么精準(zhǔn)。為了規(guī)避支付過高薪酬的風(fēng)險(xiǎn)，

7、股東更傾向于在CEO任職期間壓低CEO的工資。而在該CEO退休的時(shí)候通過黃金降落傘給他一筆一次性的離職金來彌補(bǔ)他在職時(shí)薪酬的不足。這樣，黃金降落傘就很好的解決了董事會(huì)與CEO在事前協(xié)商工資時(shí)面臨的信息不對(duì)稱等問題。 9 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論在法瑪教授的這個(gè)理論下，黃金降落傘的金額很難事先規(guī)定，必須由董事會(huì)在CEO結(jié)束任期后決定。如果黃金降落傘的金額，沒有事先的合同規(guī)定，那到了CEO離職的最后時(shí)刻，董事會(huì)是否可以翻臉不認(rèn)人拒絕支付任何離職金？一般不會(huì)，如果董事會(huì)這樣做了，它將極大的傷害公司內(nèi)部的其他管理人員（包括繼任CEO）對(duì)董事會(huì)的信任。也就是說，董事會(huì)為了自己的長(zhǎng)期利益也不會(huì)“賴掉”離

8、任CEO的離職金。了解這層厲害關(guān)系后，CEO本人也會(huì)欣然接受黃金降落傘的這個(gè)安排。美國(guó)印第安納大學(xué)教授Eitan Goldman 和 Peggy Huang在2011年的研究發(fā)現(xiàn)CEO黃金降落傘的實(shí)際金額和合同事先約定的金額往往不一樣。很多CEO在薪酬合同中并沒有提及黃金降落傘。但是事后離職的時(shí)候往往會(huì)有優(yōu)厚的補(bǔ)償金，即使在那些事前合同中明碼實(shí)價(jià)寫了黃金降落傘的，事后實(shí)際的金額也往往高于事前合同的金額。他們分析了標(biāo)準(zhǔn)普爾500強(qiáng)公式中的609位CEO。發(fā)現(xiàn)在這609位CEO的合同中，只有81位明確規(guī)定了黃金降落傘的金額。但是，在實(shí)際的離職發(fā)生后，287位CEO收到了黃金降落傘。這些實(shí)證結(jié)果和法

9、瑪教授的理論是吻合的。10管理層尋租管理層尋租理論是解釋當(dāng)代高管薪酬的一個(gè)重要理論，它的主要代表是哈佛大學(xué)教授Lucian Bebchuk 和 Jesse Fried。這兩位學(xué)者認(rèn)為CEO通常會(huì)擁有比董事會(huì)更大的權(quán)力。董事會(huì)為了取悅CEO，在安排薪酬的時(shí)候，更偏向高管的利益而不是股東的利益。而黃金降落傘正體現(xiàn)了這種管理層尋租的行為。這兩個(gè)學(xué)者還預(yù)測(cè)，如果公司的治理結(jié)構(gòu)特別弱，那么CEO的黃金降落傘將特別可觀。但是這種理論并不能解釋為何很多被開除的CEO也會(huì)收到不菲的黃金降落傘。在這種被開除的情況下，CEO基本沒有什么尋租的權(quán)力。上面提到的美國(guó)印第安納大學(xué)教授Eitan Goldman 和 Pe

10、ggy Huang在2011年的研究。他們發(fā)現(xiàn)，公司實(shí)際支付的黃金降落傘金額遠(yuǎn)高于CEO合同金額。兩者的差別平均是800萬美金之多，約這位CEO2.5倍的年薪。這不能不讓人浮想聯(lián)翩： CEO有利用手中權(quán)力獲得過高薪酬的可能。 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論11安全墊CEO的薪酬，一般包括工資、獎(jiǎng)金、股票和股權(quán)激勵(lì)。所有這些激勵(lì)措施都是和公司的業(yè)績(jī)正相關(guān)，公司業(yè)績(jī)?cè)胶?，這些獎(jiǎng)勵(lì)就越大。但是公司業(yè)績(jī)不可能，永遠(yuǎn)都很好，而且公司業(yè)績(jī)并不是完全由CEO本人掌控。很多因素，比如運(yùn)氣、行業(yè)趨勢(shì)、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策等，都不是CEO可以控制的。如果公司業(yè)績(jī)下滑，CEO被解職時(shí)沒有任何黃金降落傘的補(bǔ)償，這將產(chǎn)生以下兩

11、種負(fù)面情況。CEO可能不愿意進(jìn)行高收益高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目。這些項(xiàng)目雖然收益高，但是其高風(fēng)險(xiǎn)性也增加了CEO被解職的風(fēng)險(xiǎn)。如果一旦解職意味著一無所有，該CEO很可能變得保守，而不愿冒險(xiǎn)。CEO可能在信息披露上做手腳，讓公司的信息披露更加不透明，使得負(fù)面消息盡可能晚的被董事會(huì)知。有了黃金降落傘， CEO在被解職的極端情況下也有了一層安全墊。這樣CEO也敢于進(jìn)取。 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論12安全墊案例：新加坡管理大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)陳強(qiáng)教授和他的研究團(tuán)隊(duì)與2015年的研究發(fā)現(xiàn)，如果CEO有很好的黃金降落傘的保護(hù)，該CEO就會(huì)減少短視性的公司行為。假設(shè)該公司今年的利潤(rùn)比去年同期略有降低，但是這個(gè)降低的幅度可

12、以通過減少當(dāng)年的研發(fā)投入來逆轉(zhuǎn)。那么公司當(dāng)年是否決定減少研發(fā)投入？研發(fā)投入的減少一般有助于減少當(dāng)年公司的運(yùn)營(yíng)成本從而提高當(dāng)期利潤(rùn)。但是企業(yè)的創(chuàng)新需要長(zhǎng)期穩(wěn)定的投入。減少研發(fā)可能會(huì)降低公司在長(zhǎng)期的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。這時(shí)候決定是否用減少研發(fā)投入來提升利潤(rùn)，是一個(gè)短期利益和長(zhǎng)期利益抉擇的時(shí)刻。如果CEO沒有黃金降落傘的保護(hù)，糟糕的短期盈利會(huì)增加他被解聘的風(fēng)險(xiǎn)，這時(shí)CEO可能會(huì)選擇減少研發(fā)投入以換取短期更好的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。相反，如果CEO有良好的黃金降落傘的保護(hù)，他更可能不為短期業(yè)績(jī)所左右，從而堅(jiān)持研發(fā)投入以換取公司在長(zhǎng)期的競(jìng)爭(zhēng)力。在這種企業(yè)利潤(rùn)略有下滑的情況下，身背黃金降落傘的CEO減少研發(fā)投入的可能性大大低于

13、沒有任何黃金降落傘的CEO。由此可見，黃金降落傘對(duì)高管提供了職業(yè)生涯上的保護(hù)，使得他們可以更從容的應(yīng)對(duì)短期業(yè)績(jī)的起伏并少做一些短視性的行為。這個(gè)結(jié)果和以上理論基本上是吻合的。 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論13安全墊金色降落傘這個(gè)“安全墊”有助于吸引和留住管理層。如果沒有金色降落傘的保護(hù)，原公司管理層的失業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和成本可能會(huì)很高。特別是在競(jìng)爭(zhēng)激烈、高收購(gòu)可能性的行業(yè)，管理層更是隨時(shí)面臨較高失業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，如果沒有金色降落傘，鮮有人會(huì)愿意進(jìn)入這些行業(yè)。英國(guó)劍橋大學(xué)金融學(xué)教授 Raghavendar Rau和美國(guó)維吉尼亞理工大學(xué)教授徐瑾的研究發(fā)現(xiàn)：被收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)高，破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)高，不確定因素大的企業(yè)的確更可能為CEO

14、提供優(yōu)厚的黃金降落傘。 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論14給CEO的“下課費(fèi)”董事會(huì)無論是喜歡還是憎恨前任CEO，讓他們能夠優(yōu)雅的“下課“，對(duì)于公司權(quán)力交替都有十分重要的意義。金色降落傘能夠促進(jìn)管理層在面對(duì)公司收購(gòu)時(shí)決策的客觀性。對(duì)目標(biāo)公司本身及其股東來說，公司被收購(gòu)并不一定是一件壞事，但公司管理層多半會(huì)被收購(gòu)者撤換并因此失業(yè)，所以他們對(duì)公司收購(gòu)一般都持反對(duì)態(tài)度，甚至不惜以各種方式阻止收購(gòu)者順利收購(gòu)，最終兩敗俱傷。金色降落傘能保證管理層在公司被收購(gòu)后的財(cái)務(wù)安全，使得他們能客觀公正地對(duì)待收購(gòu)。不僅僅是被收購(gòu)，在企業(yè)CEO正常更迭上。如果現(xiàn)任CEO，為保住自己的職位，拒不配合新任CEO的甄選任命，導(dǎo)致

15、公司在高管變更上阻力重重。這也不利于公司的發(fā)展。有了黃金降落傘。高層人員的變更也會(huì)過得更加順利。絕大部分離職的高管，在離職的時(shí)候都會(huì)攜帶大量有價(jià)值的公司機(jī)密。一般黃金降落傘總會(huì)伴隨著離職人員同意在離職后不與競(jìng)爭(zhēng)公司合作。黃金降落傘也一般伴隨著離職高管承諾不向媒體和社會(huì)大眾泄露關(guān)于公司不利的信息。特別指出的是，黃金降落傘會(huì)伴隨著離職的CEO承諾不與其他人士合作反過來兼并該企業(yè)。換句話說，高額的黃金降落傘換取的是公司前任領(lǐng)導(dǎo)人不做對(duì)公司不利的事情。 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論15給CEO的“下課費(fèi)”案例：商海通牒電影中的“封口費(fèi)”型離職金公司開始甩賣資產(chǎn)時(shí)，它將已經(jīng)被開除的風(fēng)險(xiǎn)管理部主管Eric

16、Dale請(qǐng)回了公司，并支付他每小時(shí)17萬美金的高薪，只要求那天他在公司會(huì)議室“思考人生”，什么事都不要做，什么事都不要說。電影里面的羅伯特森小姐和Eric Dale的對(duì)話是這樣的。羅伯特森小姐問Eric Dale：“沒想到他們能把你叫回來?！盓ric Dale回答道：“他們跟我說接下來的兩年里，會(huì)在所有事情上跟我磨嘰，包括我的股票期權(quán),醫(yī)療保險(xiǎn)?；蛘呶铱梢曰貋砻啃r(shí)掙十七萬六千四百七十一美元，只需要安靜的坐在這個(gè)房子里。我沒有太多的選擇余地”這是經(jīng)典的“封口費(fèi)”型離職金。 2/黃金降落傘的金融學(xué)理論提供金額優(yōu)厚的黃金降落傘雖然增加了股東支付給管理層的薪酬成本，但它的益處也是很大的，比如使得CE

17、O變更環(huán)節(jié)更加順暢、收并購(gòu)更加順利、公司股價(jià)表現(xiàn)更好。以通用電器公司為例，它2001年支付給前任首席執(zhí)行官小杰克韋爾奇的黃金降落傘是4億多美元的天價(jià)。據(jù)公司年報(bào)披露，截至2001年3月5日，通用電氣公司的總市值大約是4500億美金。對(duì)于通用公司而言, 一個(gè)好的CEO或者一個(gè)好的并購(gòu)方案，可能給股東帶來近四十五億美金的財(cái)富(假設(shè)這些方案使得公司股票價(jià)格提高1%)。這些財(cái)富10倍于韋爾奇?zhèn)€人的黃金降落傘收入。相反，如果韋爾奇因?yàn)椴粷M黃金降落傘而故意在退休問題上使絆子，而阻礙公司權(quán)力的順利交接，導(dǎo)致公司股價(jià)下跌1%。股東們就因芝麻而失西瓜了。 所以筆者認(rèn)為，在薪酬成本與機(jī)會(huì)成本之間互相權(quán)衡，提供優(yōu)厚

18、的黃金降落傘還是一個(gè)更明智的選擇。如果沒有黃金降落傘，尤其是沒有兌現(xiàn)此前承諾過的遣散費(fèi)，公司有可能陷入比較麻煩的境地，比如被離職高管聯(lián)合外部投資人惡意收購(gòu)、被起訴，甚至因離任高管的某些舉措牽一發(fā)而動(dòng)全身。16 3/如果沒有黃金降落傘？案例一：前任CEO引狼入室進(jìn)行惡意收購(gòu)1995年美國(guó)第三大汽車制造商克萊斯勒集團(tuán)（Chrysler Corp.）已退休的董事長(zhǎng)李艾柯卡（Lee Iacocca）與柯克克科里安（Kirk Kerkorian）合作收購(gòu)該公司1978年，艾柯卡加入克萊斯勒，曾在公司瀕臨破產(chǎn)的時(shí)候力挽狂瀾讓公司重新步入正軌，并于1992年卸任克萊斯勒集團(tuán)董事長(zhǎng)。1994年，科克里安認(rèn)為克

19、萊斯勒當(dāng)年75億美元的現(xiàn)金盈余太大而股價(jià)太低。1995年4月，科克里安與艾柯卡聯(lián)合發(fā)動(dòng)了對(duì)公司的惡意杠桿收購(gòu)，出價(jià)228億美元（收購(gòu)價(jià)格較提議前日的收盤價(jià)高出40%），是自上世紀(jì)80年代敵意企業(yè)并購(gòu)全盛時(shí)期以來規(guī)模最大、最大膽的收購(gòu)行動(dòng)?？巳R斯勒董事會(huì)在當(dāng)天晚些時(shí)候發(fā)表了聲明，宣稱“公司不會(huì)出售”，并明確表示公司管理層與收購(gòu)計(jì)劃沒有任何關(guān)系。不過，與此同時(shí)，董事會(huì)也審查了科克里安的收購(gòu)建議。截至當(dāng)日收盤，已有28名股東提起訴訟，要求阻止收購(gòu)?？瓶死锇埠罄m(xù)披露的出資計(jì)劃中，他提供20億，艾柯卡提供5000萬，其他投資者提供30億，還有約55億美金需來自克萊斯勒的盈余現(xiàn)金。一個(gè)月之后，科克里安撤回

20、了收購(gòu)邀約，收購(gòu)以失敗告終，在很大程度上被認(rèn)為是因?yàn)榭瓶死锇矡o法吸引到足夠的債務(wù)融資。 在這場(chǎng)沒有成功的收購(gòu)中，艾柯卡幫助科克里安的行為依舊被描繪成對(duì)他所拯救的公司的背叛。17 3/如果沒有黃金降落傘？RJR Nabisco的前CEO保羅斯迪克特（Paul Sticht）從旁協(xié)助KKR進(jìn)行收購(gòu)在RJR Nabisco公司中，前任CEO斯迪克特卸任后，將位置傳給了極其會(huì)收買人心的約翰遜，作為回報(bào)約翰遜把董事會(huì)主席的名頭給了卸任的斯迪克特。但實(shí)權(quán)統(tǒng)統(tǒng)在約翰遜手里，名為主席，實(shí)為傀儡的斯迪克特對(duì)約翰遜的揮霍無度非常不滿。1987年8月的公司年會(huì)上，斯迪克特當(dāng)著公司首腦們的面前公然抨擊約翰遜“做事輕浮

21、”，并且向其他董事們建議換人擔(dān)任CEO。所以在1988年，KKR提出收購(gòu)RJR Nabisco的時(shí)候，斯迪克特選擇站在他們一邊。最后KKR出價(jià)略低于管理層團(tuán)隊(duì)但依舊取得了勝利，也是因?yàn)镵KR的計(jì)劃是讓約翰遜出局。KKR成功完成收購(gòu)后，任命斯迪克特?fù)?dān)任CEO,在找到更加合適的人選之前帶領(lǐng)公司度過過渡時(shí)期。18 3/如果沒有黃金降落傘？案例二：紐約證券交易所（NYSE）與該交易所前任董事長(zhǎng)兼CEO理查德格拉索之間的訴訟與反訴訟。2003年6月5日，紐交所董事會(huì)接受了“治理專門委員會(huì)”關(guān)于每年披露董事和高級(jí)主管人員薪酬的建議。于是，2003年8月27日，紐交所正式公布了格拉索的薪酬概況，按照1999

22、年簽訂的雇傭合同，他退休時(shí)將得到1.395億美元，而后輿論嘩然。2004年5月24日，紐約州總檢察長(zhǎng)埃里奧特斯皮策作為主控官，指控格拉索誤導(dǎo)紐約證交所工資與福利委員會(huì)，做出支付給格拉索巨額薪酬的決定，要求格拉索退還最少1億美元。此后，紐約檢察官與格拉索之間的訴訟一直未斷，2008年，這個(gè)案子終于以格拉索勝訴而宣告結(jié)束。紐約州上訴法院以3比1裁決格拉索勝訴，以證據(jù)不足駁回對(duì)格拉索的6項(xiàng)指控中的4項(xiàng)，推翻了下級(jí)法院要求格拉索返還1億美元的判決。對(duì)比來看的話，格拉索1.395億美金的總薪酬超過紐約交易所2000到2002三年盈利的總和。盈利并非衡量紐約證交所是否成功的一個(gè)主要標(biāo)準(zhǔn)，因?yàn)槠浔旧砭筒皇且?/p>

23、個(gè)盈利性機(jī)構(gòu)。而且，格拉索在紐交所工作了35年，是唯一一個(gè)從交易所底層做起的紐交所主席，格拉索任職期間有十分亮眼的業(yè)績(jī)，如2001年業(yè)務(wù)量達(dá)到空前水平，處理了144家公司的上市工作，處理的執(zhí)法案件數(shù)量之多也創(chuàng)下紀(jì)錄，成功地應(yīng)對(duì)了“9.11”事件對(duì)市場(chǎng)的沖擊，等等。19 3/如果沒有黃金降落傘？案例三：被黃金降落傘糾紛“誤傷”的張?zhí)m2004年，馬義作為與張?zhí)m一起創(chuàng)辦俏江南的功臣之一，因身體原因提出離職。張?zhí)m承諾以個(gè)人名義予馬義適當(dāng)補(bǔ)償，有一項(xiàng)是將其名下位于朝陽(yáng)區(qū)一套房屋轉(zhuǎn)讓給馬義（雖然這個(gè)補(bǔ)償在合同上沒有冠以“黃金降落傘”之名，但是實(shí)際上就是黃金降落傘）。此后，馬義一直居住在該房中，房屋貸款已由

24、張?zhí)m還清，但遲遲沒有進(jìn)行過戶。故在2012年時(shí)，馬義將張?zhí)m訴至法院。這本來只是一起普通的合同糾紛，法院在遞傳票的時(shí)發(fā)現(xiàn)查無此人，繼而發(fā)現(xiàn)張?zhí)m的戶籍已經(jīng)轉(zhuǎn)移到幾百年前全是海盜的一個(gè)島國(guó)加勒比。對(duì)于張?zhí)m移民一事其實(shí)不難理解，因?yàn)榍谓吓c鼎暉之間有對(duì)賭協(xié)議，2012年底之前必須上市，否則就要回購(gòu)鼎暉手中的股份。當(dāng)時(shí)A股上市排隊(duì)時(shí)間很長(zhǎng)，民營(yíng)企業(yè)赴香港或者境外上市受商務(wù)部2006年發(fā)布的第10號(hào)文件約束，只能通過變更國(guó)籍的方法進(jìn)行規(guī)避，所以張?zhí)m選擇了變更國(guó)籍速度最快的加勒比。變更國(guó)籍是個(gè)人自由，但是張?zhí)m不同于一般的企業(yè)家，她在2011年底朝陽(yáng)區(qū)政協(xié)換屆時(shí)當(dāng)選為新一屆的政協(xié)委員，界別為“臺(tái)胞臺(tái)屬”，委員

25、號(hào)為143。張?zhí)m還曾對(duì)媒體表示，成為政協(xié)委員主要是因?yàn)樽约浩髽I(yè)文化和影響力，還經(jīng)常對(duì)宣揚(yáng)鼓吹愛國(guó)思想。所以移民的事情一被曝光，對(duì)她個(gè)人以及對(duì)公司都造成了非常惡劣的影響，公司業(yè)績(jī)下滑，最后張?zhí)m也不得不退出了政協(xié)。在輿論風(fēng)評(píng)不好加上行業(yè)不景氣的情況下，港股的潛在投資人給俏江南的估值遠(yuǎn)低于張?zhí)m的預(yù)期。張?zhí)m不愿意接受，選擇靜候時(shí)機(jī)，然后等來了對(duì)賭違約。2012年年底，俏江南沒有實(shí)現(xiàn)IPO，至少要拿出4億元回購(gòu)鼎暉持有俏江南的股份。但俏江南已經(jīng)很困難，根本無法拿出4億。最后2015年7月，媒體正式爆料，張?zhí)m已經(jīng)從俏江南凈身出戶。張?zhí)m在俏江南的失敗有很多原因。但在張?zhí)m可控的范圍內(nèi)，沒能保障創(chuàng)業(yè)元老的軟著陸

26、可以說是自己扣動(dòng)了扳機(jī)。20 3/如果沒有黃金降落傘？21 4/黃金降落傘在中國(guó)從宋朝到今天中國(guó)歷史上最著名的黃金降落傘案例當(dāng)屬宋太祖趙匡胤杯酒釋兵權(quán)。趙匡胤陳橋兵變黃袍加身以后，一直擔(dān)心那些跟隨自己起兵的老哥們會(huì)成為朝廷不安全因素。對(duì)于這些老哥們是兔死狗烹大開殺戒，還是用合適的退出機(jī)制讓他們滿意的自動(dòng)退出權(quán)力中心？趙匡胤以“多積金寶，廣置良田美宅前者，歌兒舞女以終天年”這樣的黃金降落傘換取元老們手中的兵權(quán)，兵不血刃地消除了帝國(guó)發(fā)展的隱患。而這些被解除兵權(quán)的元老們散居各地、安享榮華富貴，對(duì)皇帝也沒什么怨言，并成為皇帝監(jiān)控和震懾地方行政長(zhǎng)官的有效工具，成為體制外的一支重要統(tǒng)治力量。黃金降落傘在中

27、國(guó)企業(yè)興起于2015年。那時(shí)，保險(xiǎn)資金頻繁舉牌A股上市公司，很多公司通過修改公司章程的方式增加了“金色降落傘”條款。2016年6月，中國(guó)寶安集團(tuán)股份有限公司修改章程，加入“當(dāng)公司被并購(gòu)接管，在公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員任期未屆滿前如確需終止或解除職務(wù)，必須得到本人的認(rèn)可，且公司須一次性支付其相當(dāng)于其年薪及福利待遇總和十倍以上的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，上述董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員已與公司簽訂勞動(dòng)合同的，在被解除勞動(dòng)合同時(shí)，公司還應(yīng)按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法另外支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金或賠償金”。該類按照合同中公司控制權(quán)變動(dòng)條款對(duì)高層進(jìn)行補(bǔ)償?shù)囊?guī)定被稱之為“金色降落傘”。本案例是近來金色降落傘在中

28、國(guó)上市公司中逐漸增多之趨勢(shì)的一個(gè)縮影。多氟多、海印股份、蘭州黃河、友好集團(tuán)等同樣將類似條款列入公司章程。22 4/黃金降落傘在中國(guó)黃金降落傘有助解決國(guó)企59歲現(xiàn)象中國(guó)國(guó)企中存在一種“59歲現(xiàn)象”，是指一些企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在即將退休或離開權(quán)力位置的前幾年，沒有把精力用在企業(yè)的發(fā)展，而是將精力放在自己的退路上，為自己退休后的利益考慮。由于種種原因，中國(guó)企業(yè)家在位時(shí)的工資遠(yuǎn)低于國(guó)外同規(guī)模職業(yè)經(jīng)理人的收入水平。退休之后工資更低，而且沒有了在職消費(fèi)、社會(huì)地位等隱性利益。加上人走茶涼的世間百態(tài)，換成任何人，都可能心里不平衡。這不能排除，有些企業(yè)家在臨走之時(shí)撈一把，使股東利益受到侵害。最著名的案例當(dāng)屬中國(guó)煙草大王

29、褚時(shí)健。他39歲擔(dān)任云南玉溪卷煙廠廠長(zhǎng)將該廠從一個(gè)破落的地方小廠發(fā)展成為百億級(jí)的紅塔集團(tuán)。在他臨近退休時(shí)，由于心態(tài)失衡，貪污受賄，而被捕入獄，一世英名毀于一旦。這種59歲現(xiàn)象，除了經(jīng)營(yíng)者缺乏自我約束，公司治理結(jié)構(gòu)不完善之外，一個(gè)另外的原因就是，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)力度不夠。金色降落傘計(jì)劃能在一定程度上解決這個(gè)問題。當(dāng)國(guó)企高管清楚自己在退休之后依然能夠拿到豐厚且穩(wěn)定的退休金時(shí),便不會(huì)在其臨近退休時(shí)，大肆以權(quán)謀私。同時(shí)企業(yè)家，一開始就知道自己即便退休也會(huì)受到很好的照顧，那么他在年富力強(qiáng)時(shí)，也會(huì)后顧無憂地工作。這會(huì)使整個(gè)薪酬設(shè)計(jì)更加合理，更好的激發(fā)企業(yè)家的工作熱情，也有利于國(guó)有企業(yè)在市場(chǎng)上吸引好的管理團(tuán)隊(duì)。將黃金降落傘用于中國(guó)國(guó)企“59歲現(xiàn)象”，特別符合前面所說到的“事后結(jié)清”的金融學(xué)原理。23 4/黃金降落傘在中國(guó)黃金降落傘的設(shè)計(jì)要警惕“高管辭職套現(xiàn)”現(xiàn)象最近幾年A股市場(chǎng)出現(xiàn)了不正常的高管辭職套現(xiàn)風(fēng)潮。即高管辭職的原因，并不是業(yè)績(jī)不好，也不是身體不行，而是為了迅速套現(xiàn)自己手中的公司股票而辭職的。根據(jù)公司法規(guī)定，