1、21/22浙江新和成股份有限公司公司治理綱要 二00二年五月目 錄總則股東與股東大會股東股東大會關(guān)聯(lián)交易控股股東與公司的關(guān)系董事與董事會董事的選聘程序董事的義務(wù)董事會的構(gòu)成和職責董事會議事規(guī)則獨立董事制度董事會專門委員會監(jiān)事和監(jiān)事會監(jiān)事會職責監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則績效評價和激勵約束機制董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價經(jīng)理人員的聘任經(jīng)理人員的激勵與約束機制利益相關(guān)者信息披露附則第一章 總則 第一條 為愛護投資者權(quán)益，提高公司質(zhì)量、促進公司規(guī)范運作，保持公司持續(xù)健康進展，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、上市公司治理準則、公司章程和其他有關(guān)法

2、律、法規(guī)的規(guī)定，制定本綱要。 第二條 浙江新和成股份有限公司系依照公司法和有關(guān)規(guī)定于1999年4月5日發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 第三條 公司愛護股東的合法權(quán)益。股東作為的所有者，享有法律、行政法規(guī)所規(guī)定的差不多權(quán)益。 第四條 公司公平對待所有股東，倡導(dǎo)股東積極參與公司治理，股東對法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)。 第五條 公司建立內(nèi)部制衡機制，正確處理公司與股東、股東大會與董事會、董事會與董事長、董事會與總經(jīng)理、董事會和總經(jīng)理與監(jiān)事會的關(guān)系，強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能。 第六條 公司建立健全績效評價和激勵機制，強化董事和高級治理人員的誠信勤勉義務(wù)和責任，建立公司與各級經(jīng)營者之

3、間的新型契約關(guān)系，提高經(jīng)營者的積極性，實現(xiàn)公司價值和股東價值最大化。 第七條 公司保障各利益相關(guān)者的合法權(quán)益，重視社會效益，積極參與公益事業(yè)。 股東和股東大會 股東權(quán)利 第八條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 第九條 股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，同股同權(quán)，并承擔相應(yīng)的義務(wù)。 第十條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。 第十一條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段愛護其合法權(quán)利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴

4、訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔賠償責任。股東有權(quán)要求公司依法提起賠償訴訟。 股東大會 第十二條 公司應(yīng)按照公司章程中的規(guī)定召開股東大會和表決程序。 第十三條 公司制定了規(guī)范的股東大會議事規(guī)則，董事會確保股東大會的審議事項符合股東大會議事規(guī)則的規(guī)定。 第十四條 股東既能夠親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可托付代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。 第十五條 公司董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。 第十六條 公司歡迎新聞記者參加股東大會，按照證監(jiān)會

5、信息披露的有關(guān)規(guī)定，及時披露公司信息。 關(guān)聯(lián)交易 第十七條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。 第十八條 關(guān)聯(lián)人不得以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則，關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準。 第十九條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。 第二十條 控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營治理機制，建立治理人員競聘上崗，能上能下，職工擇優(yōu)錄用，能進能出，收入能增能減，有效激勵的各項制度?？毓晒蓶|與公司的

6、關(guān)系 第二十一條 控股股東對上市公司及其其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其專門地位謀取額外的利益。 第二十二條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級治理人員。 第二十三條 公司的重大決策應(yīng)當由股東大會和董事會依法做出?？毓晒蓶|不直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，

7、損害公司及其他股東的權(quán)益。 第二十四條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 第二十五條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。 第二十六條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計治理制度，獨立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)會計活動。 第二十七條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的打算和指

8、令。也不得以其他任何形式阻礙其經(jīng)營治理的獨立性。 第二十八條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施幸免同業(yè)競爭。第三章 董事與董事會董事的選聘程序 第二十九條 董事選聘程序應(yīng)規(guī)范、透明，必須按照公司章程進行，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。 第三十條 公司應(yīng)在召開股東大會的通知中披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。 第三十一條 董事候選人應(yīng)在股東大會召開之前做出承諾，同意同意提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。 第三十二條 公司在選舉董事的過程中，能夠

9、采納累計投票制，以充分反映中小股東的意見。 第三十三條 公司應(yīng)與董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司提早解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。董事的義務(wù) 第三十四條 董事應(yīng)依照公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。 第三十五條 董事應(yīng)保證有足夠的時刻和精力履行其應(yīng)盡的職責。 第三十六條 董事應(yīng)以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，能夠書面形式托付其他董事按托付人的意愿代為投票，托付人應(yīng)獨立承擔法律責任。 第三十七條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

10、第三十八條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。 第三十九條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并紀錄于會議記錄的董事除外。 第四十條 經(jīng)股東大會批準，上市公司能夠為董事購買責任保險，但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責任除外。董事會的構(gòu)成和職責 第四十條 董事會由9名董事組成，其中2名為獨立董事，確保董事會能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和慎重的決策。 第四十一條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，董事會成員應(yīng)具備技術(shù)、法律、會

11、計、治理等專業(yè)知識、技能和素養(yǎng)。 第四十二條 董事會向股東大會負責，董事會按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第四十三條董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。第四節(jié)董事會議事規(guī)則第四十四條公司制定了規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學決策。第四十五條董事會應(yīng)定期召開會議,并依照需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。第四十六條公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時刻事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)

12、進展的信息和數(shù)據(jù)。當一半以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。第四十七條董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據(jù)。第四十八條董事會閉會期間，董事長按照公司章程規(guī)定的授權(quán)行使董事會部分職權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。第五節(jié)獨立董事制度第四十九條公司按照有關(guān)規(guī)定，建立獨立董事制度。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。第

13、五十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責，不受公司要緊股東、實際操縱人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的阻礙。第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責等，應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定。第六節(jié)董事會專門委員會第五十二條公司董事會能夠依照公司需要和實際情況，按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士

14、。第五十三條戰(zhàn)略委員會的要緊職責是對公司長期進展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。第五十四條審計委員會的要緊職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及事實上施；（3）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)操縱度。第五十五條提名委員會的要緊職責是：（1）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（3）對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議。第五十六條薪酬與考核委員會的要緊職責是：（1）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級治理人員

15、的薪酬政策與方案。第五十七條各專門委員會能夠聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔。第五十八條各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第四章監(jiān)事與監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事會的職責第五十九條公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負責，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級治理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。第六十條監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會能夠獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。第六十一條公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻止。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應(yīng)由公司承擔。第六十二條監(jiān)事會的監(jiān)

16、督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級治理人員績效評價的重要依據(jù)。第六十三條監(jiān)事會發(fā)覺董事、經(jīng)理和其他高級治理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，能夠向董事會、股東大會反映，也能夠直接向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門報告。第二節(jié)監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則第六十四條監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級治理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。第六十五條公司制定了規(guī)范的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴格按規(guī)定程序進行。第六十六條監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并依照需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應(yīng)及

17、時講明緣故。第六十七條監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級治理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。第六十八條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種講明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存。第五章績效評價與激勵約束機制第一節(jié)董事、監(jiān)事的績效評價第六十九條公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事績效評價標準和程序。第七十條董事酬勞的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其酬勞時，該董事應(yīng)當回避。第七十一條董事會、監(jiān)事會應(yīng)當向股東大會報告董事、監(jiān)事履

18、行職責的情況、績效評價結(jié)果及其薪酬情況，并予以披露。第二節(jié)經(jīng)理人員的聘任第七十二條公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。第七十三條公司應(yīng)盡可能采取公開、透明的方式，從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用。第七十四條公司應(yīng)和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。第七十五條經(jīng)理的任免應(yīng)履行法定的程序，并公告。第三節(jié)經(jīng)理人員的激勵與約束機制第七十六條公司建立了規(guī)范的經(jīng)理人員考核制度、經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。第七十七條公司對經(jīng)理人員的績效評價

19、應(yīng)當成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。第七十八條經(jīng)理人員的考核和激勵制度應(yīng)獲得董事會的批準，向股東大會講明。第七十九條公司制定了規(guī)范的總經(jīng)理工作細則，明確了經(jīng)理人員的職責。經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責任。利益相關(guān)者第八十條公司應(yīng)尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。第八十一條公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地進展。第八十二條公司應(yīng)為維護利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當其合法權(quán)益受到侵害時，利益相關(guān)者應(yīng)有機會和途徑獲得賠償。第八十三條公司應(yīng)向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出推斷和進行決策。第