1、關于上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理方法（征求看法稿）的說明為了規(guī)范擔當上市公司并購重組財務顧問的機構（以下簡稱“財務顧問”）從事相關業(yè)務活動，愛護投資者的合法權益，促進上市公司規(guī)范運作，維護證券市場秩序，依據(jù)證券法和其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，中國證監(jiān)會制定上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理方法（征求看法稿）（以下簡稱方法），并向社會公開征求看法?，F(xiàn)就方法相關內容說明如下：一、方法制訂的背景我會在上市公司收購管理方法中，明確設立了財務顧問制度，將并購重組從證監(jiān)會干脆監(jiān)管下的全面要約收購，轉變?yōu)樨攧疹檰柊殃P下的部分要約收購；將完全依靠中國證監(jiān)會的事前監(jiān)管，轉變?yōu)閷嵤┴攧疹檰栔贫认碌闹袊C監(jiān)會適當事前

2、監(jiān)管與重點強化事后監(jiān)管相結合。而在此制度下，財務顧問機構能否切實履行其職責，能否真正督促并購重組活動的相關當事人自我約束、自覺規(guī)范運作并維護市場秩序，是有效發(fā)揮市場機制作用的前提和基礎。但從財務顧問機構執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀看，財務顧問機構在專業(yè)水平、職業(yè)操守和風險限制等方面還遠遠不能達到市場要求。因此，為規(guī)范好并購重組財務顧問執(zhí)業(yè)行為、促進其擔當好并購重組“第一看門人”，我會擬定了上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理方法，并向社會公開征求看法。二、方法的指導思想依據(jù)新修訂的證券法相關條款對證券公司、投資詢問機構以及從業(yè)人員從事財務顧問業(yè)務的原則要求和有關法律責任的規(guī)定，我會對證券公司、證券投資詢問機構以及其他

3、符合條件的財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務活動實行資格許可和持續(xù)監(jiān)管。在此基礎上，方法的指導思想是強化中介機構責任、建立財務顧問負責制，由財務顧問事前把關、事中跟蹤、事后持續(xù)督導，通過對財務顧問和財務顧問主辦人“明責、盡責、問責”的要求，形成市場力氣自我約束機制，提高市場效率。三、方法的主要內容方法分為總則、業(yè)務許可、業(yè)務規(guī)則、監(jiān)督管理與法律責任、附則五章，主要對證券公司和投資詢問機構從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務的資格許可及財務顧問主辦人資格條件、財務顧問及財務顧問主辦人的職責及工作程序、對財務顧問的持續(xù)監(jiān)管及對不當執(zhí)業(yè)或違法違規(guī)行為的懲罰作出明確規(guī)定。四、方法的調整范圍和調整

4、對象方法的調整范圍限于財務顧問為上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等上市公司資產(chǎn)、負債、收入、利潤和股權結構產(chǎn)生重大影響的并購重組活動，供應交易估值、方案設計、出具專業(yè)看法等專業(yè)服務。考慮到我國現(xiàn)階段證券行業(yè)的發(fā)展水平，方法將能夠從事財務顧問業(yè)務的機構范圍僅限定在證券公司、投資詢問機構和其他符合條件的財務顧問機構。五、方法對財務顧問任職資格的要求方法依據(jù)從事財務顧問業(yè)務機構的不同類別，作出了不同的任職資格要求。對于證券公司，由于我會證券公司管理方法已對公司資質、股東和管理人員等方面有相應規(guī)定，因此方法僅從公司凈資本、內部限制制度和內部防火墻制度、會計信息真實牢靠

5、、具有財務顧問主辦人的數(shù)量等方面對證券公司從事財務顧問業(yè)務的資格條件作出規(guī)定。對于證券投資詢問機構，方法將能夠從事財務顧問業(yè)務的證券投資詢問機構限定在已取得我會投資詢問業(yè)務許可的范圍內，并從實繳注冊資本和凈資產(chǎn)、從事證券業(yè)務資格的人員和財務顧問主辦人數(shù)量、從事公司并購重組財務顧問業(yè)務閱歷、最近2年每年財務顧問業(yè)務收入等方面對證券投資詢問機構從事財務顧問業(yè)務的資格條件作出規(guī)定。對于除證券公司和證券投資詢問機構以外的第三類機構，方法適當從嚴，規(guī)定其他財務顧問機構申請從事財務顧問業(yè)務資格許可，除符合證券公司和證券投資詢問機構要達到的一些基本條件外，還在從事公司并購重組財務顧問業(yè)務閱歷、每年財務顧問業(yè)

6、務收入等方面提出更高要求。六、財務顧問主辦人的從業(yè)資格標準財務顧問主辦人是指接受財務顧問指定，詳細負責并購重組財務顧問業(yè)務的人員。方法規(guī)定，財務顧問機構在接受業(yè)務托付后，應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以支配一名項目協(xié)辦人參加。由于財務顧問主辦人是財務顧問執(zhí)業(yè)質量的關鍵，方法借鑒對保薦代表人的資格管理閱歷，確立了財務顧問主辦人制度，要求財務顧問機構必需具有肯定數(shù)量、符合肯定條件的財務顧問主辦人方可開展業(yè)務。我會在審查財務顧問的業(yè)務資格時，將要求其供應主辦人的證明文件，同時在向社會公布財務顧問名單時，將其主辦人名單同時公布。對于財務顧問主辦人的從業(yè)資格標準，方法側重于個人從業(yè)閱歷和持續(xù)誠

7、信記錄，要求其具有證券從業(yè)資格，具備肯定的上市公司發(fā)行承銷、并購重組業(yè)務閱歷，無不良誠信記錄或受懲罰。此外，方法還要求財務顧問主辦人必需通過資格考試，未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?，并須?jīng)過所任職的機構的舉薦，以期達到機構與個人在責權利方面的平衡，降低執(zhí)業(yè)人員非正常流淌對財務顧問機構的業(yè)務造成的不良影響。七、財務顧問機構從事財務顧問業(yè)務應履行的職責方法明確了財務顧問機構從事財務顧問業(yè)務應履行的六項基本職責，包括盡職調查、供應專業(yè)化服務、規(guī)范化運作輔導、發(fā)表專業(yè)看法、組織協(xié)調、持續(xù)督導。方法還細化了財務顧問履行上述六項基本職責的詳細要求，規(guī)定財務顧問應當履行盡職調查、內核機構審查、內部報告、內部

8、檢查等工作程序和內部限制，要求內核機構必需獨立于財務顧問業(yè)務部門，保證內部管理應有的制衡和風險限制；要求健全內部檢查制度，確保財務顧問主辦人履行持續(xù)督導的責任。八、針對財務顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當行為及違法違規(guī)問題的監(jiān)管措施方法針對財務顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當行為及違法違規(guī)問題，視情節(jié)輕重規(guī)定了不同的監(jiān)管措施和懲罰規(guī)定，監(jiān)管措施主要包括監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等，懲罰包括罰款、限期暫停或撤銷其從業(yè)資格、暫不受理主辦人簽字的申報文件、市場禁入等。上述監(jiān)管措施和懲罰將記入誠信檔案，公之于眾。財務顧問如多次違反方法規(guī)定，監(jiān)管措施逐步加重。如對同一違規(guī)行為的監(jiān)管談話達到兩次，將向財務顧問發(fā)出監(jiān)管警示函；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達到兩次，將限制其增加新的財務顧問業(yè)務客戶；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達到三次，將限期暫停其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格。方法同時強化了對財務顧問的持續(xù)監(jiān)