1、第十章公司治理構(gòu)造Michael A. HittR. Duane IrelandRobert E. Hoskisson1999 South-Western College PublishingChapter 3內(nèi)部環(huán)境Chapter 2外部環(huán)境 戰(zhàn)略管理程序戰(zhàn)略 意向戰(zhàn)略 目的戰(zhàn)略競爭勢態(tài)超越平均水準(zhǔn)的報答反響戰(zhàn)略制定Chapter 4運營-級別戰(zhàn)略Chapter 5競爭動態(tài)Chapter 6公司-級別戰(zhàn)略Chapter 8國際化戰(zhàn)略Chapter 9協(xié)作戰(zhàn)略Chapter 7收買 &重組戰(zhàn)略實施Chapter 10公司治理構(gòu)造Chapter 11構(gòu)造& 控制Chapter 12戰(zhàn)略指點Cha

2、pter 13企業(yè)家精神 & 創(chuàng)新戰(zhàn)略投入戰(zhàn)略行動戰(zhàn)略產(chǎn)出公司治理構(gòu)造指存在于持注者之間的關(guān)系， 這種關(guān)系用來決議和控制組織的戰(zhàn)略方向和績效。公司治理構(gòu)造公司治理構(gòu)造關(guān)注確定可以保證戰(zhàn)略決策制定得更加有效的方法。公司治理構(gòu)造公司治理構(gòu)造指存在于持注者之間的關(guān)系， 這種關(guān)系用來決議和控制組織的戰(zhàn)略方向和績效。治理構(gòu)造用來在公司里建立企業(yè)一切者和高層經(jīng)理之間的規(guī)那么公司治理構(gòu)造公司治理構(gòu)造關(guān)注確定可以保證戰(zhàn)略決策制定得更加有效的方法。公司治理構(gòu)造指存在于持注者之間的關(guān)系， 這種關(guān)系用來決議和控制組織的戰(zhàn)略方向和績效。一切權(quán)與管理控制權(quán)分別現(xiàn)代公司公司的根底一切權(quán)與管理控制權(quán)分別持股者(股東)購買股

3、票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的根底一切權(quán)與管理控制權(quán)分別- 持股者(股東) 經(jīng)過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的根底一切權(quán)與管理控制權(quán)分別職業(yè)經(jīng)理經(jīng)過合約方式成為真正的決策者- 持股者(股東) 經(jīng)過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的根底一切權(quán)與管理控制權(quán)分別現(xiàn)代公眾公司的方式導(dǎo)致有效率的專業(yè)化管理職業(yè)經(jīng)理經(jīng)過合約方式成為真正的決策者- 持股者(股東) 經(jīng)過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的根底一切權(quán)與管理控制權(quán)分別-

4、 風(fēng)險由持股者(股東)承當(dāng)- 戰(zhàn)略開展和決策由經(jīng)理進(jìn)展現(xiàn)代公眾公司的方式導(dǎo)致有效率的專業(yè)化管理職業(yè)經(jīng)理經(jīng)過合約方式成為真正的決策者- 持股者(股東) 經(jīng)過持有多元化(資產(chǎn))組合有效地降低風(fēng)險 持股者(股東)購買股票, 成為.剩余原告現(xiàn)代公司公司的根底一切權(quán)與管理控制權(quán)分別代理實際在以下情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：股東 (主體)企業(yè)一切者代理實際在以下情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：經(jīng)理 (代理者)決策者雇傭股東 (主體)企業(yè)一切者代理實際在以下情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：代理關(guān)系風(fēng)險承當(dāng)(主體)導(dǎo)致管理 決策(代理者)經(jīng)理 (代理者)決策者雇傭股東 (主體)企業(yè)一切者代理實際在以下情況下， 出現(xiàn)代理關(guān)系：在以

5、下情況下， 發(fā)生代理問題:- 主體的期望或目的與代理的期望或目的發(fā)生沖突，而且確認(rèn)代理的行為非常妥當(dāng)?shù)某绦驅(qū)χ黧w來說很困難或者費用太高代理實際范例: 由于經(jīng)理希望降低雇傭風(fēng)險和更大的補(bǔ)償導(dǎo)致過分多元化 在以下情況下， 發(fā)生代理問題:- 主體的期望或目的與代理的期望或目的發(fā)生沖突，而且確認(rèn)代理的行為非常妥當(dāng)?shù)某绦驅(qū)χ黧w來說很困難或者費用太高代理實際處理方案: 主體引進(jìn)以鼓勵為根底績效合同， 監(jiān)視機(jī)制如董事會和強(qiáng)化機(jī)制如管理人力 市場減少代理問題范例: 由于經(jīng)理希望降低雇傭風(fēng)險和更大的補(bǔ)償導(dǎo)致過分多元化 在以下情況下， 發(fā)生代理問題:- 主體的期望或目的與代理的期望或目的發(fā)生沖突，而且確認(rèn)代理的行

6、為非常妥當(dāng)?shù)某绦驅(qū)χ黧w來說很困難或者費用太高代理實際風(fēng)險多元化程度經(jīng)理和股東的風(fēng)險與多元化單一主營非相關(guān)相關(guān)限制型相關(guān)聯(lián)絡(luò)型風(fēng)險多元化程度經(jīng)理和股東的風(fēng)險與多元化股東的 (運營) 風(fēng)險組合SA單一主營非相關(guān)相關(guān)限制型相關(guān)聯(lián)絡(luò)型風(fēng)險多元化程度經(jīng)理和股東的風(fēng)險與多元化風(fēng)險經(jīng)理的(雇傭) 風(fēng)險組合SMAB股東的 (運營) 風(fēng)險組合單一主營非相關(guān)相關(guān)限制型相關(guān)聯(lián)絡(luò)型多元化程度經(jīng)理和股東的風(fēng)險與多元化主體也許經(jīng)過監(jiān)視 行為評價經(jīng)理的決策和活動- 無論怎樣, 分散的股權(quán)很難或難以有效率地監(jiān)視經(jīng)理行為和低效率。代理實際例如: 董事會受股東的信任對管理層進(jìn)展監(jiān)視管理- 但是, 董事會經(jīng)常被指摘沒能履行這一職職

7、責(zé)主體也許經(jīng)過監(jiān)視 行為評價經(jīng)理的決策和活動- 無論怎樣, 分散的股權(quán)很難或難以有效率地監(jiān)視經(jīng)理行為和低效率。代理實際治理構(gòu)造機(jī)制一切權(quán)集中度董事會經(jīng)理主管的補(bǔ)償實現(xiàn)公司控制的市場多分部制構(gòu)造一切權(quán) 集中度治理構(gòu)造機(jī)制- 持有大宗股票的股東對嚴(yán)密監(jiān)管有很強(qiáng)的動機(jī)治理構(gòu)造機(jī)制一切權(quán) 集中度- 他們持有的大宗股票使他們覺得值得破費時間、精神或本錢嚴(yán)密監(jiān)視管理層。- 持有大宗股票的股東對嚴(yán)密監(jiān)管有很強(qiáng)的動機(jī)治理構(gòu)造機(jī)制一切權(quán) 集中度- 他們也能夠得到董事席位因此提高他們有效監(jiān)視的才干 (雖然金融機(jī)構(gòu)在法律上不允許直接占據(jù)董事會席位)- 他們持有的大宗股票使他們覺得值得破費時間、精神或本錢嚴(yán)密監(jiān)視管理

8、層。- 持有大宗股票的股東對嚴(yán)密監(jiān)管有很強(qiáng)的動機(jī)治理構(gòu)造機(jī)制一切權(quán) 集中度董事會治理構(gòu)造機(jī)制董事會- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理構(gòu)造機(jī)制董事會- 審核和同意艱苦決策- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理構(gòu)造機(jī)制董事會- 決議對首席執(zhí)行官的補(bǔ)償和決策何時改換首席執(zhí)行官- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理構(gòu)造機(jī)制- 審核和同意艱苦決策董事會- 但是， 董事會缺乏對日常運營的接觸- 內(nèi)部董事- 有關(guān)聯(lián)的外部董事- 外部董事治理構(gòu)造機(jī)制- 決議對首席執(zhí)行官的補(bǔ)償和決策何時改換首席執(zhí)行官- 審核和同意艱苦決策使董事會構(gòu)造更加有效的建議治理構(gòu)造機(jī)制- 添加董事會成員

9、背景的多樣性- 加強(qiáng)內(nèi)部管理和會計控制系統(tǒng)- 建立正規(guī)的評價董事會績效的體制治理構(gòu)造機(jī)制使董事會構(gòu)造更加有效的建議經(jīng)理主管補(bǔ)償治理構(gòu)造機(jī)制薪金, 獎金, 長期 鼓勵 補(bǔ)償經(jīng)理主管補(bǔ)償治理構(gòu)造機(jī)制薪金, 獎金, 長期 鼓勵 補(bǔ)償- 經(jīng)理主管的決策往往是復(fù)雜和非常規(guī)的- 很多要素的干涉不容易斷定管理層決策怎樣對決策后果負(fù)直接責(zé)任經(jīng)理主管補(bǔ)償- 另外, 股票一切權(quán) (長期鼓勵補(bǔ)償) 使經(jīng)理對 的控制范圍市場變化過于敏感， 而這些變化往往超出他們治理構(gòu)造機(jī)制鼓勵系統(tǒng)不能保證經(jīng)理制定正確的決策, 但是可以約束經(jīng)理按照獎勵的方向做決策的能夠性薪金, 獎金, 長期 鼓勵 補(bǔ)償- 經(jīng)理主管的決策往往是復(fù)雜和非

10、常規(guī)的- 很多要素的干涉不容易斷定管理層決策怎樣對決策后果負(fù)直接責(zé)任經(jīng)理主管補(bǔ)償- 另外, 股票一切權(quán) (長期鼓勵補(bǔ)償) 使經(jīng)理對 的控制范圍市場變化過于敏感， 而這些變化往往超出他們治理構(gòu)造機(jī)制多分部制構(gòu)造治理構(gòu)造機(jī)制為了控制管理投機(jī)主義設(shè)計多分部制構(gòu)造治理構(gòu)造機(jī)制- 公司總部和董事會監(jiān)視運營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限制添加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機(jī)主義設(shè)計多分部制構(gòu)造治理構(gòu)造機(jī)制治理構(gòu)造機(jī)制M-方式構(gòu)造不一定必然限制公司級經(jīng)理為本人尋求利益的行動- 公司總部和董事會監(jiān)視運營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限制添加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機(jī)主義設(shè)計多分部制構(gòu)造治理構(gòu)造機(jī)制

11、- 也許導(dǎo)致更大規(guī)模的，而不是更小的多元化M-方式構(gòu)造不一定必然限制公司級經(jīng)理為本人尋求利益的行動- 公司總部和董事會監(jiān)視運營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限制添加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機(jī)主義設(shè)計多分部制構(gòu)造治理構(gòu)造機(jī)制大范圍的多元化產(chǎn)品線是高層經(jīng)理評價分部經(jīng)理戰(zhàn)略決策變得非常困難- 也許導(dǎo)致更大規(guī)模的，而不是更小的多元化M-方式構(gòu)造不一定必然限制公司級經(jīng)理為本人尋求利益的行動- 公司總部和董事會監(jiān)視運營單位經(jīng)理的- 提高經(jīng)理為最大限制添加財富的興趣 戰(zhàn)略決策為了控制管理投機(jī)主義設(shè)計多分部制構(gòu)造實現(xiàn)公司控制的市場治理構(gòu)造機(jī)制治理構(gòu)造機(jī)制當(dāng)企業(yè)效率低下時要面臨被收買的要挾實現(xiàn)公司控制的

12、市場實現(xiàn)公司控制的市場要素當(dāng)企業(yè)效率低下時要面臨被收買的要挾- 在監(jiān)管規(guī)定方面的變化呵斥敵意收買困難- 很多企業(yè)為了躲避被收買的要挾開場提高運營效率， - 八十年度影響公司控制的市場要素非?；顫?很大程度上是由于存在大量的剩余資本 (渣滓債券)雖然實踐上真正的敵意收買相對依然很少治理構(gòu)造機(jī)制實現(xiàn)公司控制的市場要素是約束管理層無能和浪費的重要機(jī)制實現(xiàn)公司控制的市場要素當(dāng)企業(yè)效率低下時要面臨被收買的要挾- 在監(jiān)管規(guī)定方面的變化呵斥敵意收買困難很大程度上是由于存在大量的剩余資本 (渣滓債券)雖然實踐上真正的敵意收買相對依然很少治理構(gòu)造機(jī)制- 八十年度影響公司控制的市場要素非?；顫?- 很多企業(yè)為了躲

13、避被收買的要挾開場提高運營效率， 國際公司治理構(gòu)造德國德國在私有企業(yè)中一切者和經(jīng)理通常是同一群體公眾企業(yè)經(jīng)常有主要的股東， 往往是銀行國際公司治理構(gòu)造德國中大型企業(yè)有兩層構(gòu)造- Vorstand (董事會)監(jiān)視和控制管理決策- Aufsichtsrat(監(jiān)事會)選擇 Vorstand(董事會)- 職工, 工會成員和股東任命Aufsichtsrat(監(jiān)事會)成員國際公司治理構(gòu)造在私有企業(yè)中一切者和經(jīng)理通常是同一群體公眾企業(yè)經(jīng)常有主要的股東， 往往是銀行德國通常， 德國企業(yè)對股東價值不如美國企業(yè)那么強(qiáng)調(diào), 雖然這一構(gòu)造正在變化。 國際公司治理構(gòu)造中大型企業(yè)有兩層構(gòu)造- Vorstand (董事會)

14、監(jiān)視和控制管理決策- Aufsichtsrat(監(jiān)事會)選擇 Vorstand(董事會)- 職工, 工會成員和股東任命Aufsichtsrat(監(jiān)事會)成員在私有企業(yè)中一切者和經(jīng)理通常是同一群體公眾企業(yè)經(jīng)常有主要的股東， 往往是銀行日本國際公司治理構(gòu)造日本義務(wù), “家族 和一致認(rèn)識是重要要素國際公司治理構(gòu)造日本Keiretsus 是很強(qiáng)的、經(jīng)過相互控股相互聯(lián)絡(luò)的企業(yè)群體銀行 (特別是主要銀行) 對企業(yè)經(jīng)理具有很大影響國際 公司治理構(gòu)造義務(wù), “家族 和一致認(rèn)識是重要要素日本- 強(qiáng)有力的政府干涉- 企業(yè)與政府之間的親密聯(lián)絡(luò)- 被動和穩(wěn)定的股東往往很少進(jìn)展控制- 根本上不存在實現(xiàn)公司控制得到外部市場 其他特點:國際 公司治理構(gòu)造Keiretsus 是很強(qiáng)的、經(jīng)過相互控股相互聯(lián)絡(luò)的企業(yè)群體銀行 (特別是主要銀行) 對企業(yè)經(jīng)理具有很大影響義務(wù), “家族 和一致認(rèn)識是重要要素為多元化的持注者群體利益效力非常重要公司治理構(gòu)造與商業(yè)品德行為股東是持注者中的一個重要群體, 股東的利益由 董事會伺服。為多元化的持注者群體利益效力非常重要公司治理構(gòu)造與商業(yè)品德行為產(chǎn)品市場持注者 (顧客, 供應(yīng)商和所在社區(qū)) 和組織的持注者 (管理者和非管理者的員工) 也是