1、 第三章 公司治理的 理論框架與基本問題學(xué)習(xí)目的 & 關(guān)鍵詞第一節(jié) 公司科層契約與公司治理體系第二節(jié) 公司治理邊界及其原理第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù) 復(fù)習(xí)思考題案例討論題 帕瑪拉特VS安然： 歐美模式的失敗？ 第三章 公司治理: 理論框架與基本問題學(xué)習(xí)目的1了解公司科層和市場契約的關(guān)系；2掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則；5明確一股一票和投票多數(shù)制度。 關(guān)鍵詞科層和契約 公司治理邊界 公司治理機(jī)制 第一節(jié) 公司科層、

2、市場契約與公司治理體系 一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經(jīng)理層員 工要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動力供應(yīng)商批發(fā)商消費(fèi)者/客戶外部債權(quán)人投資者圖2-1 公司科層與市場契約科層組織是公司良好營運(yùn)的必要條件，而市場力量的協(xié)調(diào)則構(gòu)成實現(xiàn)組織目標(biāo)的充分條件。公司內(nèi)部的科層主要表現(xiàn)為委托-代理關(guān)系，而公司外部市場與公司之間則主要表現(xiàn)為契約關(guān)系。從公司科層和市場契約過程看，公司治理是既包括科層內(nèi)部也涉及公司與市場之間的一系列制度安排。公司治理的客體應(yīng)該是公司當(dāng)事人中的信息優(yōu)勢者。二、公司治理涉及的問題 股份公司是由

3、各利益相關(guān)者構(gòu)成的一個契約關(guān)系網(wǎng)，公司的持續(xù)發(fā)展與各利益相關(guān)者的利益維護(hù)密切相關(guān)，而公司經(jīng)營者與各利益相關(guān)者的目標(biāo)取向一般都是背離的。 1股東遠(yuǎn)離公司的運(yùn)作，需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者。 2一個擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會做出損害其他股東利益的不公平行為。 3“有限責(zé)任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個重要問題。 4公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)。5投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢，以減少監(jiān)控成本。6.投資者和經(jīng)營者信息不對稱，需要設(shè)計一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市

4、場契約之間的雙向關(guān)系對公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。 三、公司治理涉及的當(dāng)事人 公司資產(chǎn)由所有者權(quán)益和責(zé)權(quán)人權(quán)利構(gòu)成，這一會計恒等式背后涉及方方面面的當(dāng)事人，具體可分解為股東、責(zé)權(quán)人、經(jīng)營者、雇員、供應(yīng)商、客戶社區(qū)、政府等。除股東外公司當(dāng)事人在不同的公司有不同的界定。 （一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員 責(zé)權(quán)人對公司擁有監(jiān)督權(quán)，并在特殊的情況下?lián)碛锌刂茩?quán)，如破產(chǎn)清算。經(jīng)營者和雇員都是公司的員工。經(jīng)營者處于直接對股東/董事會的第一層委托代理鏈上。公司雇員則是科層框架中最末一層的代理人，他直接面對的是經(jīng)營者。 （二）供應(yīng)商、客戶、社區(qū)、政府四、公司治理的基本框架 公司治理的基本框架就是

5、遵循公司治理的基本原理、按照說明責(zé)任和問責(zé)制的規(guī)則，由公司當(dāng)事人以自己的專用性資產(chǎn)為基礎(chǔ)相互博弈而形成的體系。 （一）說明責(zé)任和問責(zé)制 （二）公司治理的架構(gòu) （三）公司治理的一般模式（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報告的義務(wù)在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系 （二）公司治理的架構(gòu)公司治理主要是按照公司法所規(guī)定的法人治理結(jié)構(gòu)來進(jìn)行的，可大體分為內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部治理是公司法所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間

6、的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。政府對市場的部分替代也構(gòu)成公司的外部治理。 【3-1】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年前后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁

7、杰姆斯羅賓孫、西屋公司總裁保爾萊格和康柏電腦總裁若德凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量。（三）公司治理的一般模式1亞洲的家族式治理模式。2日本和德國式的內(nèi)部治理模式。3英國和美國式的外部治理模式。1亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點(diǎn)是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然

8、大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大 。2日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。 相比較而言，日本公司的治理模式更體現(xiàn)出一種經(jīng)營階層主導(dǎo)型模式；而德國的治理模式更體現(xiàn)出共同決定主導(dǎo)型模式。3英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下

9、，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。公開的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。第二節(jié) 公司治理邊界及其原理 一、公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界一、公司邊界 一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定： （1）財產(chǎn)邊界：是現(xiàn)代公司以其法人身份所擁有或使用的全部財產(chǎn)所形成的范圍，其實質(zhì)則是公司產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)是公司存在的物質(zhì)基礎(chǔ)。 （2）組織邊界：現(xiàn)代公司的相對穩(wěn)定的組織機(jī)構(gòu)和相應(yīng)的職能部門。從形式上看，公司表現(xiàn)為一個由法人結(jié)構(gòu)規(guī)制下的組織實體。公司組織是公司賴以運(yùn)行和活動的基礎(chǔ)。 （

10、3）法人邊界：反映公司的人格特征，是公司的財產(chǎn)邊界和組織邊界的最終體現(xiàn)。不論現(xiàn)實中的公司活動多么復(fù)雜，法人之間的界限總是清晰的和不容模糊的。二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）公司治理理論形成的認(rèn)識基礎(chǔ)（二）公司的治理邊界（一）公司治理理論形成的認(rèn)識基礎(chǔ) 公司治理理論的認(rèn)識基礎(chǔ)是資產(chǎn)專用性、不確定性和交易次數(shù)。 資產(chǎn)專用性：為支持某項特殊交易而進(jìn)行的耐久性投入。 不確定性：只有和不確定性相聯(lián)系，經(jīng)濟(jì)組織問題才有出現(xiàn)的必要。 交易次數(shù)：當(dāng)交易次數(shù)頻繁時設(shè)計專門的治理機(jī)制是合算的。 其中，資產(chǎn)專用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來推演公司治理的邊界，其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專用性。（二）公司的治理邊界

11、1.公司治理邊界 不同專用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。 設(shè)I為公司的總收入，且0IP ， P為公司最大可能的收入； wi為應(yīng)該支付的各類合同工資，其中w1為支付員工的工資， w2為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；為股東所追求的滿意利潤；t為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：員工、債權(quán)人、股東、政府。 公司治理邊界就是指，公司中所有專用性資產(chǎn)當(dāng)事人的行為集合。在公司中相關(guān)當(dāng)事人所形成的關(guān)系可用圖表示。 經(jīng)營者股東（董事會）債權(quán)人雇 員政 府社 區(qū)供應(yīng)商競爭者公司圖4-

12、2 公司的當(dāng)事人關(guān)系圖2.公司治理邊界的主要內(nèi)容1）主要當(dāng)事人組成的組織結(jié)構(gòu)，在這種結(jié)構(gòu)中，他們之間形成一定的制衡關(guān)系；2）董事與董事會作為股東代表在相互博弈以及與其他當(dāng)事人的博弈均衡中實現(xiàn)公司的治理。3）接管威脅、代理權(quán)爭奪、財務(wù)結(jié)構(gòu)等博弈形態(tài)也成為公司治理的一些內(nèi)容。 公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。理論上公司治理邊界是公司中所有專用性資產(chǎn)當(dāng)事人的行為集合。而公司邊界主要是從靜態(tài)上以公司作為視角主體來判斷它的財產(chǎn)邊界、組織邊界和法人邊界。 當(dāng)然，有時候公司治理邊界在特定條件下可以與公司邊界重合。第三節(jié) 有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則一、

13、三類公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制主要有三大類，即 權(quán)益機(jī)制 市場機(jī)制 管理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則1.激勵相容原則（Incentive Compatible Principle）2.資產(chǎn)專用性原則（Asset Specificity Principle）3.等級分解原則（Hierarchical Decomposition Principle）4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則1.激勵相容原則 保持一個機(jī)制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。 2.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的

14、用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會成本。 判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。 3.等級分解原則 等級分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會主義行為，進(jìn)一步地說就是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)行分解，并落實到每個便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風(fēng)險”，進(jìn)一步節(jié)約交易費(fèi)用。 4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則 效用最大化的動機(jī)表明了行為人的行為方向，信息不對稱或不完備表明了行為過程中的約束。 【案例討論題】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失??？帕瑪拉特與安然都通過假賬手段使大量資產(chǎn)流失，但兩者在財務(wù)報表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則是資產(chǎn)項目下的一個實體資產(chǎn)的消