1、公司治理結(jié)構(gòu)的三種模式2014年04月23日15:49來(lái)源：作者：字號(hào)國(guó)內(nèi)學(xué)者對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)普遍接受的定義是:根據(jù)企業(yè)理論的合約方法，所謂公司治理 結(jié)構(gòu)，就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者相互之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵(lì)等 方面的活動(dòng)內(nèi)容。換言之，就是借以處理（治理）企業(yè)各種合約的一種制度。由于經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和文化等方面的差異以及歷史演進(jìn)軌跡的不同，不同國(guó)家和地區(qū)的公司 治理結(jié)構(gòu)是有差異的。從主要市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家的實(shí)踐看，主要有美國(guó)式、日本式和德國(guó)式三種 模式。了解這些經(jīng)驗(yàn)，對(duì)我國(guó)的企業(yè)管理不無(wú)借鑒意義。美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)美國(guó)目前最大的股東是機(jī)構(gòu)投資者，如養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)、互助基金以及

2、 大學(xué)基金、慈善團(tuán)體等。其中養(yǎng)老基金所占份額最大。在90年代初，機(jī)構(gòu)投資者控制了美 國(guó)大中型企業(yè)40%的普通股，擁有較大型企業(yè)40%的中長(zhǎng)期債權(quán)。20家最大的養(yǎng)老基金 持有上市公司約10%的普通股。不過(guò)；盡管機(jī)構(gòu)所有的持股總量很大，一些持股機(jī)構(gòu)也很 龐大，資產(chǎn)甚至達(dá)幾十億美元，但在一個(gè)特定公司中常常最多持有L%的股票。因而在公司 中只有非常有限的發(fā)言權(quán)，不足以對(duì)經(jīng)理人員產(chǎn)生任何壓力。市場(chǎng)控制公司在美國(guó)主要依靠資本市場(chǎng)上的接管和兼并控制公司。美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者， 不長(zhǎng)期持有一種股票，在所持股公司的業(yè)績(jī)不好時(shí)，機(jī)構(gòu)投資者一般不直接干預(yù)公司運(yùn)轉(zhuǎn)， 而是改變自己的股票組合，賣(mài)出該公司的股票。持股的短期性

3、質(zhì)使股票交易十分頻繁，造成 公司接管與兼并事件頻頻發(fā)生。研究表明，股票價(jià)格的波動(dòng)太大，與企業(yè)的盈利水平關(guān)聯(lián)不 強(qiáng)。因此，利用股票市場(chǎng)對(duì)公司進(jìn)行控制難以有效。而且，由于股票流動(dòng)性大、周轉(zhuǎn)率高，出現(xiàn)嚴(yán)重的持股短期化，經(jīng)理人員面對(duì)主要股東的分紅壓力只能偏重于追求短期盈利，對(duì)資 本投資、研究與開(kāi)發(fā)不太重視。近年來(lái)，美國(guó)實(shí)業(yè)界采取了一些措施，力圖改進(jìn)美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)。例如，美國(guó)證券 交易委員會(huì)1992年規(guī)定：（1）增大關(guān)于公司執(zhí)行人員的報(bào)酬與津貼的披露程度，要求董 事會(huì)報(bào)酬委員會(huì)在其年度代理聲明中公開(kāi)說(shuō)明怎樣確定以及為什么這樣確定執(zhí)行人員報(bào)酬 水平。（2）強(qiáng)化機(jī)構(gòu)股東的作用。同時(shí)，嘗試加強(qiáng)商業(yè)銀行的作

4、用，允許商業(yè)銀行從事證 券交易活動(dòng)。日本的公司治理結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)自60年代以來(lái)，日本控制企業(yè)股權(quán)的主要是法人，即金融機(jī)構(gòu)和實(shí)業(yè)公司。法人持股比率在196 0年為40.9%，1984年為64.4%，1989年增加到72.0%。法人持股 主要是集團(tuán)內(nèi)企業(yè)交叉或循環(huán)持股，集團(tuán)形成一個(gè)大股東會(huì)?？刂平Y(jié)構(gòu)與主銀行制度日本公司的董事會(huì)成員主要來(lái)自企業(yè)內(nèi)部。決策與執(zhí)行都由內(nèi) 部人員承擔(dān)。監(jiān)督和約束主要來(lái)自兩個(gè)方面，首先是來(lái)自交叉持股的持股公司，一個(gè)企業(yè)集 團(tuán)內(nèi)的企業(yè)相互控制。總經(jīng)理會(huì)（社長(zhǎng)會(huì)）就是大股東會(huì)。如果一個(gè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效差或者經(jīng) 營(yíng)者沒(méi)有能力，大股東會(huì)就會(huì)對(duì)該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者提出批評(píng)意見(jiàn)，督促其改進(jìn)工作，直

5、至罷免 經(jīng)營(yíng)者。另一重要監(jiān)督來(lái)自主銀行。主銀行一般有三個(gè)特點(diǎn)：提供較大份額的貸款、擁有一 定的股本（5%以下）、派出職員任客戶企業(yè)的經(jīng)理或董事。銀行幾乎不持有與自己沒(méi)有交 易關(guān)系的公司的股份，持股目的基本上是實(shí)現(xiàn)和保持企業(yè)的系列化和集團(tuán)化。主銀行監(jiān)督公 司運(yùn)轉(zhuǎn)的方式根據(jù)具體情況而定：在公司業(yè)績(jī)較好、企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)正常時(shí)，主銀行不進(jìn)行干預(yù)， 但在公司業(yè)績(jī)很差時(shí)，就顯示控制權(quán)力。由于主銀行對(duì)企業(yè)的資金流動(dòng)密切關(guān)注，所以能及早發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)問(wèn)題，并采取行動(dòng)。譬如事先通知相關(guān)企業(yè)采取對(duì)策，如果公司業(yè)績(jī)?nèi)匀粣夯?主銀行就通過(guò)大股東會(huì)、董事會(huì)更換經(jīng)理人員。主銀行也可以向相關(guān)企業(yè)派駐人員，包括董事等。借助于這些手段，

6、主銀行就成了相關(guān)公司的一個(gè)重要而有效的監(jiān)督者。在公司交叉持股和主銀行持股體制中，持股目的只在于使股東穩(wěn)定化，相互支持和相互 控制，而不是為了得到較高的股息或紅利。所以，股票輕易不出手，周轉(zhuǎn)率低，股票市場(chǎng)因 此也對(duì)經(jīng)理人員影響甚微。就股票市場(chǎng)上的兼并而言，日本也很少發(fā)生。日本的兼并活動(dòng)進(jìn) 入60年代后雖然也增加了但主要發(fā)生在中小企業(yè)之間或大型企業(yè)與中小企業(yè)之間。而且， 即使兼并，也很少采用公開(kāi)購(gòu)買(mǎi)股票的方式，往往是合并雙方的大股東先行商談，再轉(zhuǎn)移股的公司治理結(jié)構(gòu)德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是雙重委員會(huì)制度，即有監(jiān)察委員會(huì)（監(jiān)事會(huì)，相當(dāng) 于美、日的董事會(huì)）和管理理事會(huì)（理事會(huì)，相當(dāng)于美、日的高級(jí)

7、管理部門(mén)或執(zhí)行委員會(huì)）。 監(jiān)事會(huì)成員不能充當(dāng)董事會(huì)成員，不得參與公司的實(shí)際管理。股權(quán)結(jié)構(gòu)在德國(guó)，最大的股東是公司、創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。德國(guó)的銀行是全能銀行，可以持有工商企業(yè)的股票。銀行持股在1984年和1988年分別為 7.6%和8.1%,如果加上銀行監(jiān)管的投資基金的持股（同期分別為2.7%和3.5%），則銀 行持股達(dá)10.3%和11.6%。而且，銀行持股的大部分是由三家最大銀行持有，其中德意志 銀行影響最大。銀行對(duì)企業(yè)的貸款性質(zhì)也使銀行成為一個(gè)重要的利益相關(guān)者。另外，公司交 叉持股比較普遍，權(quán)威部門(mén)對(duì)持股的管制也比較寬，只有持股超過(guò)25%才有義務(wù)披露，超 過(guò)50%才有進(jìn)一步的義務(wù)通知管制機(jī)構(gòu)。控制結(jié)構(gòu)與全能銀行在德國(guó)，銀行控制方式是通過(guò)控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派出代 表。據(jù)德國(guó)壟斷委員會(huì)統(tǒng)計(jì)，在100家最大的股份公司中，銀行在75家派駐了代表，有些 還是監(jiān)