1、第十四章 公司治理與企業(yè)戰(zhàn)略1.第1頁，共15頁。公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu),是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu).在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系.通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機(jī)構(gòu),擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu),在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè). 吳敬璉現(xiàn)代公司與企業(yè)改革2.第2頁，共15頁。公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者之間的一種關(guān)系,用以決定 與控制組織的戰(zhàn)略方向和績效. 公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到找出有效制定戰(zhàn)略決策的各種方法.

2、在公司內(nèi)部建立所有者及高層管理人員之間的制度.3.第3頁，共15頁。所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)代企業(yè)的基礎(chǔ)股東購買股票,成為享有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)者股東通過多元化證券組合達(dá)到有效分散風(fēng)險職業(yè)經(jīng)理通過契約提供決策服務(wù)股東承擔(dān)風(fēng)險職業(yè)經(jīng)理制定戰(zhàn)略與決策4.第4頁，共15頁。 股東 (委托人) 企業(yè)所有者經(jīng)理(代理人)決策者代理關(guān)系風(fēng)險承擔(dān)專家(委托人)管理決策專家(代理人)雇請建立代理關(guān)系5.第5頁，共15頁。公司治理失靈當(dāng)公司所有者的利益和公司管理人員的利益之間存在沖突時;委托人監(jiān)督代理人行動是否適當(dāng)時存在困難或成本代價太高.6.第6頁，共15頁。代理人的不當(dāng)行為使公司成長而非收益最大化 管理者規(guī)

3、避風(fēng)險 管理人員構(gòu)筑個人壁壘,結(jié)合自己的技術(shù)專長實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張 謀求自身財(cái)富,不是實(shí)現(xiàn)股東價值最大化 過高估計(jì)個人能力 7.第7頁，共15頁。經(jīng)理與股東的風(fēng)險與多元化SMAB主導(dǎo)業(yè)務(wù) 相關(guān)業(yè)務(wù) 無關(guān)相關(guān)業(yè)務(wù) 無關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險大小股東業(yè)務(wù)風(fēng)險曲線管理人員 風(fēng)險曲線 多元化的水平 8.第8頁，共15頁。治理機(jī)制 所有權(quán)集中 董事會 激勵補(bǔ)償 多分部組織結(jié)構(gòu) 公司控制市場9.第9頁，共15頁。所有權(quán)集中大股東有強(qiáng)烈的利益驅(qū)動監(jiān)管 值得花費(fèi)時間去監(jiān)管 在董事會中占有位置實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)管10.第10頁，共15頁。董事會組成成員 內(nèi)部懂事 關(guān)系(外部)董事 獨(dú)立董事(外部)職責(zé) 評價與批準(zhǔn)重大的決策事件 制定對CEO的激勵補(bǔ)償,并決定何時更換CEO 對公司日常經(jīng)營運(yùn)作沒有契約上規(guī)定11.第11頁，共15頁。董事會治理機(jī)構(gòu)的改進(jìn)增加不同背景的董事 強(qiáng)化內(nèi)部管理與財(cái)務(wù)控制系統(tǒng) 建立正式的過程來評價董事會的工作績效 較好的治理結(jié)構(gòu)是合理的內(nèi)部董事與外部董事比例關(guān)系12.第12頁，共15頁。對CEO的補(bǔ)償機(jī)制合理的薪酬、獎金及長期的激勵補(bǔ)償13.第13頁，共15頁。控制權(quán)市場資本市場成熟,經(jīng)營不善的公司,即使是大型公司也面對著被接管的威脅，促使公司不斷改善經(jīng)營績效,公司治理結(jié)構(gòu)的