1、甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司 2007年年度報告 PAGE 9PAGE 77甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.600543年度報告目 錄第一節(jié) 重要提示2第二節(jié) 公司基本情況簡介3第三節(jié) 主要會計數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要4第四節(jié) 股本變動及股東情況5第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員9第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)13第七節(jié) 股東大會情況簡介26第八節(jié) 董事會報告28第九節(jié) 監(jiān)事會報告34第十節(jié) 重要事項36第十一節(jié) 財務(wù)會計報告39第十二節(jié) 備查文件目錄76一、重要提示1、本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所

2、載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。2、董事石懷仁因公未出席會議，委托董事趙國柱代為出席并行使表決權(quán)。3、深圳大華天誠會計師事務(wù)所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。4、公司負責(zé)人趙國柱先生，主管會計工作負責(zé)人司曉紅女士及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）金寶山先生聲明：保證年度報告中財務(wù)報告的真實、完整。二、公司基本情況簡介 XE 二、公司基本情況簡介 y 002 1、 公司法定中文名稱：甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司公司法定中文名稱縮寫：莫高股份公司英文名稱：GANSU MOGAO INDUSTRIAL DEVELOPMEN

3、T CO.,LTD.公司英文名稱縮寫：GSMG2、 公司法定代表人：趙國柱3、 公司董事會秘書：賈洪文電話：（0931）8432880傳真：（0931）8439543E-mail：聯(lián)系地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)慶陽路169號隴鑫大廈15-16層公司證券事務(wù)代表：朱曉宇電話：（0931）8432880傳真：（0931）8439543E-mail：聯(lián)系地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)慶陽路169號隴鑫大廈15-16層4、 公司注冊地址：蘭州市城關(guān)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)一號園區(qū)公司辦公地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)慶陽路169號隴鑫大廈15-16層郵政編碼：730030公司國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司電子信箱：5、 公司信息

4、披露報紙名稱：上海證券報、證券時報登載公司年度報告的中國證監(jiān)會指定國際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：公司年度報告?zhèn)渲玫攸c：公司證券部6、 公司A股上市交易所：上海證券交易所公司A股簡稱：莫高股份公司A股代碼：6005437、 其他有關(guān)資料公司首次注冊登記日期：1995年12月29日公司首次注冊登記地點：甘肅省玉門市玉門鎮(zhèn)飲馬農(nóng)場公司第1次變更注冊登記日期：2004年4月12日公司第2次變更注冊登記日期：2007年6月19日公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：6200001050045公司稅務(wù)登記號碼：620101712759170公司組織結(jié)構(gòu)代碼：71275917-0公司聘請的境內(nèi)會計師事務(wù)所名稱：深圳大華天誠會計師事務(wù)所

5、公司聘請的境內(nèi)會計師事務(wù)所辦公地址：深圳市福田區(qū)濱河路5022號聯(lián)合廣場B座11樓 三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標 XE 三、主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標： y 003 (一)本報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)單位:元 幣種:人民幣項目金額營業(yè)利潤29,119,298.00利潤總額28,953,622.72歸屬于上市公司股東的凈利潤28,584,726.94歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤28,761,511.24經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額69,580,091.12(二)扣除非經(jīng)常性損益項目和金額 單位:元 幣種:人民幣非經(jīng)常性損益項目金額非流動資產(chǎn)處置損益-41,893.15除上述各項之外的其他營業(yè)外收支凈額

6、-134,891.15合計-176,784.30(三)報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標單位:元 幣種:人民幣主要會計數(shù)據(jù)2007年2006年本年比上年增減(%)2005年營業(yè)收入358,419,772.69311,437,749.4115.09319,916,005.86利潤總額28,953,622.725,882,784.00392.185,057,782.40歸屬于上市公司股東的凈利潤28,584,726.946,499,291.62339.815,908,178.34歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤28,761,511.246,202,386.30358.025,80

7、5,451.37基本每股收益0.20650.0470339.360.0427稀釋每股收益0.20650.0470339.360.0427扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益0.20780.0448363.840.0399全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）5.421.28增加4.14個百分點1.11加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）5.481.27增加4.21個百分點1.09扣除非經(jīng)常性損益后全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%）5.451.22增加4.23個百分點1.08扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）5.521.22增加4.30個百分點1.07經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額69,580,091.1249,203,

8、963.2541.4197,234,176.01每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額0.50270.355541.410.70262007年末2006年末本年末比上年末增減(%)2005年末總資產(chǎn)809,742,022.64808,107,288.430.20916,090,566.92所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）527,461,800.84507,181,073.904.00509,332,066.36歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)3.813.664.103.68四、股本變動及股東情況 XE 四、股本變動及股東情況 y 004 (一)股本變動情況1、股份變動情況表單位:股本次變動前本次變動增減（，）本

9、次變動后數(shù)量比例(%)發(fā)行新股送股公積金轉(zhuǎn)股其他小計數(shù)量比例(%)一、有限售條件股份1、國家持股2、國有法人持股62,058,32044.84-26,352,797-26,352,79735,705,52325.803、其他內(nèi)資持股其中：境內(nèi)法人持股1,861,6801.35-620,560-620,5601,241,1200.90境內(nèi)自然人持股4、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股有限售股份合計63,920,00046.19-26,973,357-26,973,35736,946,64326.70二、無限售條件流通股份1、人民幣普通股74,480,00053.8126,973,3572

10、6,973,357101,453,35773.302、境內(nèi)上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他無限售條件流通股份合計74,480,00053.8126,973,35726,973,357101,453,35773.30三、股份總數(shù)138,400,000100138,400,0001002、限售股份變動情況表 單位:股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售原因解除限售日期甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司29,238,4536,920,000022,318,453股改限售2007年7月10日甘肅省飲馬實業(yè)公司16,289,7006,920,00009,369,

11、700股改限售2007年7月10日甘肅省國營八一農(nóng)場10,937,3706,920,00004,017,370股改限售2007年7月10日甘肅省國營祁連山制藥廠5,592,7975,592,79700股改限售2007年7月10日北京北大資源集團有限公司620,56000620,560西北農(nóng)林科技大學(xué)620,56000620,560上海天臺酒業(yè)有限公司620,560620,56000股改限售2007年7月10日合計63,920,00026,973,357036,946,6433、證券發(fā)行與上市情況(1) 前三年歷次證券發(fā)行情況 單位:股 幣種:人民幣股票及其衍生證券的種類發(fā)行日期發(fā)行價格（元）發(fā)

12、行數(shù)量上市日期獲準上市交易數(shù)量交易終止日期人民幣普通股2004年3月9日5.6856,000,0002004年3月24日56,000,000(2) 公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動情況 報告期內(nèi)沒有因送股、配股等原因引起公司股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)的變動。 (3) 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股情況 本報告期末公司無內(nèi)部職工股。 (二)股東情況1、股東數(shù)量和持股情況單位:股報告期末股東總數(shù)17,301前十名股東持股情況股東名稱股東性質(zhì)持股比例(%)持股總數(shù)報告期內(nèi)增減持有有限售條件股份數(shù)量質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司國有法人21.1329,238,453022,318,4530甘肅省國營八一農(nóng)場國

13、有法人7.9010,937,37004,017,3700甘肅省飲馬實業(yè)公司國有法人7.8010,791,046-5,498,6549,369,7000甘肅省國營祁連山制藥廠國有法人4.045,592,797000馬禹境內(nèi)自然人0.971,343,041未知0未知深圳市泉來實業(yè)有限公司未知0.51700,000未知0未知北京北大資源集團有限公司境內(nèi)非國有法人0.45620,5600620,560未知西北農(nóng)林科技大學(xué)其他0.45620,5600620,560未知上海天臺酒業(yè)有限公司境內(nèi)非國有法人0.45620,56000未知周飛境內(nèi)自然人0.38530,000未知0未知前十名無限售條件股東持股情況

14、股東名稱持有無限售條件股份數(shù)量股份種類甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司6,920,000人民幣普通股甘肅省國營八一農(nóng)場6,920,000人民幣普通股甘肅省國營祁連山制藥廠5,592,797人民幣普通股甘肅省飲馬實業(yè)公司1,421,346人民幣普通股馬禹1,343,041人民幣普通股深圳市泉來實業(yè)有限公司700,000人民幣普通股上海天臺酒業(yè)有限公司620,560人民幣普通股周飛530,000人民幣普通股甘福榮494,600人民幣普通股北京海城方信科技咨詢有限公司464,400人民幣普通股上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系的說明公司前十名股東中甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團)有限責(zé)任公司、甘肅省飲馬實業(yè)

15、公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠與上海天臺酒業(yè)有限公司、北京北大資源集團有限公司和西北農(nóng)林科技大學(xué)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不屬于上市公司收購管理辦法規(guī)定的一致行動人；公司未知甘肅黃羊河農(nóng)工商(集團)有限責(zé)任公司、甘肅省飲馬實業(yè)公司、甘肅省國營八一農(nóng)場、甘肅省國營祁連山制藥廠、上海天臺酒業(yè)有限公司、北京北大資源集團有限公司、西北農(nóng)林科技大學(xué)與馬禹、深圳市泉來實業(yè)有限公司和周飛是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未知是否屬于上市公司收購管理辦法規(guī)定的一致行動人。前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位:股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量有限售條件股份可上市交易情況限售條件可上市交易時

16、間新增可上市交易股份數(shù)量1甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司22,318,4532008年7月10日6,920,000承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項規(guī)定承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。2009年7月10日15,398,4532甘肅省飲馬實業(yè)公司9,369,7002008年7月10日6,920,000承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項規(guī)定承諾期滿后，

17、通過證券交易所掛牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。2009年7月10日2,449,7003甘肅省國營八一農(nóng)場4,017,3702008年7月10日4,017,370承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項規(guī)定承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售所持有的莫高股份原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。4北京北大資源集團有限公司620,560620,560承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市

18、流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。5西北農(nóng)林科技大學(xué)620,560620,560承諾：其持有的莫高股份原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。2、控股股東及實際控制人簡介(1) 法人控股股東情況控股股東名稱：甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司法人代表：李宗文注冊資本：100,000,000元成立日期：1997年9月19日主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動：農(nóng)業(yè)、農(nóng)副產(chǎn)品、機電產(chǎn)品（不含小轎車）、建筑材料、包裝材料的批發(fā)零售。(2) 法人實際控制人情況實際控制人名稱：甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司法人代表：楊樹軍注冊資本：565,760,000元成立日期：2004年5

19、月10日經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；經(jīng)濟信息咨詢；（以下限分支機構(gòu)經(jīng)營）：特種藥材種植、加工及銷售；農(nóng)作物種植；農(nóng)副食品，酒類，乳制品，水泥，硫化堿的制造及銷售。甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司系根據(jù)甘肅省人民政府關(guān)于組建甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司的批復(fù)（甘政函200226號），由甘肅省農(nóng)墾總公司整體改制而設(shè)立的甘肅省人民政府所屬的國有獨資公司，公司董事長、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員的職務(wù)由甘肅省人民政府任免。甘肅省人民政府授權(quán)該公司經(jīng)營管理下屬全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)的國有資產(chǎn)，以及上述企業(yè)對外投資形成的國有資產(chǎn)。甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司對所屬企業(yè)通過出資人代表行使出資者職

20、能，按出資額享有資產(chǎn)受益，重大決策和選擇經(jīng)營者的權(quán)利，并承擔(dān)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司對營業(yè)執(zhí)照所列的經(jīng)營范圍只從事國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理，其它經(jīng)營范圍全部由下屬企業(yè)從事生產(chǎn)、加工、銷售，甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司不從事產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。根據(jù)甘肅省委、省政府關(guān)于農(nóng)墾改革的指導(dǎo)意見以及甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司關(guān)于農(nóng)墾企業(yè)改革實施方案的總體要求，經(jīng)甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司關(guān)于甘肅黃羊河集團公司改制方案的批復(fù)（甘墾集團2006136號）批準和2006年11月10日甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司第七屆二次職代會決議同意，甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司改制為國有控股、

21、企業(yè)法人和員工參股的公司。2007年11月26日，甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司改制完成后，其注冊資本變更為：1億元，股東變更為：甘肅省農(nóng)墾特藥集團有限公司持有59.40%的股權(quán)；甘肅省黃羊河農(nóng)場持有30%的股權(quán)；高鑫基、張愛等18名自然人合計持有10.60%的股權(quán)。甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司現(xiàn)持有甘肅省農(nóng)墾特藥集團有限公司100%的股權(quán)、持有甘肅省黃羊河農(nóng)場100%的股權(quán)，是公司的實際控制人。(3) 控股股東及實際控制人變更情況本報告期內(nèi)公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。 (4) 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖100%21.13%3%甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司甘肅黃羊

22、河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司甘肅農(nóng)墾特藥集團有限公司59.40%甘肅省黃羊河農(nóng)場30%100%3、其他持股在百分之十以上的法人股東 截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 XE 五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 y 005 （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員情況單位:股姓名職務(wù)性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)持有本公司的股票期權(quán)被授予的限制性股票數(shù)量股份增減數(shù)變動原因報告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報酬總額(萬元)（稅前）報告期被授予的股權(quán)激勵情況是否在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬、津貼可行權(quán)股數(shù)已行權(quán)數(shù)量行權(quán)價期末股票

23、市價趙國柱董事長男432007年5月31日2010年5月30日0000080000否何宗仁董事男452007年5月31日2010年5月30日0000040000是李宗文董事男432007年5月31日2010年5月30日0000040000是張海董事男442007年5月31日2010年5月30日0000040000是石懷仁董事男472007年5月31日2010年5月30日0000040000是賈洪文董事、董事會秘書男362007年5月31日2010年5月30日0000050000否徐浩桐獨立董事男402007年5月31日2010年5月30日0000040000否王興學(xué)獨立董事男492007年5月

24、31日2010年5月30日0000040000否畢陽獨立董事男452007年5月31日2010年5月30日0000020000否楊英才監(jiān)事會主席男502007年5月31日2010年5月30日0000040000是李大宏監(jiān)事會副主席男522007年5月31日2010年5月30日0000040000是魏興坤監(jiān)事男432007年5月31日2010年5月30日0000040000否李?？偨?jīng)理男472007年5月31日2010年5月30日000005.50000否杜廣真副總經(jīng)理男382007年5月31日2010年5月30日0000050000否司曉紅副總經(jīng)理兼總會計師女382007年5月31日2010年

25、5月30日0000050000否金寶山副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)男362007年5月31日2010年5月30日0000050000否王潤平副總經(jīng)理男402007年5月31日2010年5月30日0000050000否合計/00/00/00/董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷：(1)趙國柱,1999年10月任本公司董事、董事會秘書。2001年6月至2004年5月任本公司副董事長，2004年5月至2007年5月任本公司副董事長、總經(jīng)理，2005年7月至2007年5月任本公司黨委書記。2007年5月至今任本公司董事長。(2)何宗仁,曾任甘肅省科研推廣培訓(xùn)中心科管科副科長、科長，甘肅省農(nóng)墾科研推廣培

26、訓(xùn)中心副主任、黨委委員，甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司黨委委員、副總經(jīng)理?，F(xiàn)任甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司黨委委員、總經(jīng)理、董事，兼任甘肅省農(nóng)墾特藥集團有限公司董事、總經(jīng)理，甘肅省藥物堿廠廠長。(3)李宗文,曾任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司財務(wù)部長、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理。現(xiàn)任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司董事長、黨委書記，兼任甘肅省黃羊河農(nóng)場場長，甘肅黃羊河集團武威食品有限公司董事長。(4)張海,曾任甘肅省農(nóng)墾建筑工程公司計財科科長、總會計師、副經(jīng)理。現(xiàn)任甘肅省飲馬實業(yè)公司經(jīng)理，兼任甘肅西部水泥有限責(zé)任公司董事長、甘肅省疏勒河項目農(nóng)墾工程建設(shè)指揮部副總指揮。(5)石懷仁,曾任甘

27、肅省國營八一農(nóng)場副場長?，F(xiàn)任甘肅省國營八一農(nóng)場場長、黨委副書記，兼任金昌水泥（集團）有限責(zé)任公司董事長、總經(jīng)理、黨委副書記。(6)賈洪文,曾任甘肅證券有限責(zé)任公司投資銀行部項目經(jīng)理，本公司董事會秘書?，F(xiàn)任本公司董事、董事會秘書。(7)徐浩桐,從事律師工作以來，先后擔(dān)任了多家單位和個人常年法律顧問，曾任甘肅圣方舟律師事務(wù)所合伙人律師。現(xiàn)任北京市盈科律師事務(wù)所律師。(8)王興學(xué),曾在蘭州商學(xué)院從事教學(xué)工作，曾任甘肅會計師事務(wù)所副所長，甘肅證券有限責(zé)任公司投資銀行部副經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理、稽核部經(jīng)理?，F(xiàn)任甘肅金信會計師事務(wù)有限公司主任會計師。(9)畢陽,曾任蘭州市果品茶葉公司貯藏實驗站技術(shù)員、甘肅農(nóng)業(yè)大

28、學(xué)食品科學(xué)與工程學(xué)院教師?，F(xiàn)任甘肅農(nóng)業(yè)大學(xué)食品科學(xué)與工程學(xué)院院長，社會兼職：教育部高等學(xué)校高職高專食品類專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會副主任委員、甘肅農(nóng)業(yè)大學(xué)學(xué)報副主編、編委、中國農(nóng)業(yè)科學(xué)編委。(10)楊英才,1999年10月任本公司副董事長。2001年6月任本公司副董事長兼總經(jīng)理。2002年4月任甘肅省農(nóng)墾集團有限公司副總經(jīng)理。2004年5月至今任本公司監(jiān)事會主席。(11)李大宏,曾任甘肅黃羊河農(nóng)場一分場副場長、場長，甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司農(nóng)業(yè)總場副場長、場長，甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司總經(jīng)理、黨委委員，甘肅省黃羊河農(nóng)場副場長，甘

29、肅黃羊河集團種業(yè)有限責(zé)任公司董事長。(12)魏興坤,曾任甘肅省飲馬實業(yè)公司機關(guān)經(jīng)營科科員，機關(guān)人勞部科員，2002年6月任本公司監(jiān)事?，F(xiàn)任本公司飲馬麥芽廠黨總支副書記，兼任綜合辦公室主任。(13)李福,曾任甘肅省國營八一農(nóng)場金昌農(nóng)墾麥芽廠廠長，金昌農(nóng)墾公司副經(jīng)理，甘肅省國營八一農(nóng)場副場長。2001年6月任本公司副總經(jīng)理，兼任本公司金昌麥芽廠經(jīng)理。2006年10月任本公司副總經(jīng)理。(14)杜廣真,曾任本公司企劃投資部副部長、部長；本公司總經(jīng)理助理，兼任企劃投資部部長?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。(15)司曉紅,曾任蘭石集團蘭州長征機械廠會計，深圳三九醫(yī)藥貿(mào)易公司甘青寧銷售處財務(wù)經(jīng)理兼行政主管，蘭州華豐會

30、計師事務(wù)所注冊會計師，本公司獨立董事，本公司總會計師?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼總會計師。(16)金寶山,曾在甘肅第二會計師事務(wù)所、蘭州三金會計師事務(wù)所、甘肅證券有限責(zé)任公司工作，本公司財務(wù)總監(jiān)?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼財務(wù)總監(jiān)。(17)王潤平,曾任本公司黃羊河貿(mào)易分公司經(jīng)理，莫高葡萄酒業(yè)分公司副經(jīng)理，本公司葡萄酒廠廠長?，F(xiàn)任本公司副總經(jīng)理兼葡萄酒廠廠長。 (二)在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報酬津貼李宗文甘肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司董事長2002-07是張 海甘肅省飲馬實業(yè)公司經(jīng)理2007-05是石懷仁甘肅省國營八一農(nóng)場場長2004-03是李大宏甘

31、肅黃羊河農(nóng)工商（集團）有限責(zé)任公司總經(jīng)理2007-03是在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報酬津貼何宗仁甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司總經(jīng)理2005-08甘肅省農(nóng)墾特藥集團有限公司董事、總經(jīng)理2006-06否甘肅省生物藥堿廠廠長1997否楊英才甘肅省農(nóng)墾集團有限責(zé)任公司副總經(jīng)理2004-06是李宗文甘肅省黃羊河農(nóng)場場長2007-06否甘肅黃羊河集團武威食品有限公司董事長1999否張 海甘肅西部水泥有限責(zé)任公司董事長2007-09否石懷仁金昌水泥（集團）有限責(zé)任公司董事長兼總經(jīng)理1999-11是李大宏甘肅省黃羊河農(nóng)場副場長2007-06否甘肅黃羊河集團種業(yè)有

32、限責(zé)任公司董事長1999否(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序:公司董事、監(jiān)事及高級管理人員經(jīng)公司董事會薪酬與考核委員會討論通過。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)：堅持按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的原則；堅持責(zé)任和權(quán)力、利益與風(fēng)險相一致的原則；堅持先考核后兌現(xiàn)，嚴格考核、及時兌現(xiàn)的原則。（1）不在公司任職的董事（不含獨立董事）津貼為每人4萬元/年，不在公司任職的監(jiān)事津貼為每人4萬元/年。（2）獨立董事津貼分別為4萬元/年、2萬元/年。（3）在公司擔(dān)任除高級管理人員職務(wù)以外的董事、監(jiān)事，其薪酬除按公司工資制度執(zhí)行外，每年給予津貼1.5萬元。

33、(四)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況姓名擔(dān)任的職務(wù)離任原因王哲生董事長任期屆滿田心靈董事任期屆滿王代軍獨立董事任期已滿6年辛占昌董事工作調(diào)動姚鳳香監(jiān)事會副主席任期屆滿鄭尚凱副總經(jīng)理工作需要彭述先副總經(jīng)理任期屆滿(五)公司員工情況截止報告期末,公司在職員工為1,544人,需承擔(dān)費用的離退休職工為0人。員工的結(jié)構(gòu)如下： 1、專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)生產(chǎn)人員866技術(shù)人員53銷售人員320管理人員236其他人員692、教育程度情況教育類別人數(shù)大專以上311中專技校654初中515其他64六、公司治理結(jié)構(gòu) XE 六、公司治理結(jié)構(gòu) y 006 (一)公司治理的情況報告期內(nèi)，公司嚴格按照公司法、證券

34、法、上市公司治理準則、上海證券交易所股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實際，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，公司權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營層之間權(quán)責(zé)明確，健全規(guī)章制度，加強信息披露工作和投資者關(guān)系管理工作，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度和上市公司治理準則的要求，具體如下：1、報告期內(nèi)，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層勤勉行使法律法規(guī)和公司章程賦予的職權(quán)，股東大會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，對公司利潤分配、股權(quán)分置改革方案等重大事項批準實施，董事會嚴格執(zhí)行股東大會決議并根據(jù)授權(quán)行使對公司重要事項的決策權(quán)，監(jiān)事會充分發(fā)揮監(jiān)督審查職能，經(jīng)理層按照董事會制定的年度工作計劃和目標任務(wù)，積極

35、組織實施。公司“三會一層”各司其職，規(guī)范運作，為公司的持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。2、報告期內(nèi)，公司董事會認真執(zhí)行股東大會的各項決議，按照公司法、公司章程的規(guī)定，依法履行職權(quán)，董事會成員勤勉盡責(zé)，公司董事會的決策水平進一步得到提高。報告期公司共召開10次董事會會議，符合公司法、公司章程的規(guī)定。3、公司監(jiān)事會在報告期切實履行監(jiān)督職能，對公司董事、高級管理人員履行職責(zé)和誠信勤勉義務(wù)進行監(jiān)督和檢查，對公司財務(wù)狀況進行了檢查。報告期公司召開6次監(jiān)事會會議，監(jiān)事會成員列席了股東大會和董事會會議。4、報告期內(nèi)，公司董事會專門委員會按照公司章程履行職能，對公司發(fā)展戰(zhàn)略、高級管理人員薪酬、各期財務(wù)報告等事項進行了認

36、真研究和審查，形成提案提交董事會審議，進一步強化了董事會的職能，提高了董事會的運作效率，完善了公司治理結(jié)構(gòu)。5、公司根據(jù)新修訂的公司法、證券法以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，對公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則進行了修訂和完善，同時制定了獨立董事制度。6、加強信息披露及投資者關(guān)系管理工作。報告期內(nèi)，公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，切實加強信息披露工作，及時、準確、完整的披露公司重大經(jīng)營決策和重大事項，保障了股東特別是中小股東的合法權(quán)益。進一步加強了投資者關(guān)系管理工作，認真接待投資者來訪、來電咨詢，切實保證了中小股東

37、的知情權(quán)。通過對公司各項治理制度的規(guī)范和落實，公司的治理水平不斷提高，公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市治理的規(guī)范性文件不存在差異。7、公司治理專項活動情況：根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知（證監(jiān)公司字200728號）及甘肅證監(jiān)局關(guān)于部署做好上市公司治理專項活動的通知（甘證監(jiān)發(fā)字200736號）的要求，公司于2007年5月啟動了公司治理專項活動，成立了治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，制訂了公司治理專項活動方案，認真組織了公司治理自查、公眾評議和整改提高，完成了自查報告，并針對自查出的問題制訂了整改計劃。在整改提高階段，公司根據(jù)治理專項活動自查出的問題、整改計劃及甘肅

38、證監(jiān)局的有關(guān)要求，本著邊檢查、邊整改的原則，認真剖析了自身存在的問題，逐項落實整改措施，并最終形成整改報告，經(jīng)第五屆董事會第五次會議審議通過。整改過程中，公司結(jié)合自身情況，制訂和修訂了內(nèi)部規(guī)章，有效提高了公司治理水平，具體如下：（1）全面修訂了公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則，規(guī)范了公司的運作，進一步提高了公司治理水平。（2）修訂了募集資金使用管理辦法，規(guī)范了公司募集資金的使用和管理，保護了全體股東的利益。（3）修訂了信息披露管理辦法，保證了公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平，保障了公司所有投資者信息的對稱性，進一步提高了公司的透明度。（4）制訂了獨立董事制度

39、。為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事的作用，維護全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益，公司制訂了獨立董事制度，從而有效保障了公司獨立董事履行職責(zé)。公司以此次治理專項活動為契機，進一步規(guī)范了公司運作，完善了公司治理結(jié)構(gòu)，提升了公司治理水平，提高了公司質(zhì)量。公司將一如既往地按照公司法、證券法、上市公司治理準則等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求規(guī)范運作，以公司和股東利益最大化為目標，不斷改進和完善公司治理機構(gòu)，切實提高科學(xué)治理水平。(二)獨立董事履行職責(zé)情況1、獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名本年應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）備注王代軍2110任期滿6年，已卸任獨立董

40、事徐浩桐10910王興學(xué)101000畢 陽8800新任獨立董事報告期內(nèi)，公司三名獨立董事盡職盡責(zé)，按時出席董事會會議，按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，積極履行獨立董事職責(zé)，參與公司各項重大事項的決策。對公司重大事項、關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、對外擔(dān)保和規(guī)范運作等均發(fā)表了獨立意見，為公司董事會科學(xué)決策起到了積極作用，維護了公司整體利益和中小股東的合法權(quán)益。2、獨立董事對公司有關(guān)事項提出異議的情況報告期內(nèi)，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。 (三)公司相對于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立情況1、業(yè)務(wù)方面：公司擁有獨立的產(chǎn)、供、銷體系和生產(chǎn)輔助系統(tǒng)，

41、設(shè)立了獨立的供應(yīng)部和銷售部，擁有獨立的銀行帳號，獨立開展業(yè)務(wù)，獨立納稅。公司與控股股東實際從事的業(yè)務(wù)不同，不存在同業(yè)競爭情況。控股股東不存在直接或間接干預(yù)公司經(jīng)營的情形。 2、人員方面：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均通過合法有效的法律程序選舉或聘任產(chǎn)生，不存在法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件限制或禁止的兼職情況，目前公司的高級管理人員、核心技術(shù)人員和財務(wù)人員均不在控股股東任職。公司設(shè)有人力資源部，建立了獨立的勞動、人事和工資管理制度，完全獨立地管理自身勞動、人事和工資事務(wù)，全體員工擁有獨立的社會保障和工薪報酬等管理賬戶。各分公司員工的人事檔案、社會保障賬戶均由本公司統(tǒng)一管理。 3、資產(chǎn)方面：公司擁有

42、獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)及配套設(shè)施，公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部生產(chǎn)設(shè)備、主要輔助生產(chǎn)系統(tǒng)為公司自己所有，并辦理了產(chǎn)權(quán)證明。與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的房產(chǎn)、土地全部界定清楚，商標使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)亦獨立擁有。 4、機構(gòu)方面：公司按照公司法、證券法等法律、法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，逐步建立了適應(yīng)公司發(fā)展要求的組織機構(gòu)。公司擁有獨立完整的組織機構(gòu)和獨立的職能部門，各部門分工明確、各司其職。公司及下屬各分公司（廠）的生產(chǎn)經(jīng)營場所和辦公場所均與控股股東完全分開，不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。 5、財務(wù)方面：公司設(shè)立了資產(chǎn)財務(wù)管理部，擁有獨立、完整的會計核算體系，獨立開立銀行賬戶，不存在

43、與控股股東共用銀行賬戶的情形。公司能夠獨立作出財務(wù)決策，不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。 (四)高級管理人員的考評及激勵情況報告期內(nèi)，公司根據(jù)甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司高級管理人員薪酬與考核實施辦法（試行）的規(guī)定，對公司高級管理人員進行了考核，并按照考核情況發(fā)放薪酬。 (五)公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況公司自成立以來始終注重內(nèi)部控制制度建設(shè)，通過強化內(nèi)部科學(xué)管理，有效降低企業(yè)運營風(fēng)險。公司每年根據(jù)實際運作情況，對現(xiàn)有制度及時進行修訂，對不健全的管理制度及時補充和完善。公司內(nèi)部管理制度主要包括公司治理和經(jīng)營管理兩個方面。其中：公司治理方面的制度主要包括公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會

44、議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則、獨立董事制度、募集資金使用管理辦法、信息披露管理辦法等；公司經(jīng)營管理方面的制度主要包括財務(wù)管理、人力資源管理、對外投資管理、招投標管理、項目建設(shè)管理、銷售管理、產(chǎn)品質(zhì)量管理等方面。公司現(xiàn)行的各項規(guī)章制度對公司生產(chǎn)經(jīng)營管理業(yè)務(wù)的職責(zé)分工進行了明確規(guī)定，已初步建立了比較完善的規(guī)章制度體系。公司通過強化執(zhí)行力，建立問責(zé)制，促使各項制度的有效執(zhí)行，并在公司生產(chǎn)經(jīng)營管理過程中發(fā)揮了積極作用。 (六)公司披露董事會對公司內(nèi)部控制的自我評估報告和審計機構(gòu)的核實評價意見 甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司關(guān)于內(nèi)部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評價報告甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股

45、份有限公司（以下簡稱“本公司”）自成立以來，按照中華人民共和國會計法、內(nèi)部會計控制基本規(guī)范等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，在投融資管理、財務(wù)管理、人事管理、信息管理、質(zhì)量管理及行政管理等方面，已逐步建立健全有效的內(nèi)部控制制度，對各管理層在內(nèi)部控制系統(tǒng)的職責(zé)和地位明確化、標準化，以保證內(nèi)部控制的有效性和企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)。本公司關(guān)于內(nèi)部控制制度完整性、合理性和有效性的自我評價如下：一、控制環(huán)境控制環(huán)境直接決定著企業(yè)控制能否實施及實施效果。公司的控制環(huán)境反映了董事會和管理當(dāng)局對“內(nèi)部控制”重要性的認識。本公司作為上市公司，本著規(guī)范運作的基本思想，積極地創(chuàng)造良好的控制環(huán)境，在組織結(jié)構(gòu)、風(fēng)險理念、經(jīng)營風(fēng)格、人

46、事管理政策等方面創(chuàng)造良好的控制環(huán)境。主要表現(xiàn)在以下幾個方面： （一）組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制各層次管理及各部門的設(shè)置1、組織結(jié)構(gòu)框架股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會辦公室企劃投資部企管生產(chǎn)技術(shù)部證券部人力資源部資產(chǎn)財務(wù)管理部監(jiān)察審計部銷售部董事會秘書供應(yīng)部資金管理結(jié)算中心 100% 100% 100%甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司金昌麥芽廠甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司葡萄酒廠甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司生態(tài)農(nóng)業(yè)示范種植園區(qū)甘肅中農(nóng)草業(yè)科技有限公司甘肅莫高國際酒莊有限公司蘭州同漢物業(yè)管理有限公司甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司黃羊河貿(mào)易分公司甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司祁連山制藥廠甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司飲馬

47、麥芽廠2、法人治理結(jié)構(gòu)本公司已經(jīng)按公司法、證券法、上市公司治理準則等有關(guān)法規(guī)的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會以及在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營班子；為了保證“三會”有效運作，公司制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作制度和總經(jīng)理工作細則等制度，使不同層次的管理控制有序進行。同時，公司董事會已建立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等董事會常設(shè)機構(gòu)，董事會對上述各專門委員會均制定了實施細則。本公司不同層次的管理控制主要包含：1)股東大會、董事會層次；2)高級管理層3)日常管理內(nèi)部控制3、控股股東占用資金的情況本公司目前不

48、存在被控股股東占有資產(chǎn)的情況。4、內(nèi)部的稽核與控制。為了使控制的各項規(guī)章制度落到實處，保證資產(chǎn)的安全與完整，確保在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的財會與非財會信息的準確性，公司的有關(guān)職能部門（資產(chǎn)財務(wù)管理部、審計監(jiān)察部）組成聯(lián)合審計小組定期或不定期對銷售、采購等重要經(jīng)營環(huán)節(jié)的情況進行審核，并提出書面審計報告，對資產(chǎn)存續(xù)情況存在的問題及其它問題加以處理和確認。5、業(yè)務(wù)部門的設(shè)置 本公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)及管理的需要設(shè)置的部門有辦公室、證券部、資產(chǎn)財務(wù)管理部、資金管理結(jié)算中心、企劃投資部、企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)部、供應(yīng)部、銷售部、監(jiān)察審計部和人力資源部部等職能部門。公司部門職責(zé)文件對各部門職責(zé)、相互間的控制及工作程序進行了規(guī)定。

49、（二）經(jīng)營管理觀念、風(fēng)險防范、制度控制1、本公司的經(jīng)營理念是：以“特色資源優(yōu)勢+高新技術(shù)”的技術(shù)創(chuàng)新模式提高核心競爭力；以“公司+基地+農(nóng)戶”的生產(chǎn)組織模式發(fā)展農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營；以“綠色意識+綠色產(chǎn)業(yè)”的生態(tài)環(huán)保模式拓展生態(tài)農(nóng)業(yè)路子。使公司成為全國一流的產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營、專業(yè)化生產(chǎn)、規(guī)?；l(fā)展、一體化管理的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)。本公司主要經(jīng)營范圍：莫高系列葡萄酒類生產(chǎn)、批發(fā)；葡萄原料、脫毒苗木、種條的繁育、銷售；化學(xué)藥品、原料藥及制劑、中藥制劑；啤酒原料、花卉林木、農(nóng)作物種子、飼草的種植、加工，中草藥種植，畜牧養(yǎng)殖及畜產(chǎn)品加工，農(nóng)業(yè)科技開發(fā)、咨詢服務(wù)、培訓(xùn)，農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食批發(fā)）及加工機械的批發(fā)零售；自營和

50、代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止的除外）、進料加工和“三來一補”對口貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易。本公司主要生產(chǎn)銷售大麥及大麥芽，葡萄和葡萄酒，甘草系列產(chǎn)品，面臨著經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策性風(fēng)險、股市風(fēng)險和其他風(fēng)險。有效控制風(fēng)險是本公司內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)。2、本公司對于上述風(fēng)險采用相應(yīng)的對策第一、經(jīng)營風(fēng)險對策a.原料供應(yīng)及價格波動風(fēng)險的對策：本公司堅持與多家原材料供應(yīng)商保持購貨關(guān)系，使原材料供應(yīng)不致受制于某一供應(yīng)商，盡可能減少因原材料供應(yīng)及價格波動給公司造成的影響。b.產(chǎn)品開發(fā)風(fēng)險對策：本公司長期以來注重人才的培養(yǎng)和引進，而且與多家高水平科研機構(gòu)建立了長期良好的合作關(guān)系。公司將進一步

51、充實研發(fā)實力，擴大科研聯(lián)系，以市場為導(dǎo)向調(diào)整新產(chǎn)品發(fā)展戰(zhàn)略。c.產(chǎn)品結(jié)構(gòu)風(fēng)險的對策：本公司新產(chǎn)品開發(fā)工作已步入了“研制一代、儲備一代、開發(fā)一代”的良性循環(huán)，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)正在形成高起點、多品種、多層次、多儲備，隨市場變化進行調(diào)整的結(jié)構(gòu)模式。第二、行業(yè)風(fēng)險的對策隨著國家對高科技企業(yè)，特別是農(nóng)業(yè)類高科技企業(yè)的扶持和鼓勵，公司已研究相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，提高管理水平，努力跟上國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的步伐。公司的經(jīng)營對環(huán)境基本無污染，同時，公司已積極履行國家有關(guān)環(huán)保政策，實現(xiàn)經(jīng)濟效益與社會效益并重。本公司已制定長期的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，新產(chǎn)品已步入良性循環(huán)，科技開發(fā)能力不斷增強，銷售隊伍素質(zhì)不斷提高，在激烈的行業(yè)競爭中不斷發(fā)展

52、。第三、市場風(fēng)險的對策本公司開發(fā)了不同品種的產(chǎn)品、開拓了多個地區(qū)市場，利用不同品種、不同地區(qū)的商業(yè)周期性時間上的交替互補來抵消宏觀經(jīng)濟周期性波動造成的影響。公司借助強有力的研究開發(fā)實力，避開部分飽和的一般產(chǎn)品，著力開發(fā)廣大消費者急需的新產(chǎn)品，以滿足市場需要。第四、政策性風(fēng)險的對策本公司正不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，加強科學(xué)管理，提高企業(yè)的決策和經(jīng)營水平，積極開拓國內(nèi)外市場，使企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展，正確處理國家和企業(yè)的關(guān)系，使可能發(fā)生的政策變化對企業(yè)的影響降至最小。本公司正加強高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)，大力引進現(xiàn)代管理工程技術(shù)和方法，增強產(chǎn)品的綜合競爭能力，第五、股市風(fēng)險的對策公司已積極按公司法、證券法等國家有

53、關(guān)法規(guī)規(guī)范運作，及時披露相關(guān)信息，并以積極有效的經(jīng)營策略獲取利潤回報股東，從公司角度最大限度的減少股票投資者的股市風(fēng)險。第六、其他風(fēng)險的對策公司有較強的新產(chǎn)品開發(fā)、研究力量，對國內(nèi)外農(nóng)業(yè)高新技術(shù)發(fā)展動態(tài)和市場需求有著較深的了解，積極地組織力量進行項目開發(fā)與建設(shè)，并加強建成后的經(jīng)營管理，取得了良好的經(jīng)濟效益。本公司主要股東均已承諾不從事與本公司業(yè)務(wù)有競爭或可能產(chǎn)生有競爭業(yè)務(wù)的活動，并承諾相互間的關(guān)聯(lián)交易不妨礙本公司的利益，以公平、公正的原則處理與本公司的關(guān)系，以保障本公司中小股東的利益。3、實現(xiàn)經(jīng)營目標的主要制度、方法本公司充分認識到良好、完善的運行機制對實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的重要性，為此本公司已建

54、立了相關(guān)的制度、規(guī)章以保證公司的高效運作，資產(chǎn)的安全和完整，信息客觀、準確。 本公司分別不同層次建立的規(guī)章、制度覆蓋了經(jīng)營管理的基本環(huán)節(jié)，具體情況如下： 1）股東大會、董事會層次公司制定了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則（含投融資管理、關(guān)聯(lián)交易、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保事項等）、監(jiān)事會議事規(guī)則，同時，公司董事會已建立了戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等董事會常設(shè)機構(gòu)，董事會對上述各專門委員會均制定了實施細則。2)高級管理層公司制定了總經(jīng)理工作細則等制度。3)日常管理內(nèi)部控制（1）公司的財務(wù)管理制度公司的財務(wù)會計管理制度包括：報銷審批權(quán)限、因公赴外部差旅費開支規(guī)定、資金管理制度、應(yīng)

55、收賬款管理實施辦法、全年產(chǎn)品購銷協(xié)議、采購制度、財務(wù)部存貨管理制度、成本核算制度、固定資產(chǎn)管理制度、預(yù)算管理制度、財務(wù)檔案管理制度、電算化管理制度、財務(wù)部組織結(jié)構(gòu)和崗位責(zé)任制等多項管理制度。（2）公司的勞動人事管理制度公司的勞動人事管理制度包括：人力資源部組織結(jié)構(gòu)圖和崗位責(zé)任制、人事培訓(xùn)管理規(guī)程、培訓(xùn)轉(zhuǎn)正考核制度、各個職能部門的權(quán)限、崗位職責(zé)范圍、任職條件等。（3）采購供應(yīng)制度采購供應(yīng)制度分為采購總則和采購工作運作程序。前者包括采購范圍、目的、方式、供應(yīng)商資格確認、采購合同簽訂、采購執(zhí)行；后者包括計劃、供應(yīng)商的選擇、采購周期、運輸、驗收、入庫、審批數(shù)量和權(quán)限等。（4）市場銷售制度市場銷售制度包

56、括市場推廣的方法、權(quán)限、手段等；銷售合同簽訂、銷售發(fā)貨指令、銷售數(shù)量、金額的確認與控制；銷售人員管理、銷售業(yè)績的考核及獎懲，銷售費用管理制度，商業(yè)與價格政策等。（5）倉儲管理制度倉儲管理制度包括原材料、庫存商品、包裝材料及其它物料的儲存，衛(wèi)生管理、接收、檢驗、不合格品的處理、發(fā)貨、退回，以及票據(jù)傳遞及處理等。（6）公司的其他相關(guān)制度公司的其他相關(guān)制度包含：衛(wèi)生管理標準操作規(guī)程、生產(chǎn)作業(yè)標準操作規(guī)程等（三）人事政策和實際運作本公司在運作中，結(jié)合企業(yè)的實際情況建立了一套由招聘、培訓(xùn)、考核、獎懲組成的人事管理制度。本公司在建立了遍及全國的銷售網(wǎng)絡(luò)之后，對銷售人員的數(shù)量按發(fā)展規(guī)劃的銷售額確定，確保銷售

57、額的完成，同時將銷售人員檔案和工資在總部進行管理，以便保證銷售隊伍的穩(wěn)定。本公司還建立了全員考核制度，對員工的能力、態(tài)度、業(yè)績進行考評，考核結(jié)果同個人薪金相掛鉤；對銷售人員按銷售業(yè)績、回款情況進行考核，并給予經(jīng)濟利益的獎罰。（四）管理控制方法本公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，非常注意控制手段和方法的使用，為企業(yè)的高效、經(jīng)濟地運行提供了極大的幫助。另外，計算機代替手工操作，在管理中起到的作用越來越大，沒有現(xiàn)代信息處理技術(shù)的應(yīng)用，本公司高效節(jié)約的運作方式是難以實現(xiàn)的。在財務(wù)部門，用友財務(wù)軟件的使用為提高核算的及時性、準確性提供了保證。本公司在原材料供應(yīng)、產(chǎn)品生產(chǎn)加工以及產(chǎn)品銷售過程中，采用了計劃控制、差異分

58、析、原因調(diào)查、錯誤糾正的管理方法，同時，將每個環(huán)節(jié)的控制和管理進行互相聯(lián)系，從而形成了全方位、動態(tài)的計劃、控制、管理的體系。（五）外部影響本公司作為上市公司，受到證券監(jiān)管部門、社會公眾的監(jiān)督，因而經(jīng)營運作基本規(guī)范，信息披露真實、客觀、及時。同時，本公司作為食品加工類企業(yè)，受到行業(yè)的監(jiān)督和管理，在原料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售定價等諸多方面都受到控制。本公司受上述證券和行業(yè)兩方面的監(jiān)管，經(jīng)營運作符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，不存在違法、違規(guī)的行為。二、會計系統(tǒng)本公司認為良好、有效的會計系統(tǒng)能夠確保資產(chǎn)的安全、完整，可以規(guī)范財務(wù)會計管理行為，強化財務(wù)和會計核算，因此在制度規(guī)范建設(shè)、財務(wù)人員、各主要會計處理程

59、序等諸多方面做了大量工作。（一）在制度規(guī)范建設(shè)方面本公司制定了甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司財務(wù)管理制度（以下簡稱“財務(wù)管理制度”），同時還先后出臺了有關(guān)費用審批權(quán)限和開支標準等配套實施方法。分公司財務(wù)部受分公司總經(jīng)理和公司資產(chǎn)財務(wù)管理部的雙重領(lǐng)導(dǎo)。財務(wù)管理制度還分別對財務(wù)計劃、流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、遞延資產(chǎn)、成本費用、營業(yè)收入、利潤及其分配分別作了具體規(guī)定。（二）崗位編制人員結(jié)構(gòu)及主要會計處理程序甘肅莫高實業(yè)發(fā)展股份有限公司崗位編制結(jié)構(gòu)圖董事會總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)總會計師資產(chǎn)財務(wù)管理部資金管理結(jié)算中心財 務(wù)核算組總 帳管理組稅 務(wù)核算組材 料核算組成 本核算組分公司財務(wù)部各分公司財務(wù)負責(zé)人由

60、公司資產(chǎn)財務(wù)管理部直接委派，并實行定期輪換工作崗位的制度。從結(jié)構(gòu)圖可見財務(wù)管理和會計核算已經(jīng)從崗位上作了職責(zé)權(quán)限劃分，并配備相應(yīng)的人員以保證財會工作的順利進行。本公司就主要的會計處理程序做了明確而具體的規(guī)定，對原材料的供應(yīng)和采購，產(chǎn)品加工與生產(chǎn)，產(chǎn)品的銷售與貨款的回收，各種費用的發(fā)生與歸集，籌資與信貸等特殊業(yè)務(wù)都有相應(yīng)的規(guī)定與制度。本公司的會計系統(tǒng)能夠確認并記錄所有真實的交易；能夠及時、充分詳細地描述交易情況，并且能準確計量交易的價值；能夠在適當(dāng)?shù)臅嬈陂g準確記錄交易，并且在會計報表中適當(dāng)?shù)剡M行表達與披露。三、控制程序本公司為了保證公司目標的實現(xiàn)而建立的政策和程序在經(jīng)營管理中起到至關(guān)重要的作用