1、PAGE 證券市場基礎知識復習題1.證券市場有哪些新特征？ 2.政府監(jiān)管機構的模式有哪些？ 3.為什么說普通股票是風險最大的股票？ 4.我國股份有限公司的稅后利潤分配原則是什么？ 5.我國股份有限公司的剩余資產(chǎn)分配原則是什么？ 6.與普通股票相比較，優(yōu)先股票的特點表現(xiàn)在哪幾個方面？ 7.債券與股票有哪些相同點與不同點？ 8.依照基金管理暫行辦法的規(guī)定，基金投資組合應符合哪些規(guī)定？ 9.證券投資基金有哪些功能？ 10.契約型基金與公司型基金間有什么異同？ 11.封閉式基金與開放式基金有什么區(qū)別？ 12.公司發(fā)行可轉換證券有什么意義？ 13.可轉換證券的特點是什么？14.存托憑證的優(yōu)點是什么？ 1

2、5.銀行與證券業(yè)分離能否有效降低整個金融業(yè)運行中的風險？ 16.證券經(jīng)營機構的主要作用是什么？ 17.證券經(jīng)營機構的主要業(yè)務有哪些？ 18.證券投資的收益與風險之間有什么關系？ 19.證券法律制度的核心任務是什么？ 20.證券法律制度的基本原則是什么？ 21.證券市場監(jiān)管的意義是什么？ 22.證券市場監(jiān)管的原則是什么？ 23.證券發(fā)行信息披露制度的意義是什么？ 24.上市暫停的形式與原因有哪些？ 25.上市終止的形式和原因有哪些？ 26.股份公司各人員的職責？ 27.股份公司各組織的職權？28.股份公司設立條件及過程？29.設立證券公司條件及可以從事的證券業(yè)務？30.證券發(fā)行的條件？ 31.證

3、券交易所？ 32.中介機構的資格、業(yè)務范圍及職責？33.基金管理人及托管人的資格、職責及禁止行為？ 34.債券信用級別的含義？ 35.信息披露的時間要求？ 36.內幕信息？ 37.禁止證券市場欺詐行為暫行辦法中規(guī)定的禁止行為？ 38.國債招標發(fā)行？ 39.股票發(fā)行定價方式的沿革？ 參考答案： 1、答:20世紀70年代開始,世界證券市場出現(xiàn)了高度繁榮的局面,呈現(xiàn)出六大新特征: (1)金融證券化。在整個金融市場中,證券的比例越來越大,居民儲蓄結構也出現(xiàn)了證券化傾向,由存款轉向證券投資。 (2)證券投資者法人化。法人證券投資的比重日益上升,在世界各國證券市場上占一半左右。 (3)證券交易多樣化。有價

4、證券的發(fā)行種類、數(shù)量不斷擴大,新的證券商品、新的交易方式不斷出現(xiàn)。 (4)證券市場自由化。70年代以后,各國陸續(xù)廢除了銀行和證券業(yè)的分離制、交易費用的最低限制等規(guī)定,實行市場自由化。 (5)證券市場國際化。世界各國主要的證券交易所相繼成為國際性證券交易所,越來越多的股份公司到國外證券市場發(fā)行股票債券,越來越多的投資者也參與了國外證券市場的買賣。證券市場國際化已成為一個主要趨勢。 (6)證券市場電腦化。電腦從70年代起大量運用到證券市場,至今世界各主要證券市場基本上實現(xiàn)了電腦化,從而大大提高了證券市場的運行效率。 2、答:政府監(jiān)管機構主要有設置獨立機構管理和政府機構兼管兩種模式。獨立機構管理是指

5、設置中央一級的獨立機構對證券業(yè)進行管理。如美國的聯(lián)邦證券交易委員會,該委員會獨立于立法、司法和行政三權之外;法國的證券交易所管理委員會,隸屬于行政內閣,為相對獨立的行政管理部門;意大利的全國公司與證券交易所管理委員會,是與證券業(yè)相關的政府管理部門組成的協(xié)調機構。政府兼管機構是指由政府有關部門兼管的管理模式。主要有財政部兼管、中央銀行兼管、中央銀行和財政部共管等。我國的政府監(jiān)管機構模式屬獨立機構管理。 3、答:普通股票的股息收益在股票發(fā)行時是不確定的,它隨股份公司的經(jīng)營狀況和盈利大小而變化。公司經(jīng)營好,盈利多,普通股票的股息收益就可能大;反之,公司經(jīng)營差,盈利少,其股息收益就可能小。而且,在分配

6、順序上,普通股票的股息收益排在最后,在公司償付了其債務和債息及優(yōu)先股股息之后才能分得,加之普通股的價格波動幅度較大,因此,對于普通股股東來說,他們的收益具有很大的波動性,普通股票是風險最大的股票。 4、答:我國有關法律規(guī)定,公司繳納所得稅后的利潤,在支付普通股票的股利之前,按如下順序分配:彌補虧損、提取法定盈余公積金、提取公益金、支付優(yōu)先股股利、提取任意盈余公積金。 5、答:股份有限公司的剩余資產(chǎn)在分配給股東之前,一般應先按下列順序支付:支付清算費用、支付公司員工工資、支付國家稅款、支付銀行貸款、公司債務和其他債務,如還有剩余資產(chǎn)再按照股份數(shù)額比例分配給各股東。 6、答:與普通股票相比較,優(yōu)先

7、股票的特點表現(xiàn)在如下四個方面: (1) 股息率固定。優(yōu)先股票與普通股票不同,在發(fā)行之時就約定了固定的股息率,無論公司經(jīng)營狀況和盈利水平如何變化,該股息率不變。 (2) 股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上,優(yōu)先股票排在普通股票之前。從風險角度看,優(yōu)先股票小于普通股票。 (3) 剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當股份公司因破產(chǎn)或解散進行清算時,在對公司剩余財產(chǎn)的分配上,優(yōu)先股股東排在債權人之后、普通股股東之前,也就是說,優(yōu)先股股東可優(yōu)先于普通股股東分配公司的剩余資產(chǎn)。 (4) 一般無表決權。優(yōu)先股股東權利也是有限制的,最主要的是表決權,優(yōu)先股股東通常不享有公司的經(jīng)營參與權。在一般情況下,他們沒有投票表決權,

8、從而就無法參與公司的經(jīng)營管理,只有在特殊情況下,如討論涉及優(yōu)先股股東權益的議案時,他們才能行使表決權。 7、答:債券與股票的相同點主要表現(xiàn)在三個方面:第一,兩者都屬于有價證券。債券和股票本身無價值,是虛擬資本,但又都是真實資本的代表。持有債券和股票,都有可能獲取一定的收益,并能進行權利的行使和轉讓活動。因此,債券和股票都是有價證券體系中的成員,都可以在證券市場上交易,并構成了證券市場的兩大支柱。第二,兩者都是籌措資金的手段。債券和股票都是有關經(jīng)濟主體為籌資需要而發(fā)行的有價證券,從資金融通角度看,債券和股票作為籌資手段,與向銀行貸款等間接融資相比,其籌資的數(shù)額大、時間長、成本低,且不受貸款銀行的

9、條件限制。第三,兩者的收益率相互影響。從單個債券和股票看,它們的收益率經(jīng)常會發(fā)生差異,而且有時差距還很大；但是,從整個社會考察,如果市場是有效率的,那么,債券的平均利率和股票的平均收益率會大體上接近,或者其差異將反映兩者的風險程度。這是因為,在市場規(guī)律的作用下,證券市場上一種融資手段收益率的變動,會引起另一種融資手段收益率發(fā)生同向變動。 債券與股票的區(qū)別主要表現(xiàn)在五個方面:第一,兩者權利不同。債券是債權憑證，債權持有者只可按期獲取利息及到期收回本金,無權參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權憑證,股票所有者擁有投票權,可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權和監(jiān)督權。第二,兩者目的不同。發(fā)行債券是公司

10、追加資金的需要,它屬于公司的負債,不是資本金。股票發(fā)行則是股份公司為創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要,籌措的資金列入公司資本。另外,發(fā)行債券的經(jīng)濟主體不限于公司,還有政府、金融機構等。第三,兩者期限不同。債券一般有規(guī)定的償還期,期滿時債務人必須按時歸還本金,因此債券是有期投資。股票通常是不能償還的,股東不能從股份公司抽回本金,因此股票是無期投資。第四,兩者收益不同,債券有規(guī)定的利率,可獲固定的利息。股票的股息紅利不固定,一般視公司經(jīng)營情況而定。第五,兩者風險不同，債券風險相對較小，股票風險較大。因為，其一債券利息固定,股票的股息紅利不固定,且在支付時要排在債券利息之后。其二,倘若公司破產(chǎn),有剩余資產(chǎn)償

11、還時,債券在前,股票在后。其三,在二級市場上,債券市場價格較穩(wěn)定,股票市場價格波動頻繁。 8、答:依照規(guī)定,基金投資組合應符合下列規(guī)定: (1)單個基金投資于股票、債券的比例,不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%; (2)1個基金持有1家上市公司的股票,不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%; (3)同一管理人管理的全部基金持有1家公司發(fā)行的證券,不得超過該證券的10%; (4)1個基金投資于國家債券的比例,不得低于該基金資產(chǎn)凈值的20%。 9、答:證券投資基金主要有以下四大功能: (1) 為中小投資者拓寬了投資渠道。對于中小投資者來說,存款或購買債券收益率較低,而投資于股市又有諸多障礙。如小額資金入市難;

12、資金量有限,難以組合投資、分散風險;缺乏投資經(jīng)驗,又受資訊條件限制,難以得到好的投資收益。證券投資基金把眾多投資者的小額資金匯集起來進行組合投資,由專家管理運作,經(jīng)營穩(wěn)定,收益可觀,可以說是專為中小投資者設計的間接投資工具,大大拓寬了中小投資者的投資渠道。 (2) 把儲蓄轉化為投資,促進了生產(chǎn)發(fā)展和經(jīng)濟增長?；鹞丈鐣e散資金,為企業(yè)在證券市場上籌集資金創(chuàng)造了良好的融資環(huán)境,實際上起到了把儲蓄資金轉化為生產(chǎn)資金的作用,為生產(chǎn)發(fā)展和經(jīng)濟增長提供了重要的資金來源。 (3)對證券市場的發(fā)展具有重要意義。第一,有利于證券市場的穩(wěn)定?；鸬某霈F(xiàn)和發(fā)展,能有效地改善證券市場的投資者結構,成為穩(wěn)定市場的中

13、堅力量?；鹩蓪＜医?jīng)營管理,他們精通專業(yè)知識,投資經(jīng)驗豐富,信息資料齊備,分析手段先進,投資行為相對理性,客觀上能起到穩(wěn)定市場的作用。同時,基金一般注重資本的長期增長,多采取長期的投資行為,不會在證券市場上頻繁進出,能減少證券市場的波動。第二,基金的出現(xiàn)和發(fā)展,增加了證券市場的投資品種。擴大了證券市場的交易規(guī)模,起到了豐富和活躍證券市場的作用。 (4) 促進了證券市場的國際化。發(fā)展中國家通過和外國合作組建基金,逐步、有序地引進外資投資于本國證券市場,從而促進了本國證券市場的國際化。 10、答:契約型基金與公司型基金主要有以下幾方面區(qū)別: (1) 資金性質不同。契約型基金的資金是信托財產(chǎn),公司型

14、基金的資金為公司的法人資本。 (2) 投資者的地位不同。契約型基金的投資者是基金契約的當事人之一;公司型基金的投資者是基金公司的股東。因此,契約型基金的投資者沒有管理基金資產(chǎn)的權力,而公司型基金的股東通過股東大會享有管理基金公司的權力。 (3) 運營依據(jù)不同。契約型基金依據(jù)基金契約運營基金,公司型基金依據(jù)基金公司章程運營基金。 盡管契約型基金和公司型基金存在上述區(qū)別,但對投資者來說,投資于公司型基金或投資于契約型基金無多大區(qū)別,它們的投資方式都是把投資者的資金集中起來,按照基金設立時所規(guī)定的投資目標和策略,將基金資產(chǎn)分散投資于眾多的金融產(chǎn)品上,獲取收益后再分配給投資者。 11、答:封閉式基金與

15、開放式基金有以下區(qū)別: (1) 期限不同。封閉式基金通常有固定的封閉期,而開放式基金沒有固定期限,投資者可以隨時向基金管理人贖回基金單位。 (2) 基金規(guī)模限制不同。封閉式基金列明基金規(guī)模,在封閉期內未經(jīng)法定程序不得增加發(fā)行,開放式基金沒有規(guī)模限制,投資者可隨時認購或贖回,基金規(guī)模就隨之增加或減少。 (3) 基金單位交易方式不同。封閉式基金的基金單位只能在證券交易所交易；開放式基金則可以在首次發(fā)行結束一段時間后隨時向基金管理人或中間機構購買或贖回。 (4) 基金單位交易價格的計算標準不同。封閉式基金的買賣價格受市場供求關系的影響,常出現(xiàn)溢價或折價,并不必然反映基金單位的凈資產(chǎn)值。開放式基金的交

16、易價格則取決于基金單位凈資產(chǎn)值的大小,不直接受市場供求的影響。 (5) 投資策略不同。封閉式基金可作長期投資,基金資產(chǎn)組合能有效地在預定計劃內進行。開放式基金的基金資產(chǎn)不能全部用來投資,更不能把全部資本用來作長線投資,在投資組合上需保留一部分現(xiàn)金和高流動性的金融商品。 12、答:公司發(fā)行可轉換證券的意義反映在兩方面: (1)對公司而言,可轉換證券不僅以它較低的利率或優(yōu)先股股息率為公司提供財務杠桿作用,而且今后一旦轉換成普通股票,既能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉化為長期穩(wěn)定的股本,又可節(jié)省一筆可觀的股票發(fā)行費用。 (2)對投資者來說，可轉換證券的吸引力在于,當普通股票市場疲軟或發(fā)行公司財務

17、狀況不佳、股價低迷時,可以得到穩(wěn)定的債券利息收入并有本金安全的法律保障,或是得到固定的優(yōu)先股股息;當股票市場趨于好轉或公司經(jīng)營狀況有所改觀、股價上揚時,又可享受普通股股東的豐厚股息和資本利得。 13、答:可轉換證券的特點是: (1)可以在一定條件下轉換為普通股票,其轉換條件既可以用轉換比例表示,也可以用轉換價格表示。 (2)有事先規(guī)定的轉換期限。 (3)持有者的身份隨著證券的轉換而相應轉換,在發(fā)行后至轉換前的一段時間內,可轉換證券以債券或優(yōu)先股的形式存在,其持有者是公司的債權人或是優(yōu)先股股東,行使轉換權后,持有者的身份將轉換為普通股股東,可分享普通股增值所帶來的潛在收益。 (4)市場價格變動比

18、一般債券頻繁,并隨本公司普通股票價格的升降而增減,當普通股票價格上升時,可轉換證券的價格隨之上漲;反之,當普通股票價格下跌時,可轉換證券的價格也下跌,但此時其價格一般不會低于相同類型、相同期限的債券或優(yōu)先股的價格。由此,可轉換證券是一種風險較大、投機性較強的投資工具。14、答:存托憑證的優(yōu)點是: (1)市場容量大、籌資能力強,以美國存托憑證為例,在美國發(fā)行ADR的公司能在短期內籌集到大量的外匯資金,有利于拓寬公司的股東基礎,提高其長期籌資能力,提高證券的流動性并分散風險。 (2)發(fā)行一級ADR的手續(xù)簡單、發(fā)行成本低，對股份公司而言采用一級ADR和144A規(guī)則發(fā)行的一級ADR方式無需到SEC登記

19、注冊,不受發(fā)行地嚴格的上市要求的限制,也無需按美國GAP要求進行審計。 (3)提高公司知名度、為日后在國外上市奠定基礎。通過在國外發(fā)行一級ADR,公司可以擴大其在國外市場上的知名度,提高公司產(chǎn)品和服務的形象,從而增加股東對公司的信任和興趣,為日后直接在外國市場上發(fā)行證券奠定基礎。 15、答:這是因為:第一,商業(yè)銀行是一個資金存貸機構,如果商業(yè)銀行將儲戶的存款用于風險很大的證券投資,那就違背了儲戶的利益。第二,商業(yè)銀行在進行高風險、高收益的證券投資時,收益與風險是不對稱的,而這種不對稱性必然會促使商業(yè)銀行大膽冒險,從而影響金融業(yè)穩(wěn)定。第三,商業(yè)銀行擁有雄厚的資金, 但它與投資基金不同,商業(yè)銀行為

20、了滿足客戶提現(xiàn)和本身業(yè)務經(jīng)營對現(xiàn)金的需要,特別重視資產(chǎn)的流動性,因此它一般不會在證券市場中大量進行中、長期投資,而更注意短期收益和證券的流動性,這種投資上的短期性和因此產(chǎn)生的商業(yè)銀行在證券市場中的頻繁進出,很可能會引起證券市場的大起大落,從而影響金融市場的穩(wěn)定并損害中小投資者的利益。最后,商業(yè)銀行如果進行證券投資,會對經(jīng)濟危機起助長作用。這是因為一旦經(jīng)濟形勢不好,投資者就會失去信心,拋售股票,引起股市下跌,商業(yè)銀行損失重大。而商業(yè)銀行的投資失敗會引起銀行信用危機,出現(xiàn)擠兌現(xiàn)象,從而引起全社會信用危機，進一步加劇經(jīng)濟危機。 16、答: （1）媒介資金供需; （2）構造證券市場; （3）優(yōu)化資源配

21、置; （4）促進產(chǎn)業(yè)集中。 17、答： (1) 承銷。證券承銷是指證券經(jīng)營機構依照協(xié)議包銷或代銷發(fā)行人發(fā)行的有價證券的行為。 (2) 經(jīng)紀。證券經(jīng)紀業(yè)務又稱代理買賣證券業(yè)務,是指證券經(jīng)營機構接受客戶委托代客戶買賣有價證券的行為。 (3) 自營。證券自營業(yè)務是指證券經(jīng)營機構自行買賣有價證券、獨立承擔風險,并從自營買賣中賺取差價收益的行為。 (4) 兼并收購。 (5) 基金管理。 (6) 咨詢服務。 (7) 其他業(yè)務。如代理債券的還本付息和代為發(fā)放股息紅利;經(jīng)營有價證券的代保管及鑒證;接受委托辦理證券的登記和過戶;證券貼現(xiàn)和證券抵押貸款及有關機關批準的其他業(yè)務等。 18、答：收益和風險是證券投資的

22、核心問題,投資者的投資目的是為了得到收益,但與此同時又不可避免地面臨著風險。一般地說風險較大的證券,收益率相對較高,反之,收益率較低的證券,風險相對也較小。但是絕不能認為,風險越大,收益一定越高,因為還有投資者的主觀風險。通常認為,證券投資的收益與風險同在,收益是風險的補償,風險是收益的代價,它們之間成正比例的互換關系,這種關系表現(xiàn)為:預期收益=無風險利率+風險補償。 19、答:證券法律制度的核心任務是保護公眾投資者的合法權利。 首先,證券法律制度要確立證券市場行為主體獨立的法律地位,規(guī)定證券發(fā)行者、投資者、證券經(jīng)營機構、證券專業(yè)服務機構、證券交易場所的權利與義務。 其次,在證券市場諸行為主體

23、中,公眾投資者在信息的獲取、專業(yè)知識與技術等方面均處于不利地位,法律的任務應當是維護證券市場的公正性。 再次,證券市場的發(fā)行成功和交易規(guī)模的擴大來自于投資者對證券市場的信心。只有真正保護投資者利益的市場,才能給投資者安全感和投資信心,因此,保護公眾投資者的合法權利是證券法律制度的基本宗旨。 20、答:證券法律制度的基本原則是公開、公平、公正和誠實信用。 公開原則是貫穿于證券法律制度的核心思想。公開原則在證券法律制度上的表現(xiàn)形式,是證券發(fā)行人和與發(fā)行證券相關信息真實、準確、完整地披露。 公平原則要求證券發(fā)行與交易活動的一切當事人法律地位平等,合法權益受到公平保護。一切市場主體均應在同等法律條件下

24、公平競爭。 公正原則是對證券監(jiān)督管理部門的要求。國家和地方證券監(jiān)督管理機關應當依據(jù)法律授予的權限履行職責。在法律的基礎上,對一切被監(jiān)管對象給予公正待遇。 誠實信用原則。證券法律制度中的誠實信用原則要求證券發(fā)行與交易活動的當事人應當誠實履行義務,不得濫用權利。證券監(jiān)督管理機關和證券爭議處理機關在履行職責時,如果沒有法律依據(jù)或法律規(guī)定不明,應當依據(jù)誠實信用原則解釋法律和處理問題。 21、答:證券市場監(jiān)管是一國宏觀經(jīng)濟監(jiān)督體系中不可缺少的組成部分,對證券市場的健康發(fā)展意義重大。 (1) 加強證券市場監(jiān)管是保障廣大投資者權益的需要。為保護投資者的合法權益,必須堅持公開、公平、公正的原則,加強對證券市場

25、監(jiān)管。 (2) 加強證券市場監(jiān)管是維護市場良好秩序的需要。為保證證券發(fā)行和交易的順利進行,必須對證券市場活動進行監(jiān)督檢查,對非法證券交易活動進行嚴厲查處,以保護正當交易,維護證券市場的正常秩序。 (3) 加強證券市場監(jiān)管是發(fā)展和完善證券市場體系的需要。完善的市場體系能促進證券市場籌資和融資功能的發(fā)揮,有利于穩(wěn)定證券行市,增強社會投資信心,促進資本合理流動,從而推動金融業(yè)、商業(yè)和其他行業(yè)以及社會福利事業(yè)的順利發(fā)展。 (4) 加強證券市場監(jiān)管是提高證券市場效率的需要。一個發(fā)達高效的證券市場必是一個信息靈敏的市場,它既要有現(xiàn)代化的信息通訊設備系統(tǒng),又必須有組織嚴密的、科學的信息網(wǎng)絡機構;既要有收集、

26、分析、預測和交換信息的制度與技術,又要有與之相適應的、高質量的信息管理干部隊伍,而這些都只有通過國家的統(tǒng)一組織管理才能實現(xiàn)。 22、答:證券市場的監(jiān)管原則可概括為: (1) 依法管理原則。指市場管理必須依據(jù)強有力的法制建設,來劃分有關各方面的權利與義務,保護市場參與者的合法權益,即證券市場管理必須有充分的法律依據(jù)和法律保障。 (2) 保護投資者利益原則。由于投資者是拿出自己的收入購買證券,且大多數(shù)投資者缺乏證券投資的專業(yè)知識的技巧,只有在證券市場管理中采取相應措施,使投資者得到公平的對待,維護其合法權益,才能更有力地促使人們增加投資。 (3) 公開原則。就是要促進所有上市證券的發(fā)行人完全公開一

27、切能影響證券價格的材料,包括該企業(yè)的資產(chǎn)及其結構、負債情況、產(chǎn)銷成本、損益及償債能力等情況的詳細說明,從而保證證券投資者能獲得有關證券的充分信息。 (4) 公正與公平原則。指證券交易市場上要維護交易雙方的合法權益,杜絕欺詐、操縱市場、內幕交易、虛假陳述等行為,使證券交易在公正、公平的環(huán)境下進行。 (5) 國家監(jiān)督與自律相結合的原則。指在加強政府、證券主管機構對證券市場監(jiān)管的同時,也要加強從業(yè)者的自我約束、自我教育和自我管理。國家對證券市場的監(jiān)管是管好證券市場的保證,而證券從業(yè)者的自我管理是管好證券市場的基礎。 23、答:證券發(fā)行信息披露的目的是通過充分和公正、公開的制度來保護公眾投資者。其意義

28、在于： （1）利于價值判斷。投資者必須對發(fā)行公司的資信財力及其公司的運營狀況有充分了解，才能合理地作出投資決策。 （2）防止信息濫用。證券的發(fā)行是公司股權或債權轉移的過程，如果沒有信息公開制度，發(fā)行人可能散布虛假信息、隱匿真實信息、濫用信息操縱市場，或以其他方式欺騙投資者而轉嫁風險，使得證券市場無法顯示證券的真正價值。 （3）利于監(jiān)督經(jīng)營管理。信息公開包括公司財務信息的公開，有利于發(fā)行公司的管理規(guī)范化，擴大發(fā)行公司的社會影響，提高其知名度。27、答:股東大會職權是:(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事、決定有關董事的報酬事項；(3)舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事

29、的報酬事項；(4)審議批準董事會的報告；(5)審議批準監(jiān)事會的報告；(6)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議；(9)對公司發(fā)行公司債券作出決議；(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(11)修改公司章程；(12)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；(13)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東的提案；(14)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應由股東大會決定的其他事項。董事會職權:(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；(2)執(zhí)行股東大會的決議；(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投

30、資方案；(4)制定公司年度財務預算方案、決算方案；(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市的方案；(7)擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散的方案；(8)在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；(9)決定公司內部管理機構的設置；(10)聘任或者解聘公司經(jīng)理，董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (11)制定公司的基本管理制度；(12)制定公司章程的修改方案；(13)管理公司信息披露事項；(14)向股東大會提出聘請或更換為

31、公司審計的會計師事務所；(15)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；(16)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。監(jiān)事會職權:(1)檢查公司的財務；(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；(3)當董事和經(jīng)理與其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；(4)提議召開臨時股東大會；(5)列席董事會會議；(6)公司章程規(guī)定的其他職權。31、答:證券交易所的職能: (1)提供證券交易的場所和設施； (2)制定證券交易所的業(yè)務規(guī)則； (3)接受上市申請、安排證券上市； (4)組織、監(jiān)督證券交易；

32、(5)對會員進行監(jiān)管； (6)對上市公司進行監(jiān)管； (7)設立證券登記結算機構； (8)管理和公布市場信息； (9)國務院證券監(jiān)督管理機構許可的其它職能。 證券交易所的功能: (1)為交易雙方提供了一個完備、公開的證券交易場所，促使交易迅速合理地成交。 (2)形成較為合理的價格。 (3)引導社會資金的合理流動和資源的合理配置。 (4)及時、準確地傳遞上市公司的財務狀況、經(jīng)營業(yè)績，以及隨時公布市場成交數(shù)量、成交價格等行情信息。 (5)對整個證券市場進行一線監(jiān)控。 證券交易所不得直接或者間接從事的業(yè)務: (1)以營利為目的的業(yè)務； (2)新聞出版業(yè)； (3)發(fā)布對證券價格進行預測的文字和資料； (

33、4)為他人提供擔保； (5)未經(jīng)中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。 34、答:目前國際上公認的最具權威性的信用評級機構，主要有美國標準普爾公司和穆迪投資服務公司。它們都是獨立的私人企業(yè)，不受政府控制，也獨立于證券交易所和證券公司。它們所做出的信用評級不具有向投資者推薦這些債券的含義，只是供投資者決策時參考，因此它們對投資者負有道義上的義務，但不承擔任何法律上的責任。 36、答:證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。 下列各項信息皆屬內幕信息： (一) 公司分配股利或者增資的計劃； (二) 公司股權結構的重大變化； (三) 公司債務擔保的重

34、大變更； (四) 公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十； (五) 公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； (六) 上市公司收購的有關方案； (七) 國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 (八) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； (九) 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； (十) 公司訂立重要合同，而該合同可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； (十一) 公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況； (十二) 公司發(fā)生重大虧損或者遭受超過凈資產(chǎn)百分之十以上的

35、重大損失； (十三) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； (十四) 公司的董事長，三分之一以上的董事，或者經(jīng)理發(fā)生變動； (十五) 持有公司百分之五以上股份的股東，其持有股份情況發(fā)生較大變化； (十六) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；(十)涉及公司的重大訴訟，法院依法撤銷股東大會、董事會決議； (十七) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項。 38、答:招標發(fā)行是指通過招標的方式來確定國債的承銷商和發(fā)行條件。根據(jù)標的物的不同，招標發(fā)行又可分為繳款期招標、收益率招標和價格招標三種形式。 （1）繳款期招標。繳款期招標是指在國債的票面利率和發(fā)行價格已經(jīng)確定的條件下，按照承銷機構向財政部繳款

36、的先后順序獲得中標權利，直至滿足預定發(fā)行額為止。 （2）價格招標。價格招標主要用于貼現(xiàn)國債的發(fā)行。根據(jù)中標規(guī)則的不同，價格招標又可分為荷蘭式招標和美國式招標兩種。 荷蘭式招標是指按照投標人所報買價自高向低的順序中標，直至滿足預定發(fā)行額為止，中標的承銷機構以相同的價格（所有中標價格中的最低價格）來認購中標的國債數(shù)額。舉例來說，當面值為100元、總額為200億元的貼現(xiàn)國債招標發(fā)行時，若有A、B、C三個投標人，它們的出價和申報額如表1所示，那么A、B、 C三者的中標額分別為90億元、60億元和50億元，而中標價都為75元。 表1荷蘭式價格招標與美國式價格招標 美國式招標的過程與荷蘭式相似，但是承銷機

37、構在中標后，分別以其各自出價來認購國債。在上面的例子中，若采用美國式招標，那么A、B、C三者的中標價分別是自己的投標價，即等于85元、80元和75元。 由上可見，荷蘭式招標的特點是“單一價格”，而美國式招標的特點是“多種價格”。我國目前短期貼現(xiàn)國債主要運用荷蘭式價格招標方式予以發(fā)行。 （3）收益率招標。收益率招標主要用于附息國債的發(fā)行，它同樣可分為荷蘭式招標和美國式招標兩種形式，原理與價格招標相似。 表2荷蘭式收益率招標與美國式收益率招標 荷蘭式招標的票面利率由投資者以投標方式進行競爭，按照投標人所報的收益率由低到高中標，直至滿足預定發(fā)行額為止。中標的承銷機構都以相同收益率（所有中標收益率中的

38、最高收益率）來認購國債中標額，并以各中標人投標收益率的加權平均值作為國債的票面利率。舉例來說，當面值為100元、總額為200億元的附息國債招標發(fā)行時，若有A、B、C三個投標人，它們的出價和申報額如表2所示，那么A、B、C三者的中標額分別為90億元、60億元和50億元，而中標收益率都為10%，國債的票面利率為8.8%即，8%(90/200)9%(60/200)10%(50/200)。 美國式招標的過程與荷蘭式相似，但是中標承銷機構分別以各自報出的收益率來認購國債，并以各中標人投標收益率的加權平均值作為國債的票面利率。在上面的例子中，若采用美國式招標，那么A、B、C三者的中標收益率分別是自己的投標

39、收益率，即等于8%、9%和10%，而票面利率為8.8%。我國中長期附息國債較多采用美國式的收益率招標形式予以發(fā)行。 39、答:新股發(fā)行定價要解決的是，公司籌資效果和市場平衡問題。我國的發(fā)行定價方法，大致采用過兩種方式，即集合競價法和固定價格法。1994年曾嘗試過上網(wǎng)競價發(fā)行方式，它完全以供求關系決定發(fā)行價格，從理論上講，這可以提高籌資效果和一二級市場的價格對接。但由于當時我國證券市場的法制環(huán)境尚不完善和投資者缺乏風險意識，容易發(fā)生過度投機和操縱行為，競相提高申購價格。結果導致發(fā)行價格過高，新股剛上市就跌破發(fā)行價，引起市場波動。故這種發(fā)行定價方式只作了少量嘗試后，即退出市場。因此，我國的股票發(fā)行

40、定價主要采用固定價格法。 在固定價格法中，決定發(fā)行價格的關鍵因素是，每股稅后利潤和發(fā)行市盈率。在我國股票發(fā)行中，這兩個指標的決定方法也有過許多變化。如滬市在1993年以前，采用公司前三年實際經(jīng)營利潤和后兩年預測利潤的平均數(shù)，來計算每股稅后利潤；1993年后，我國一般采用當年預測盈利，來計算每股稅后利潤；1996 年，中國證監(jiān)會規(guī)定，以發(fā)行前三年每股稅后利潤平均數(shù)的算術平均值為計算依據(jù)；1997年9月，中國證監(jiān)會對新股發(fā)行定價的每股稅后利潤，改為按發(fā)行前一年每股稅后利潤的70%和發(fā)行當年預測每股稅后利潤的30%計算。1998年3月又將每股稅后利潤計算公式改為： 發(fā)行當年預測稅后利潤 每股稅后利潤 = 發(fā)行前總股本 + 本次公開發(fā)行股本數(shù)(12 - 發(fā)行月份)/12 我國新股發(fā)行市盈率的規(guī)定也經(jīng)歷了多次變化，近年來一般規(guī)定不超過15倍。人為規(guī)定發(fā)行市盈率幅度的辦法，當然有一定的歷史必然性。在當時的情況下，它對于防止弄虛作假、任意定價等情況，雖然起到了一定的積極作用。但它忽略了各發(fā)行公