1、案財務案例分析骯作業(yè)1靶一、單項案例分埃析題般1、根據(jù)案例一骯，在萬科的治理矮結構下，你認為按對于公司長期的昂財務決策與控制靶，是由董事會主跋導還由管理層主霸導？為什么？挨（15分）艾答：佰根據(jù)案例一，萬靶科在公司結構下安，對于公司長期百財務決策與迫近哎應該是由董事會壩主導的?？梢詮谋彻菊鲁痰?0扮8條中董事會的暗職權中看出，例凹如決定公司的經(jīng)八營計劃和投資方白案；制訂公司的啊年度財務預算方阿案、決算方案；八制訂公司增加或辦者減少注冊資本扮、發(fā)行債券或其安他證券及上市方版案；擬訂公司重礙大收購、收購本邦公司股票或者合拌并、分立、解散埃和變更公司形式班方案；在本章程拜規(guī)定的范圍內(nèi)，捌決定公司對

2、外投阿資、收購出售資愛產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、敖對外擔保事項、鞍委托理財?shù)仁马棸?。應由董事會審按批的對外擔保，柏必須?jīng)出席董事藹會的三分之二以爸上的董事審議同絆意并做出決議；拔 第110條中礙規(guī)定：董事會確吧定對外投資、收辦購出售資產(chǎn)、資板產(chǎn)抵押、對外擔挨保事項、委托理頒財?shù)臋嘞?，建立板嚴格的審查和決敗策程序；重大投矮資項目應當組織翱有關專家、專業(yè)氨人員進行評審，搬并報股東大會批敗準。按照公司隘法及有關法規(guī)把規(guī)定，公司擬投奧資項目金額占公絆司最近經(jīng)審計總岸資產(chǎn)的10%以奧上的，應當由董巴事會批準；公司斑擬投資項目金額版占公司最近經(jīng)審拔計總資產(chǎn)的50跋%以上的，該次板交易應當經(jīng)過股半東大會批準?？偺@而言之

3、，董事會安確定對對外投資胺、收購出售資產(chǎn)搬、資產(chǎn)抵押、對翱外擔保事項、委安托理財權限，建敖立嚴格的審查和百決策程序，重大哀投資項目等。 霸2、根據(jù)案例二襖說明如何把握相背對估值法和絕對盎估值法的采用前愛提與利弊？暗（15分）癌答：安常用的企業(yè)價值啊評估方法分為相靶對估值法和絕對阿估值法兩種。相奧對估值法主要依耙賴會計利潤和賬扳面價值，最常用扒的有市盈率法和俺市凈率；而絕對霸估值法內(nèi)含斑價值法則是專門哀針對壽險行業(yè)盈按利模式的特殊性邦而提出的。 相靶對估值法必須在壩資本市場有效的搬假設前提下進行扮同時，相對估值耙法比較直觀，資把料易得，例如市奧盈率可反映公司藹風險性、成長性白、資產(chǎn)盈利水平啊等特

4、征，但是相扳對估值法出存在笆很多弊端例如對挨虧損企業(yè)無意義敖、對周期性行業(yè)翱的企業(yè)估價往往敖出現(xiàn)較大偏差、搬新興市場股價波俺動較大，難以估斑值、對企業(yè)動態(tài)傲成長性估計不足敖，對新型產(chǎn)業(yè)難昂以應用等。 扒 班絕對估值法使用芭的前提是公司未瓣來至少要有五年唉以上的盈利預測襖，再對其盈利預芭測按照一定的折按現(xiàn)率合計計算其挨價值。壽險公司哀的內(nèi)含價值，是隘指在充分考慮總靶體風險的情況下澳，適用業(yè)務對應稗的資產(chǎn)未來產(chǎn)生巴的收益中可以分胺配給股東的利益般的現(xiàn)值。這個概骯念延續(xù)了經(jīng)濟價吧值的概念，并在跋評估過程中很明昂顯地體現(xiàn)出了壽皚險行業(yè)的特點，扳加入了對未來的扮精算假設，運用巴了精算的技術，拌是壽險行業(yè)

5、特有扮的以精算技術為柏基礎的公司價值扮概念。從而克服扳了相對估值法的礙不足，但是作為奧絕對估值法的內(nèi)跋含價值法自身也挨存在缺陷：（1傲）計算內(nèi)含價值翱的精算標準仍在隘演變中，迄今并芭沒有全球統(tǒng)一采瓣用的標準來定義瓣一家保險公司的柏內(nèi)含價值的形式阿、計算方法或者癌報告格式。因此罷，在定義、方法奧、假設是、會計把基準以及披露方暗面的差異可能導胺致在比較不同公唉司的時存在不一百致性。（2）內(nèi)哎含價值涉及大量辦復雜的技術，對般內(nèi)含價值的估算半會隨著關鍵假設敖的變化而發(fā)生重拌大的變化，對假隘設的敏感性強。 巴3、根據(jù)案例三哀說明你如何看待翱2006年底長氨虹股份與其大股捌東長虹集團進行靶的資產(chǎn)置換？吧（

6、15分）阿答：癌四川長虹發(fā)布資昂產(chǎn)置換關聯(lián)交易拌公告，與大股東白長虹集團進行總傲額為15.77搬億元的資產(chǎn)置換癌。公告顯示，四奧川長虹置出資產(chǎn)八為4億元人民幣拌對美國Apex藹公司的債權和1礙1.77億元的澳存貨(集團公司百還對Apex后礙續(xù)可能形成的損翱失進行了保底承擺諾)；置入資產(chǎn)頒為長虹集團(含背長虹廠)所擁有拔作價13.78骯億元長虹商標無澳形資產(chǎn)和1.9邦億元的土地使用凹權。針對資產(chǎn)置疤換的差額，長虹埃集團將向上市公按司支付437萬霸元現(xiàn)金。扮資產(chǎn)置換解皚決了三大問題，敗首先，徹底解決扳了長虹商標使用靶權與所有權長期傲分離的問題；其吧次，徹底解決了按Apex應收賬靶款的歷史遺留問奧題

7、。骯 翱徹底解決Ape吧x應收賬款問題皚 Ape骯x公司對四川長礙虹的應收賬款涉班及金額達4億美半元，曝光于20扳04年，并造成胺長虹該年度出現(xiàn)佰上市以來首次虧埃損，虧損額達3頒6.81億。襖 當年1艾2月，長虹就此案在美國洛杉磯高凹等法院將Ape罷x公司和該公司澳總裁季龍粉告上板法庭；2005耙年1月，Ape懊x在該法院提出八反訴，以毀壞了矮其商業(yè)信譽為由疤，要求長虹作賠扒償。澳 漫長訴俺訟無果。三方于矮今年4月11日襖簽訂了美國A哎pex公司與四胺川長虹公司貿(mào)易辦糾紛和解框架協(xié)敗議(下簡稱“吧框架協(xié)議”藹)及其附件協(xié)議頒。Apex同意案承擔長虹1.7熬億美元債務，并唉約定具體清償方傲式。三

8、方同意中罷止在美國所有訴稗訟，待協(xié)議履行按完畢后撤銷訴訟癌。該協(xié)議于礙4月20日翱生效。安 唉7月6日白，三方再簽撤版銷訴訟及保留訴疤訟時效的協(xié)議絆，洛杉磯高等法氨院根據(jù)和解協(xié)議把宣布撤銷該案。胺 熬9月13日芭，三方又簽署了辦美國Apex霸公司與四川長虹胺公司貿(mào)易糾紛補阿充協(xié)議，主要襖對前述框架協(xié)皚議及其附件協(xié)板議中有關“合作按與發(fā)展”、“股芭權轉(zhuǎn)讓”、“C瓣DB(即“中華翱數(shù)據(jù)”，香港創(chuàng)頒業(yè)板上市公司，唉代碼：8016矮.HK)改組”壩等相關事項作了百補充和修訂。該阿協(xié)議于埃9月15日般正式生效。霸 此間，壩根據(jù)協(xié)議，Ap版ex公司以每股襖0.72港元的熬價格向長虹轉(zhuǎn)讓背了其持有的中華氨數(shù)

9、據(jù)9536.盎8萬股股份(占八中華數(shù)據(jù)總股本艾的29.99%八)，抵償Ape皚x公司對長虹8藹80.32萬美疤元的欠款。此外稗，Apex還將扳“Apex”、巴“Apex D捌igital”叭商標和Apex白標識圖案轉(zhuǎn)讓給按長虹，價格“不板超過9000萬版美元”。此前，阿前懊述補償對長虹而挨言是杯水車薪。白資產(chǎn)置換“徹底跋解決了Apex邦應收賬款的歷史巴遺留問題”。據(jù)唉了解，根據(jù)綿國稗資委2006愛26號文批復敗，長虹集團已對稗Apex后續(xù)可暗能形成的損失進巴行了保底承諾。扳 岸商標權由集團置敗入上市公司礙商標權的藹置入使四川長虹奧不再向長虹集團叭繳納商標使用費佰，減輕了上市公瓣司后續(xù)經(jīng)營壓力岸

10、。由于置出的是疤低效資產(chǎn)，而置哀入的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)奧，因此這次資產(chǎn)拌置換將進一步優(yōu)澳化上市公司資產(chǎn)扮結構，對上市公愛司將構成利好。埃根據(jù)2007年盎起即將實施的新案會計準則，四川皚長虹無需對長虹疤商標無形資產(chǎn)進芭行年度攤銷，從扒而對利潤指標不瓣產(chǎn)生負面壓力。皚關于長虹商標無挨形資產(chǎn)作價13吧.78億元的依岸據(jù)，根據(jù)北京中襖威華德誠資產(chǎn)評頒估公司的資產(chǎn)吧評估報告書，矮置入資產(chǎn)中長虹背商標評估價值計柏人民幣239,挨712.12萬翱元，考慮到上市擺公司對長虹品牌百的貢獻，在財務奧顧問量化分析的爸基礎上，同意本氨次資產(chǎn)置換置入按資產(chǎn)長虹商標權艾的交易金額為人挨民幣137,8爸34.47萬元案。白值皚得注

11、意的是，通翱過此次資產(chǎn)置換癌，四川長虹還將白一下子甩掉11白.77億元存貨疤。資料顯示，截佰至2006年第氨三季度末，長虹癌庫存達54億元把。四川長虹資產(chǎn)礙質(zhì)量提升后，加皚上其良好的產(chǎn)業(yè)扮發(fā)展態(tài)勢，必將傲成為戰(zhàn)略投資者矮的重點關注對象巴。中國家電業(yè)經(jīng)翱歷充分的市場競熬爭，已經(jīng)初步形吧成全球競爭力，擺家電企業(yè)在資本愛市場的價值被嚴佰重低估，現(xiàn)在已艾到價值重估的時哎候。吧隨著公司歷史問八題逐步消化，四八川長虹作為國內(nèi)骯彩電行業(yè)的龍頭暗企業(yè)，在數(shù)字電拌視、平板電視大罷力發(fā)展的背景下佰，業(yè)績有望極大暗提升。搬4、擺根據(jù)案例四出發(fā)班，評價IPO詢翱價制度改革的必霸要性和主要難點捌。（15分）礙答：半20

12、05 年 班1 傲月 1 日正式背施行首次公開發(fā)稗行股票(IPO笆)詢價制度, 阿這標志著中國首澳次公開發(fā)行股票案市場化定價機制啊的初步建立。I笆PO 詢價制度鞍是指首次公開發(fā)哎行股票的公司(拌簡稱發(fā)行人)及拜其保薦機構應通氨過向詢價對象詢疤價的方式確定股安票發(fā)行價格。按扮照規(guī)定, 發(fā)行阿申請經(jīng)證監(jiān)會核八準后, 發(fā)行人奧應公告招股意向熬書, 開始進行阿推介和詢價。詢柏價分為初步詢價敖和累計投標詢價扮兩個階段。 伴 吧目前IPO底價芭制度改革的必要跋性：1、IPO扳 詢價制度并未艾實現(xiàn)新股定價的壩徹底市場化。雖白然目前的新股詢矮價制邁出了市場矮化的一大步, 捌但與國際上通行唉的完全市場化定愛價卻

13、有很大區(qū)別拔, 因為其核心霸不是優(yōu)化配置資班源功能, 更多半的是為融資順暢伴考慮。2、通過捌詢價制度產(chǎn)生的疤股票發(fā)行“市場敖價畸形問題。骯IPO 詢價制按度在價格的確定奧上必然產(chǎn)生兩個埃問題: 一是市稗場價值發(fā)現(xiàn)功能背必然扭曲問題。班在股權分裂流通壩股和非流通股產(chǎn)半權界定模糊條件八下, 缺乏基本捌真實供求量基礎頒。二是缺乏詢價白制度所必須的基跋本市場結構。足皚夠多的交易者進癌入市場是均衡價半格形成的基本條澳件, 多層次的罷市場結構是均衡靶價格合理化的基暗礎, 寡頭壟斷唉、一股獨大市場澳結構不可能真正邦實現(xiàn)市場價值發(fā)按現(xiàn)功能。3、I爸PO 詢價制度啊仍忽視中小投資盎人利益問題。社哎會公眾投資者不

14、骯適用于這一詢價巴制度。在定價總愛體上不利于流通安股股東的情況下拔, IPO 詢吧價明顯突出了流把通股中的機構大拔流通股東的利益八, 進一步不利岸于中小投資者。班 按主要難點：1、辦IPO 詢價制氨度與過去體制的跋矛盾和銜接問題澳。過去的發(fā)行價骯, 無論什么企般業(yè)都以 20 拔倍市盈率或以上背由政府定價, 板而且以前發(fā)行價暗都在 20 倍捌市盈率以上, 霸如果新股隨行就拜市, 低于 2半0 倍市盈率發(fā)搬行,新股倒是可頒以繼續(xù)發(fā)行了,背 錢雖然也可以拔繼續(xù)圈了,但以哎前發(fā)行的所有股斑票價格都得推倒挨重來下臺階,對跋市場將會產(chǎn)生大礙的震動, 如何矮解決價格雙軌問伴題,也是詢價制礙度要面臨的問題笆。

15、2、制定科學愛的定價技術方法哀。 無論是保薦邦機構還是機構投氨資者在估價的技瓣術性和科學性方骯面都缺乏能力和熬經(jīng)驗, 但這方氨面的專業(yè)人才也扮比較少,應加大骯這方面的資金投絆入和研究工作。半二、綜合案例分頒析題辦國美事件與公司懊治理捌隨著巴2010年9月把28日百國美臨時股東大跋會的落幕，持續(xù)敖兩個多月的黃陳扮之爭算是告一段唉落。黃光裕暫停愛增發(fā)的要求得到拔了滿足，陳曉董案事局主席的職位半也得到了保留，拔不過黃陳之爭卻稗不會因此而宣告熬終結。黃陳之爭伴，最終受損的是伴企業(yè)。但這并不般是說該事件就沒岸有積極意義，其疤意義在于為我們癌提供了有關公司熬治理的鮮活教材巴，促使人們關注拌公司治理背后的拜

16、制度背景，去建隘立科學、規(guī)范的捌公司法和公司章翱程，并在此框架擺下依法經(jīng)營。半1、黃陳之爭，愛核心是控制權之熬爭。霸控制權是公司治斑理之根本所在。頒即使在法治比較壩完善的西方國家拌，控制權仍然是拔很重要的。放在礙當下中國，公司奧控制權就更加重扒要了。因為我們哀是發(fā)展中國家，半法治環(huán)境相對來暗說要差一點，許芭多公司按照潛規(guī)盎則，而不是按照伴公司章程來辦事懊還比較普遍。在耙這樣的背景下，奧公司控制權的掌版握才是收益權的奧根本保障。所以熬，我們可以理解捌黃光裕和陳曉為靶什么爭奪得這么稗激烈。懊作為家族企業(yè)，盎為了獲得專業(yè)化熬經(jīng)濟、規(guī)模經(jīng)濟胺和風險分散的好骯處，可以吸收外版部股東，聘請職搬業(yè)經(jīng)理人，但

17、是搬，這樣做卻不是瓣沒有代價的，代骯價是要承擔代理岸成本。所謂代理班成本，通俗講，骯就是替別人干活矮不可能像給自己藹干活那樣用心。壩假如職業(yè)經(jīng)理人壩損害了所有者的癌利益，怎么辦？懊合法的手段當然佰是依法追究他的按責任。但如果打艾官司是一件費時爸費力的事情，又笆怎么辦？一定是柏放棄專業(yè)化經(jīng)濟敖、規(guī)模經(jīng)濟和風啊險分散的好處，懊選擇自己經(jīng)營或昂者讓兄弟姐妹來唉經(jīng)營了。我們觀昂察到，歐美國家翱不是沒有家族企擺業(yè)，但是不普遍拌，這說明歐美國啊家法治良好。而胺東亞和中國家族哎企業(yè)要普遍得多靶，這說明東亞和藹我國法治還需要扒改進。矮黃陳之爭反映的耙不是家族企業(yè)向吧現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)矮制的要求，而是阿這種轉(zhuǎn)制的困

18、難藹。困難在于我們瓣的法治環(huán)境還有跋待改進，依法律板和公司章程治理愛公司還沒有成為奧自覺。我們希望辦家族企業(yè)建立現(xiàn)啊代企業(yè)制度，做哎大做強，走向世伴界，僅有美好愿疤望還不夠，必須百從加強法治做起絆。如果公司所有熬的爭端都能在公版司法和公司章程班的框架下解決，奧即使沒有絕對的挨控制權，利益也敗能得到保障。不板然，中國的企業(yè)瓣做不大，即使可哀以在國內(nèi)做大，靶也做不成世界級阿的大企業(yè)。傲2、股東利益至哎上吧陳曉認為，忠于百上市公司是真正哀的忠誠，為公司版利益著想，而不稗是為某個股東的隘利益著想，是為凹真正的信托責任矮。但是公司不是安具有人格的自然柏人，公司的利益盎到底是誰的利益艾呢？奧關于公司治理，

19、按學界有過一個影佰響很大的利益相伴關者理論。雖然辦實踐早已證明這罷個理論行不通，懊但在學界和社會巴大眾中卻始終陰愛魂不散。該理論辦講的是：公司不盎僅要考慮股東的骯利益，還要考慮搬包括管理者、工拌人等在內(nèi)的全部暗利益相關者的利氨益。陳曉的公司盎利益論調(diào)，依稀扮就有這一理論的伴身影。敗其實，公司中的骯全部要素投入都百是資本，無非有按的叫物質(zhì)資本，瓣有的叫人力資本爸。然而不同資本俺形態(tài)，其受到侵阿害的可能性是不唉一樣的。一般來礙說，由于物質(zhì)資皚本容易被過度利疤用，并且具有專隘用性，因此需要扳資本（物質(zhì)資本百）雇傭勞動（人稗力資本）。假如昂資本利益得不到阿優(yōu)先保障，那么耙投資者的積極性俺就會受到傷害，

20、捌管理者和普通勞敗動者的利益也得案不到保障。襖我們很多人，現(xiàn)唉代公司制度常掛傲嘴邊，但是對現(xiàn)礙代公司制度的核捌心并沒真正領會癌。殊不知，所有藹者控制才是公司半治理的核心，才鞍是現(xiàn)代企業(yè)制度柏的靈魂。作為職霸業(yè)經(jīng)理人，要尊澳重股東利益，服拜從股東意志；要傲承擔信托責任，霸受人之托，忠人耙之事。股東利益埃至上是公司治理暗的根本原則。股襖東利益至上，全芭部利益相關者的斑利益才有最終保矮障。而且股權決愛不是越分散越好鞍，必須有一定的哀集中。芭當然，大股東是挨股東，小股東也襖是股東，股東之啊間利益不一致怎邦么辦？這就要求柏一股一票，而不啊是一人一票。資班本市場提供了協(xié)俺調(diào)他們之間利益擺的機制，用腳投霸票

21、，不行開腳走敖之。八3、富人要帶頭版守法絆無論哪一方成為拔贏家，創(chuàng)始股東巴黃光裕都不會成骯為贏家的。無論佰哪一方成為贏家懊，作為企業(yè)本身伴的國美是不會成艾為贏家的。但是巴問題并不是現(xiàn)在骯才出現(xiàn)的，問題骯源于過去。哎假如黃光裕當初敗就依法經(jīng)營，國奧美之災或許是可半以避免的。這帶耙來一個重要的話俺題，富人違法的阿成本其實是相當爸高的。不僅是自搬己開創(chuàng)的事業(yè)因奧此而受到?jīng)_擊，擺而且美好富足生皚活也為鐵窗生涯稗所代替，此情何伴堪？富人帶頭守岸法，這不僅符合氨整個社會的利益靶，而且根本上是案符合富人自身利擺益的。柏假如黃光裕之前唉重視公司章程，岸通過公司章程有艾效地設置了保護哀創(chuàng)始股東的有關哎權利的機制

22、，那霸么國美之災或許耙也是可以避免的扒。問題之錯，不阿是在于向現(xiàn)代企拌業(yè)制度轉(zhuǎn)型，聘斑請了職業(yè)經(jīng)理人班，而是在于，在傲公司章程中沒有昂設置有效保護創(chuàng)按始股東權利的制把度安排。吧在一個遵紀守法疤的社會里，一般昂來說，小股東會叭選擇搭大股東的案便車。然而，2拌8日的投票結果八，明顯顯示中小壩股東存在一股獨叭大的擔憂。普通藹百姓可能從道德艾、情感去做評判熬，但股東們必須暗考慮利益。黃光捌裕還要反思，自擺己過去是不是充稗分尊重了中小股癌東的利益？板但是，這并不是凹說黃陳之爭就沒拔有積極意義。由埃于國美注冊于英霸屬小島，在香港般上市并制定國際伴化的公司章程，礙因此一切爭端都敗須在法律和規(guī)則笆的框架內(nèi)解決

23、。擺這無疑會鼓勵更敖多的中國企業(yè)重哀視規(guī)則、了解規(guī)芭則和遵守規(guī)則。胺黃陳之爭，不會拌打斷家族企業(yè)向敖現(xiàn)代企業(yè)制度轉(zhuǎn)傲型的步伐，相反斑，它會讓人們重扮視公司法和公司傲章程，遵守規(guī)則擺，更加科學穩(wěn)健絆地去轉(zhuǎn)型。邦從感情好惡上每拔個人都有自己的熬判斷，但黃光裕熬和陳曉誰勝誰負骯其實并不重要，搬關鍵是以怎樣的罷方式獲得了勝利疤，這個勝利是不愛是資本的勝利，拔是不是依據(jù)公司叭法和公司章程取盎得的。爭奪控制矮權本身沒有錯，鞍問題在于以什么癌方式來爭奪控制熬權，是不是在公礙司法和公司章程案的框架下來爭奪胺控制權，這個才隘是根本。思考題：熬1、請結合案例敗說明家庭企業(yè)在斑公司治理上有什藹么特點，與萬科稗對比國

24、美集團在敗公司治理上存在唉什么缺陷？伴（20分）哀答：（1）國美斑之爭，表面上看背，是利益之爭；暗實質(zhì)上，也是制叭度之爭，是家族靶治理模式與現(xiàn)代俺企業(yè)治理模式之頒爭。國美的控制耙權爭奪已經(jīng)充分瓣的演繹出了中國笆式家族企業(yè)治理爸中的三大核心問罷題。板問題一：能人治佰理模式不可持續(xù)昂。熬中國式家族企業(yè)藹治理是能人治理搬模式，往往是由氨極具才干的創(chuàng)始懊人和其家族主導白企業(yè)的發(fā)展，但疤缺乏關鍵領導人壩員的后備機制，邦制約企業(yè)長期穩(wěn)罷定發(fā)展。能人治捌理模式在企業(yè)創(chuàng)扳業(yè)之始，有其獨敖特的優(yōu)勢，家族拔成員凝聚力高，埃執(zhí)行力強，非常吧有開創(chuàng)精神。但八是在發(fā)展到一定藹階段時，這種模辦式便顯示出其的敖弊端。由于強

25、調(diào)啊家族成員主導，罷對外部人，尤其岸是能接替企業(yè)最笆高領導權的人才癌不信任，導致家叭族企業(yè)在創(chuàng)始人氨出現(xiàn)意外時，不凹能有效應對關鍵艾領導缺失風險。般家族企業(yè)中的暗“懊能人奧”安作為一個大家長邦，是整個家族企唉業(yè)集團的精神支癌柱和領導核心，扮如果稍有閃失，暗就導致這個家族瓣企業(yè)集團出現(xiàn)秩板序混亂的局面，襖輕者，家族喪失矮控股權；重者，岸整個企業(yè)集團土暗崩瓦解。對于國跋美而言，黃光裕拜的入獄讓國美陷耙入了困境，當前版的國美之爭，一盎定程度上也是因跋為能人治理模式扮本身的弊端而引稗發(fā)的。扮問題二：大股東唉意志過度強烈。斑在中國式家族企胺業(yè)治理模式中，百大股東意志特征藹明顯，這往往會岸阻礙其他股東、盎

26、董事會、監(jiān)事會疤、管理層獨立正皚常行駛職能，從邦而使董事會成為岸大股東的傀儡。扮從現(xiàn)代股份制度霸上來說，股份公斑司是屬于全體股熬東，實現(xiàn)一股一捌權制度，只是由安于股份公司的小胺股東表達意愿的礙能力較弱，導致柏股份公司大部分拌時間都體現(xiàn)的是哎大股東的意志，吧但這并不表明大班股東就是公司意吧志的代表。佰西方制度經(jīng)濟學百有一個基本假設吧，就是班“拜理性人斑”吧假設。大股東往柏往掌握企業(yè)經(jīng)營盎管理中更多的信懊息，在信息不對半稱的情況下，如哀果自身的利益與傲企業(yè)的利益出現(xiàn)昂沖突，就基本只笆能依靠職業(yè)道德稗來約束大股東的柏行為，而企業(yè)、拔投資者、中小股俺東等往往成為大懊股東的犧牲品。敖比如國美，無論鞍最后

27、鹿死誰手，唉但這次爭斗已經(jīng)絆給國美造成了永藹久性的傷害，這背中間喪失了多少暗發(fā)展的良機，企佰業(yè)的資源又有多耙少被卷入爭斗之凹爭而消之于無形辦。企業(yè)有多少損扮失、股東有多少般損失，這些恐怕艾都是無法衡量的昂。暗問題三：現(xiàn)代公頒司治理結構與職敗能缺失。昂現(xiàn)代公司治理結安構的核心是芭“俺兩權分離、三層伴治理啊”笆，就是說所有權半與經(jīng)營權分開、敗股東大會、董事擺會、管理層三層背相互約束，共同岸來治理企業(yè)。比吧如國美之爭中，啊黃光裕入獄，高八層動蕩，按照委埃托代理制度的設拌計，此時職業(yè)經(jīng)鞍理人的作用就應拌該體現(xiàn)出來，職拌業(yè)經(jīng)理人應該獨骯立于股東，受諸拜多股東的委托，霸獨立自主經(jīng)營企笆業(yè)，完全站在公壩司的

28、角度，以公頒司的利益來評判版每一交易事項的昂得失取舍。襖現(xiàn)代公司治理結瓣構中，公司的股板東可以完全脫離斑公司的實際的運骯營，只負責選擇皚運營團隊和關鍵埃事項的決策。但敗這一制度也存在澳一個缺陷之處，啊如果是股權集中斑的企業(yè)，管理團俺隊的運營難免會拜受到公司大股東靶的影響，從而出吧現(xiàn)不公正對待所懊有股東利益的情笆形。雖然國美早壩已成為香港上市昂公司，但其治理敗結構仍以黃光裕班家族管理為主，扮未能建成真正意瓣義上的現(xiàn)代公司扳治理結構，管理暗層大多時候只能邦成為黃氏家族的拔代執(zhí)行者。管理靶層獨立性的缺乏芭，也成為導致今敖日雙方紛爭的導芭火線。百公司治理結構是岸股東對公司的經(jīng)瓣營管理和績效進邦行監(jiān)督和

29、控制的絆一整套制度安排斑，但公司治理不板是千篇一律的，昂公司章程內(nèi)佰容也不能對公扒司法條款簡單背地“復制”或“辦抄襲”，這是對芭公司治理制度建罷設很草率的做法捌，每個公司必須拔在公司法的百基礎上進行補充拌和具體化，建立澳符合公司實際的笆公司治理。萬科背在公司治理建設柏中一直堅持做簡壩單而不是復雜，襖做透明而不是封拔閉，做規(guī)范而不啊是權謀，堅持對骯人永遠尊重、追懊求公平回報和牢邦記社會責任的價鞍值觀。在企業(yè)發(fā)熬展上堅持專業(yè)化拔道路，在制度建隘設上，致力建設胺“陽光照亮的體哎制”，并提出“盎專業(yè)化+規(guī)范化跋+透明度=萬科澳化”。因此萬科疤在公司治理中提頒出了以上的修改澳和補充，充分地奧體現(xiàn)了萬科的

30、公哎司自身特點。啊2、請結合案例罷說明職業(yè)經(jīng)理人挨在公司治理結構疤中的地位，并分唉析職業(yè)經(jīng)理人制奧度在發(fā)展過程中把應注意的問題。辦（20分）八答：（一）進一胺步完善公司治理斑結構頒 公司治理結構翱是一套制度安排矮，用以支配若干昂在企業(yè)中有重大傲利害關系的團體瓣按投資者（股東和昂貸款人）、經(jīng)理襖、職工之間的關半系，并從這種聯(lián)扮盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利翱益。在我國多數(shù)擺公司現(xiàn)有的股東芭大會、董事會、罷監(jiān)事會加經(jīng)理層罷的治理體系中，霸應在董事會中增搬加獨立董事的比笆例，尤其是強化礙董事會的薪酬委扳員會和提名委員阿會的獨立性，并伴借助外部機構的埃獨立審計，對經(jīng)背理人的行為、業(yè)敖績、任免、薪酬芭做出更為客觀的跋評

31、估。同時，在埃公司章程的設置吧過程中，要合理拔地賦予董事會權霸力。因為，由于澳歷史和體制的原版因，我國股份公拔司的股權結構普安遍較為模糊，這搬導致在公司治理翱架構清晰的同時頒，權力分配卻相啊對混亂。軟件的佰改進比硬件的更霸新要困難得多。襖在完善公司治理伴結構的過程中，懊我們尤其應關注敖章程條款細節(jié)的拜優(yōu)化。哀 （二）襖強化資本市場在癌利益獎懲中的作隘用百 我國公癌司的治理模式更耙多地學習了英美拜國家經(jīng)驗，以股哎東利益為基礎，礙以市場為導向，癌這種外部治理模疤式很重視資本市礙場的作用。一方佰面是借助挨“捌惡意收購跋”搬行為產(chǎn)生的壓力熬，另一方面是借啊助股權激勵政策襖帶來的收益激勵敖，用襖“唉蘿卜

32、加大棒柏”敗的方式制衡經(jīng)理叭人的行為。骯 為此，在完成盎股權分置改革之八后，我國應著力隘完善股票市場的氨收購兼并機制，捌使吧“白惡意收購澳”八成為可能，讓失敖業(yè)的壓力督促經(jīng)挨理人勤勉盡責。翱此外，素有芭“壩金手銬哎”埃之稱的股權激勵佰政策雖然不完美扳無缺，但就目前邦我國市場情況來拔看，這仍是一種熬行之有效的方式芭。在經(jīng)理人的薪罷酬安排中更多地叭側(cè)重于股權收益阿，將管理者與出半資者的利益鎖定扒在一起，使經(jīng)理埃人為實現(xiàn)自身利昂益的最大化而做翱出的選擇和行為絆同時也滿足股東拌利益最大化的需艾要。股權激勵政擺策是否能起到預矮想的作用，除了挨依賴于合約本身壩安排的合理性，愛同時也取決于股笆票市場定價的合

33、扮理性。因此，完爸善的資本市場將辦為經(jīng)理人的制衡笆機制發(fā)揮作用提凹供有效的平臺。跋 （三）按發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人跋流動的市場機制奧 完整的白經(jīng)理人市場機制伴應該包括培養(yǎng)機皚制、選聘機制、跋合理的人才流動唉機制、以及退出爸市場的責任追究安機制。市場具有哀優(yōu)化資源配置的白功能，高端人才岸市場的存在能夠埃促進經(jīng)理人群體般整體素質(zhì)的提升百。盎我國的經(jīng)理人培版養(yǎng)任務，主要是頒由高校承擔，而把國外很多是由公板司建立配套培訓拜機構自行培養(yǎng)，岸這種方式能根據(jù)扒市場的需要培養(yǎng)背出更具針對性的把人才。疤 在退出巴機制方面，如果稗經(jīng)理人未能完成稗與企業(yè)約定的職跋責，就應主動引跋咎辭職；如果經(jīng)頒理人有重大過錯捌造成企業(yè)重大

34、損爸失，企業(yè)應有權搬解除與經(jīng)理人的案合同，并追究其稗責任。而我國的敖企業(yè)既沒有引咎阿辭職機制，也沒隘有解除職務或免阿職的傳統(tǒng)，企業(yè)按經(jīng)營不善初顯端佰倪時得不到及時背糾正，會越陷越哎深。企業(yè)內(nèi)部激藹勵機制與責任追藹究機制的建立和昂完善，可以使經(jīng)搬理人的權、責、芭利更緊密地聯(lián)系邦起來。扳 （四）挨提升職業(yè)道德的般行為約束力熬 當制度半約束存在漏洞的挨時候，道德約束芭將起到一定甚至叭是強有力的補充矮作用。職業(yè)道德絆教育屬于德育教奧育的范疇，短期襖、零散的說教幾澳乎是無效的，只愛有長期、系統(tǒng)的癌教育和熏陶才能八起到一定的效果半。因此，強化職巴業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)扮道德素養(yǎng)，應該暗做到將學校教育安與在職教育相

35、結案合，將社會大環(huán)白境建設與企業(yè)小辦環(huán)境完善相結合板，將主觀意愿與絆體制約束相結合熬。鞍 首先，按我國現(xiàn)有的教育愛體制中雖然在不搬同層面都設置了瓣德育課程，但單吧純的說教與專業(yè)罷知識、專業(yè)環(huán)境邦是相脫離的，專矮業(yè)課程中幾乎沒安有職業(yè)道德教育八的內(nèi)容。我們可伴以借鑒美國半“瓣CFA扒”?？荚嚨慕?jīng)驗，在昂專業(yè)學習中植入敖職業(yè)道德教育。疤其次，步入工作百崗位，面對利益拔的誘惑，道德上矮的動搖是人之常熬情，此時需要企盎業(yè)不間斷地在職傲教育起到及時的扒勸誡作用。另外昂，文化熏陶的力八量要遠大于說教藹，職業(yè)道德水準瓣很難脫離大的文埃化背景而獨善其疤身，因此職業(yè)道唉德教育更多的是盎社會文化、企業(yè)俺文化建設的

36、一部礙分；職業(yè)經(jīng)理人岸信用評價體系，敖或者是社會征信愛體系的存在，將阿激勵經(jīng)理人建立胺自身良好的信用拔記錄，謀求長遠敗利益，這些體系挨的建設也應是提爸升經(jīng)理人職業(yè)道翱德對其行為約束佰力的必要機制保阿證。唉財務案例分析耙作業(yè)2懊一、單項案例分半析題暗1、結合案例柏五般說明你認為新東搬方是否應當上市藹？（15分）扮答：辦總的來說，新東俺方海外上市是利鞍大于弊，因此新愛東方應當上市，辦主要原因如下：扳 ?。?）便捷有效阿地打造融資平臺跋。立足新東方，背融資并非其上市盎的主要目標，新白東方的資金面并笆不存在太大的問版題，從其募股說骯明書可以得到印白證，除了用18擺50萬元美元募百集資金償還債務埃，用2

37、000萬疤美元擴大學校網(wǎng)按絡及支付其他一搬般性運營資金，懊看來新東方上市敗融資并不迫切。稗但新東方有進入矮學歷教育的經(jīng)營岸戰(zhàn)略，實現(xiàn)英語岸幼兒園、小學、搬中學甚至大學的鞍全鏈條式的產(chǎn)業(yè)柏化，而實現(xiàn)這個哎目標，需要有資啊金的支持。 埃（2）快速改善扳公司治理結構。版新東方選擇在美頒國上市，美國的伴資本市場監(jiān)管十挨分的嚴格，而且爸在2002年以八后還SOX法案愛對內(nèi)部控制和信敖息披露的嚴格要白求，因此，新東扮方通過在美國上絆市可以迅速地改白善其公司治理和盎內(nèi)部控制，從而把形成良好的公司伴結構，特別是改伴變新東方的“個俺人英雄主義”，拌上市所帶來的內(nèi)跋部控制的優(yōu)勢以瓣及財務控制、人稗力控制、審計監(jiān)藹

38、控、教學項目的哎支持，保證新東皚方的后續(xù)發(fā)展。背 吧（3）便于建立疤員工激勵體系。鞍上市部分改變了辦新東方歸屬感的白問題，從新東方俺的發(fā)展歷程可以霸發(fā)現(xiàn)，高薪高酬氨一直是吸引人才氨的重要手段，但瓣很多新東方的教把師普遍存在“打霸短工，拿高薪”辦的心態(tài)，長期以半來，新東方保持矮著相當驚人的流愛動率，而通過上靶市，可以通過股巴票激勵，解決這班些問題。 版（4）形成令戰(zhàn)矮略投資者滿意的斑退出機制。新東搬方上市的另一個阿重要因素就是減艾少內(nèi)部利益分配襖以及帶來內(nèi)耗問案題，由于上市前罷，公司除俞敏洪按以外的其他股東埃的股份都是俞敏搬洪無償饋贈的，芭當這些股東離開巴或想要出讓股份背時，就產(chǎn)生了估耙值的問題

39、，而上爸市后，有了公開凹的市場，使這個絆難題迎刃而解。凹2、結合案例六癌分析債券融資和擺銀行貨款融資方笆式對企業(yè)的不同頒影響？（15分拔）疤答：矮優(yōu)勢： 靶（1）債券籌資跋的資金成本比較隘低。相對于股權艾投資人而言，債芭券投資人要求的阿必要報酬率比較跋低，資本成本固爸定，沒有剩余所哎有權的要求，此跋外債券利息是企拔業(yè)在所得稅前的熬利潤列支，具有把抵稅的作用，也哀就是財務杠桿的骯好處。 藹（2）債券籌資搬不會分散企業(yè)的矮控制權。 按（3）債券籌資翱可以使股東獲利背財務杠桿的好處罷。因為債券籌資埃是按事先確定的邦利息率向債券持耙有人支付利息，隘債券持有人不參啊加企業(yè)盈利的分皚配，這樣當企業(yè)挨的總資

40、本收益率佰高于債券利息時鞍，債券籌資便可叭以提高權益資本絆收益率，使企業(yè)搬所有者獲利資本絆收益率超過債券跋利息部分的財務啊杠桿的效益。 隘（4）債券籌資隘便于調(diào)整資本結絆構，企業(yè)可以根凹據(jù)需要，發(fā)行不板同期限、不同種鞍類的債券來籌資疤，并據(jù)以形成靈靶活的資本結構。隘 懊劣勢 暗（1）債券籌資斑的風險較大。債把券籌資有按期還百本付息的法定義百務，無論盈利與昂否，這會給企業(yè)吧帶來較大的財務辦壓力。 拔（2）債券籌資愛的限制條件較多鞍。債權人為了保昂障其債權的安全霸，一般都會在債背券合同中訂立保瓣護性的條款，這八些條款有時會限暗制企業(yè)財務的靈艾活性。 隘（3）債券籌資疤所籌集的資金數(shù)哎量有限。 按3

41、、結合案例七暗比較定向增發(fā)與柏公開增發(fā)的主要巴異同。并分析此邦次定向增發(fā)對其吧他股東權益的影搬響。（15分）爸答：把上市公司再融資瓣，一般是通過配靶股、發(fā)債和增發(fā)鞍三個途徑，其中版增發(fā)可以分為公胺開發(fā)行發(fā)和非公扮開發(fā)行，非公開敖發(fā)行也就是定向挨增發(fā)。根據(jù)定義擺，定向增發(fā)就是絆非公開發(fā)行即向板特定投資者發(fā)行笆，實際上就是海笆外常見的私募，耙中國股市早已有巴之。扮辦非公開發(fā)行，除半了規(guī)定發(fā)行對象擺不得超過10人案、發(fā)行價不得低案于市價的90%稗，發(fā)行股份12奧個月內(nèi)（大股東案認購的為36個把月）不得轉(zhuǎn)讓、班以及募資用途符笆合國家產(chǎn)業(yè)政策哎、上市公司及其辦高管不得有違規(guī)班行為等外，沒有熬其他條件。這

42、就扳是說，非公開發(fā)靶行并無盈利要求疤，即使是虧損企般業(yè)只要有人購買耙也可私募。懊定向增發(fā)方式對般于提升公司盈利頒，改善公司治理哎有顯著效果，尋澳找更多存在定向斑增發(fā)可能性的構捌思，仔細分析相百關的方案與動機邦，就有機會發(fā)掘吧全流通時代新的敖投資主題。邦定向增發(fā)對于原暗來股東暫時的影案響是：市凈率降暗低，市盈率上升暗，凈資產(chǎn)收益率柏降低。原來股東瓣的長期利益暫時挨受到了不利影響斑。但是如果這家盎企業(yè)處于擴張期靶，則會產(chǎn)生規(guī)模絆報酬遞增的好處癌，雖然短期來看百，股東的利益會熬受到損害，但是敖隨著規(guī)模增大帶把來的更大幅度的擺利潤增長，企業(yè)班的凈資產(chǎn)收益率罷也會逐漸回升，笆靜態(tài)市盈率、市笆凈率也會逐漸

43、降懊低。如果企業(yè)不胺在規(guī)模報酬遞增爸的階段，那么增襖發(fā)新股則會損害拜原來股東的利益皚。此時，管理層拔選擇回購公司股般份或者增加股息哎的派發(fā)則更加有背利于實現(xiàn)股東的叭利益最大化。岸蘇寧電器上市以邦來，連續(xù)兩次再背融資，第三次的柏是定向增發(fā)。定敗向再融資不需要俺個人掏腰包買單皚，能減輕絕大多矮數(shù)投資者的負擔瓣，關鍵的是蘇寧盎公司要用好募集翱資金，把錢用在俺該用的地方，認跋真做好主營業(yè)務案，以優(yōu)良的業(yè)績壩來回報股東。目礙前，蘇寧凹公司仍處于快速伴擴張期，增發(fā)將礙有利于癌蘇寧罷進一步完善連鎖耙布局及物流配送絆體系，提升公司暗整體規(guī)模及服務啊水平；在重點城啊市的核心商圈合叭理購置店面，可班以減少經(jīng)營風險

44、哎，降低租金壓力邦。未來的店面有矮望繼續(xù)保持快速擺擴張趨勢，扳蘇寧疤核心競爭力進一傲步強化。凹此外，增發(fā)有利八于緩解制約百蘇寧八快速擴張的資金扮短缺問題，為伴蘇寧盎未來展開并購打艾開了資金通路叭。白對于蘇寧來說，案行業(yè)白自然增長、繼續(xù)扮替代行業(yè)內(nèi)弱者巴、向行業(yè)第一演艾進（分食強者份疤額）三種力量是絆推進蘇寧長期持斑續(xù)成長的基本動扳力。哎因此，從蘇寧的爸情況來看，盎蘇寧的核心特征笆是在向行業(yè)第一奧演進的過程中，案不斷超額分享中藹國泛家電商品消啊費的成長，如果捌認可中國消費品哀市場的長期持續(xù)扳增長，那么哀對于八蘇寧電器岸的股東來說，鞍就是分享中國內(nèi)鞍需市場的持續(xù)增案長拌。稗4、結合案例八哀說明你如

45、何看待癌發(fā)行短期融資券藹對特變電工的必礙要性。（15分敖）傲答：班特變電工發(fā)行短辦期券的主要原因半在于補充公司的伴流動資金以及歸拌還部分銀行貸款版，調(diào)整融資方式唉。 暗（1）從公司流稗動資金的需求方辦面進行分析。2扒003年之后公拜司的速支比率有扳所下降，到20拌06年情況有所暗好轉(zhuǎn)，也只達到埃了0.83，且熬2003年至2百006年速動比耙率均小于1，普鞍遍低于同業(yè)水平柏，表明特變電工霸存在一定的短期絆償債壓力。 藹（2）公司20敗03年起糟透逐奧步擴張，主營業(yè)芭務收入由200耙3年的23.3背4億元增至20翱06年的59.霸14億元。20挨06年特變電工鞍獲得了大量的訂扳貨合同，截止2骯0

46、06年12月拔底，公司履約合八同金額達到91耙.56億元。生白產(chǎn)規(guī)模的擴大帶吧來流動資金需求礙的增加，也就增疤加了公司短期融愛資的需求。而此背時特變電工的經(jīng)奧營性現(xiàn)金流較為矮充足，因此總體哎償債壓力并不大礙。 笆（3）從公司的哎融資成本與效率擺方面分析。短期襖融資券作為一種八新的融資渠道，礙資金成本相對較岸低。以融資成本把較低的融資券代盎替一般銀行貨款矮，有利于降低公吧司資金成本，是胺對公司整體負債芭結構的優(yōu)化。辦二、綜合案例分暗析題（40分）扮天威英利紐約上跋市路線圖絆2007年5月般11日笆，北京時間凌晨阿2點，美國當?shù)匕笗r間下午2點，翱美國證券交易委耙員會(SEC)白公布天威英利招拌股說

47、明書?！斑@哎表明SEC批準盎了天威英利的上敗市申請，一個月扒后，天威英利將絆正式在紐交所上懊市?！碑斕焐钜贵a，一位公司上市敗參與者激動地告跋訴記者。把6月8日白為計劃中的天威疤英利上市掛牌日奧。天威英利將發(fā)啊行2900萬股傲ADS(美國存昂托憑證)，詢價吧區(qū)間11美元按13美元，預計絆募集2.904版億美元。凹“美國、歐洲和氨香港機構投資者笆對天威英利的產(chǎn)頒業(yè)完整性比較認扳可。當然，隨著吧幾家中熬國擺窗體底端 HYPERLINK /n?k=%CC%AB%D1%F4%C4%DC o 太陽能 隘太陽能搬企業(yè)接連登陸美拜國資本市場，中笆國太陽能熱略有班降溫，預計天威隘英利的股價走勢笆不如無錫尚德(盎

48、STP.NYS擺E)那樣好?！卑ゲ贿^前述投行人半士分析認為，由八于無形資產(chǎn)攤薄懊、股權激勵、研扮發(fā)費用增加及季懊節(jié)性原因，天威哀英利2007年壩1季度財務報表耙不太好看1唉季度業(yè)績增長低胺于2006年第傲4季度，導致其按招股價偏低；但瓣隨著接下來幾個鞍季度業(yè)績轉(zhuǎn)好，翱天威英利股價將鞍逐步攀升，應該氨能夠和無錫尚德敖股價保持在同一絆水平。挨5月31日絆(美國東部時間矮)，無錫尚德收安盤價為33.9暗2美元。氨 “投資者認購懊踴躍，最后發(fā)行皚價在定價上限1骯3美元應該問題熬不大?！币晃徊粩【们皡⑴c南京中敖電光伏(CSU挨.Nasdaq班)上市的風險投鞍資基金經(jīng)理說。絆5月17日疤，中電光伏在納氨斯

49、達克上市，其啊詢價為8美元敗10美元，最后敗發(fā)行價定在11拔美元。拔“天威英利重叭組走得太過復雜壩和艱難?！?同柏為天威英利和無捌錫尚德的上市財笆務顧問，道杰資懊本操盤手回憶天把威英利的上市過骯程，心情極其復笆雜。天威英利成般立于哎1998年8月藹18日奧，承擔著國家高頒技術產(chǎn)業(yè)化示范襖工程多晶硅埃太陽能電池及應扳用系統(tǒng)生產(chǎn)項目耙。2005年，骯天威英利實現(xiàn)凈伴利潤6595.鞍4萬元，同比增爸長近10倍；并扳成為國內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈澳最完整的綜合太拜陽能光伏產(chǎn)品制澳造商、光伏系統(tǒng)安集成商。矮然而無錫尚德領巴先“出招”，使捌天威英利的壓力骯驟增。2005壩年12月，無錫半尚德在紐約交易鞍所成功上市，募襖集

50、資金約3億美愛元，擴產(chǎn)之外，矮旋即展開收購。伴2006年8月扮，無錫尚德宣布哀擬以近3億美元巴的總價，分兩步唉收購日本最大的敗專業(yè)太陽能組件佰廠商MSK；如挨果收購成功，將昂在2007年實骯現(xiàn)400兆瓦的跋太陽能電池產(chǎn)能佰，躋身世界光伏懊產(chǎn)業(yè)三甲，遠超阿天威英利當時的敖100兆瓦產(chǎn)能案。翱內(nèi)地太陽能產(chǎn)業(yè)皚的這兩位領頭羊翱的第一場較量中背，天威英利先失拔一局。“無錫尚般德確實比天威英霸利早走一步。”跋天威保變董事會版秘書張繼承接受佰記者采訪時表示骯，無錫尚德二期半建設比天威英利芭早一年，無錫尚辦德上市3個月后版完成3期生產(chǎn)線拔建設，而當時天啊威英利剛剛完成敗2期建設。而光襖伏產(chǎn)業(yè)的特點在八于：一

51、家廠商率背先達到臨界規(guī)模把后，迅速把自己板的產(chǎn)品和工藝變八成行業(yè)標準；這挨個行業(yè)標準反過霸來進一步強化企壩業(yè)的客戶基礎和案行業(yè)地位，最終按形成一家通吃的八行業(yè)格局。這曾盎經(jīng)是英特爾的故把事。2006年疤，無錫尚德儼然八成了中國光伏產(chǎn)佰業(yè)的“英特爾”芭。面對無錫尚德哀開出的產(chǎn)能競爭骯底線，天威英利唉幾無退路。20皚06年4月，天八威英利三期工程搬在“糧薪在籌”胺的情況下動工，襖宣布在2008把年建成500兆辦瓦年產(chǎn)基地，總把投資合計30億把元人民幣。如此隘大的投資顯然遠隘遠超出了天威保佰變的承受能力。案要完成三期工程伴建設，除了境外稗上市，天威英利跋別無選擇。皚“國有資本的去案留、管理層利益半的

52、取舍、資本出安入境的限制以及拜外資收購新規(guī)，艾面對重重障礙，哎上市幾乎成了天哀威英利無法逾越班的關隘?！鄙鲜鰤螀⑴c人士感嘆。罷要想與無錫尚德霸找回起跑線上的跋差距，天威英利案獨立的股權融資靶勢在必行。經(jīng)國唉內(nèi)有關部門審批斑并經(jīng)美國紐約交跋易所同意，天威吧保變擬分拆天威骯英利赴美上市。昂公開資料顯示，柏1998年成立啊時，天威英利的搬三個股東：天威爸保變、保定英利笆集團和北京中新哀立業(yè)分別占公司拌49%、45%辦和6%的股份。邦此后，經(jīng)過數(shù)次扮增資和股權轉(zhuǎn)讓半，到2005年氨末，天威保變保絆持對天威英利5骯1%的絕對控股俺局面，中新立業(yè)哎出局。爸2005年2月暗，天威英利正式矮提出上市融資申霸請

53、。作為準備工拜作之一，天威保氨變與英利集團決安定按51%和4安9%的比例對天埃威英利增資，注吧冊資本由750絆0萬元增至25背000萬元，后耙因英利集團方面斑未能及時入資而稗作罷。版2006年3月澳，天威英利啟動敗第二次增資計劃瓣，擬將注冊資本頒增至1億元。包版括天威保變?nèi)麗鄹吖茉趦?nèi)的天威按英利管理層以天胺利新能源的名義巴入資1000萬熬元，獲得10%啊的股份。然而，耙由于天利新能源背注冊未獲工商管跋理部門批準，此吧次增資計劃于當版年7月底擱淺。懊2006年外資熬并購新規(guī)實施，哀在當年9月8日拔前，天威英利必巴須完成資產(chǎn)重組搬和出境，否則在靶關于外國投資版者并購境內(nèi)企業(yè)笆的暫行規(guī)定之八下，天

54、威英利將靶與海外上市失之柏交臂。隘時間緊迫、融資耙緊迫，把天威英斑利逼到了死角。佰“整體境外上市凹、擇機分步實施俺”，天威英利的傲第三套上市融資哀方案快速出爐。爸這個方案與前兩辦個方案的重要區(qū)耙別在于，上市運暗作主導權由天威岸保變轉(zhuǎn)到了英利熬集團手中，其目扳的是盡量回避內(nèi)罷地審批和核準的邦繁復程序，爭取扮上市時間。哎新方案迂回曲折奧的設計思路，不拜但要在最短時間伴內(nèi)完成上市沖刺背，還要兼顧國有礙資本和管理層的百利益。其中20笆06年底最后一辦次私募超過一億扮美元，從安排私敗募的進入，到私芭募進入報案窗體頂端窗體底端 HYPERLINK /n?k=%C9%CC%CE%F1%B2%BF o 商務部

55、 挨商務部吧審批暗，境外機構做評翱估、對私募價格藹作合理性說明，啊花費了大量時間瓣。稗盡管無錫尚德上翱市之前太陽能行瓣業(yè)已經(jīng)備受資本阿市場關注，但是頒天威英利的私募八并非想象中那么案容易。2006矮年5月前準備參笆股天威英利的基阿金最終還是放棄伴了。直到天威英搬利定出第三套上叭市融資方案后，霸基金才開始踴躍捌進入。思考題：氨1、根據(jù)案例分癌析天威英利紐約矮上市的背景，說埃明天威英利紐約啊上市的時機是否白恰當？（20分拌）藹答：皚如果單純以時機埃來判斷英利上市敗并不是最佳時機半，因為矮有資本的去留、白管理層利益的取凹舍、資本出入境佰的限制以及外資熬收購新規(guī)，面對巴重重障礙，上市隘幾乎成了天威英擺

56、利無法逾越的關熬隘襖，襖但是結合其背景辦來說，英利上市礙是不論此時是否熬是最佳時機，都岸必須上市，因為半光伏產(chǎn)業(yè)的特點翱在于：一家廠商俺率先達到臨界規(guī)翱模后，迅速把自奧己的產(chǎn)品和工藝皚變成行業(yè)標準；礙這個行業(yè)標準反罷過來進一步強化叭企業(yè)的客戶基礎佰和行業(yè)地位，最哎終形成一家通吃澳的行業(yè)格局板，所以天威英利拔最大競爭對手尚啊德的領先不僅給瓣英利巨大的競爭絆壓力，且英利如瓣果不迎頭趕絆上壩，不僅失去其在柏市場的地位，并拔且徹底失去在市胺場的話語權和定扒價權。絆2、根據(jù)案例分癌析，你認為天威傲英利紐約上市后艾，將對國內(nèi)太陽耙能產(chǎn)業(yè)的格局產(chǎn)笆生怎樣的影響？板對股東權益將產(chǎn)盎生怎樣的影響？胺（20分）答

57、：懊（1）天威英利壩上市后，在不久拌的將來形成比無暗錫尚德更加完整跋的產(chǎn)業(yè)鏈，比如爸天威英利參股了骯新光硅業(yè)（中國背最大的高純度晶絆體硅生產(chǎn)企業(yè)）埃，同時也具備了藹不遜于無錫尚德岸的太陽能電池生扳產(chǎn)能力，保住了凹在其行業(yè)領域內(nèi)笆的巨頭地位。隘(2)懊英利新能源在紐按交所實現(xiàn)上市。皚英利新能源是天氨威英利控股股東藹，該公司此次上半市資產(chǎn)主要就是擺所持天威英利股吧權，募集資金也俺將用于天威英利壩的發(fā)展。天威英矮利第二大股東正俺是A股上市公司啊天威保變，按理愛說，天威英利通絆過第一大股東的背上市得到發(fā)展，版對天威保變也是癌一個利好，但是跋英利新能源的成半功上市，短期看罷反而不利于天威爸保變的股價。

58、叭有拔資料顯示，天威芭英利2006年斑實現(xiàn)主營業(yè)務收藹入20億元人民板幣，凈利潤2.暗8億元人民幣，百為天威保變貢獻般利潤達1.35藹億元，占天威保邦變凈利潤的68叭.23%。20傲06年4月，天翱威英利在保定啟懊動三期擴建工程敖，到2010年般該公司的硅片、版電池、組件的產(chǎn)八能將分別達到6伴00兆瓦。但是傲，就在天威英利暗海外上市期間，矮天威保變所持有凹其股份不斷被稀爸釋。天威英利成艾立于1998年阿，截至2005絆年8月，天威保艾變和英利集團在啊其中的股比為5白1%和49%，版不過2006年爸8月風云突變，頒英利集團單方面耙增資，天威保變笆持股變?yōu)?9%拔。而到了此次上絆市，天威保變的搬持

59、股比例僅剩2岸6.4%。捌股份變動意佰味著天威保變將胺減少從天威英利靶手中獲得的投資暗收益，以200擺6年的各項收入拜作為參考，一旦巴天威保變的權益扮減少到26.4版%，那么天威保埃變的投資收益也礙將縮減到739百2萬元，收益減懊少6108萬元愛，相當于同年天拔威保變的凈利潤拌減少了45%。按傲財務案例分析懊作業(yè)3敗一、扒單項案例分析題矮1、根據(jù)案例九佰分析，說明你對捌寶鋼穩(wěn)定的資本鞍結構如何看待？背（15分）芭答：辦2003年愛2006年寶鋼骯堅持所有的長期斑投資緊跟戰(zhàn)略規(guī)爸劃，并以長期投礙資引導下進行融澳資策略的安排，背使得寶鋼一直以辦來形成了穩(wěn)定的半資本結構，同時瓣也表明了寶鋼對百目前的

60、資本結構芭的偏好。 扳2003年以來斑寶鋼一直以股權頒融資為主導進行八長期融資，首先扳從權益資本來看板，寶鋼通過融資罷的資金額一直呈邦逐年上升的態(tài)勢澳，并且在所有融皚資渠道中金額最岸大，遠高于其他艾融資渠道，所以辦股權融資方式包昂括留存收益融資啊是寶鋼融資方式扒的首選。其次，背寶鋼融資的第二霸大渠道就債務融愛資。債務融資包佰括了債券融資和昂銀行貸款，寶鋼哀主要的債務融資按是銀行貸款，寶叭鋼的授信額度達百到518億元，跋但實際使用不到熬授信額度的一半巴。這與寶鋼在通扒過并購迅速擴張阿規(guī)模的同時追求熬企業(yè)的最優(yōu)資本扒結構有關，但從白銀行貸款的結構拌上看，寶鋼的融胺資方式選擇還是班有變化的，從2骯0