1、.：.；法律盡職調(diào)查委托協(xié)議本協(xié)議由以下雙方于 年 月 日在 簽署：甲 方： 負(fù) 責(zé) 人： 職 務(wù)：地 址： 郵政編碼：電 話： 傳 真：乙 方： 律師事務(wù)所法定代表人： 職 務(wù)：地 址： 郵政編碼：電 話： 傳 真： 甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方委托乙方對有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)展法律盡職調(diào)查事宜，在平等自愿的根底上，訂立本協(xié)議，雙方共同遵守。第一條 委托事項(xiàng). 甲方委托乙方盡職調(diào)查的資產(chǎn)范圍包括：. 債務(wù). 股權(quán). 物權(quán). 其他有關(guān)盡職調(diào)查資產(chǎn)的清單見附件一。. 甲方委托乙方對上述資產(chǎn)的合法性、真實(shí)性、時效性、可控性等實(shí)踐情況繼續(xù)調(diào)查和判別，并出具律師調(diào)查報告。律師調(diào)查報告內(nèi)容應(yīng)包括但不限于資產(chǎn)的法律

2、現(xiàn)狀認(rèn)定，包括權(quán)屬能否明晰，資產(chǎn)能否真實(shí)存在等內(nèi)容，并進(jìn)展相關(guān)法律責(zé)任和風(fēng)險分析以及對存在權(quán)屬瑕疵的資產(chǎn)提出補(bǔ)救措施和操作方案等建議。. 對資產(chǎn)盡職調(diào)查的詳細(xì)要求包括但不限于：. 債務(wù)資產(chǎn)A債務(wù)的根本情況及瑕疵；B債務(wù)構(gòu)成的法律關(guān)系的合法有效性；C擔(dān)保的合法有效性；D債務(wù)的時效、期間；擔(dān)保的期間、時效等；E債務(wù)人、擔(dān)保人的存續(xù)情況；F影響債務(wù)收回及處置的其他瑕疵與風(fēng)險。G其他 . 股權(quán)資產(chǎn)A股權(quán)對應(yīng)被持股公司的情況，包括但不限于公司的股東、注冊資本、營業(yè)范圍、存續(xù)情況、年檢及被吊銷、撤銷或清算、破產(chǎn)、財務(wù)數(shù)據(jù)、主要資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)情況等；B股權(quán)資產(chǎn)構(gòu)成和歷史沿革情況；C股權(quán)資產(chǎn)的質(zhì)押或者查封情形

3、以及其他設(shè)置在股權(quán)上的法律義務(wù)或者安排；D股權(quán)的一切權(quán)判別；E其他影響股權(quán)法律情況的情形。. 物權(quán)資產(chǎn)A物的根本情況和自然情況；B物權(quán)構(gòu)成的合法性，包括但不限于構(gòu)成物權(quán)的政府審批文件的合法性判別、歷次轉(zhuǎn)移的合法性判別、構(gòu)成物權(quán)過程的合法性判別等；C物權(quán)上設(shè)置的權(quán)益、義務(wù)，包括但不限于租賃、抵押、質(zhì)押、查封或者其他協(xié)議安排；D物權(quán)的權(quán)屬情況，權(quán)屬能否明晰，能否有被他人主張權(quán)益的情形、涉及糾紛、訴訟仲裁等影響物權(quán)法律情況的情形；E其他影響物權(quán)法律情況的情形。. 其他：A B 第二條 委托期限甲方委托乙方開展盡職調(diào)查的期限自 年 月 日至 年 月 日；委托期限到期前，乙方應(yīng)完成盡職調(diào)查任務(wù)，向甲方出

4、具盡職調(diào)查報告。第三條 任務(wù)方式和人員配備. 乙方為甲方提供法律效力的律師包括 律師、 律師、 律師；其中 律師為擔(dān)任人， 律師為聯(lián)絡(luò)人。乙方承諾，為完本錢次盡職調(diào)查任務(wù)，將隨時根據(jù)任務(wù)的需求增派適當(dāng)人員協(xié)助前述人員的任務(wù)。. 乙方將采取現(xiàn)場調(diào)查和書面文件審查相結(jié)合的方式完成委托事項(xiàng)；甲方為乙方的任務(wù)提供必要的協(xié)助。第四條 盡職調(diào)查任務(wù)程序和任務(wù)要求. 本協(xié)議生效后，甲方將附件一所涉及盡職調(diào)查資產(chǎn)的全部資料提供應(yīng)乙方，乙方將根據(jù)資料的內(nèi)容，制定律師盡職調(diào)查的任務(wù)方案，書面發(fā)送甲方確認(rèn)后方能繼續(xù)開展任務(wù)；. 甲方有權(quán)調(diào)整盡職調(diào)查任務(wù)方案，如乙方以為需求調(diào)整盡職調(diào)查任務(wù)方案的，該當(dāng)提早通知甲方；經(jīng)

5、甲方書面贊同后乙方可以調(diào)整任務(wù)方案；. 乙方提供的書面盡職調(diào)查報告應(yīng)符合以下要求：. 乙方律師該當(dāng)充分運(yùn)用法律專業(yè)知識，按照法律、法規(guī)規(guī)定，仔細(xì)完成甲方盡職調(diào)查任務(wù)，依法維護(hù)甲方的合法權(quán)益。 . 乙方在開展盡職調(diào)查過程中所獲取的與盡職調(diào)查資產(chǎn)有關(guān)的一切資料應(yīng)在盡職調(diào)查終了后伴隨盡職調(diào)查報告一并提交甲方，并保證盡職調(diào)查報告中所述內(nèi)容與其所附資料相一致。. 其他:第五條 律師費(fèi)及支付方式. 乙方進(jìn)展本次盡職調(diào)查所應(yīng)收取的律師費(fèi)為 萬元，除第.款明確商定的費(fèi)用外，因開展盡職調(diào)查而發(fā)生的其他費(fèi)用均由乙方自行承當(dāng)。. 律師費(fèi)的支付采用如下 種方式：. 乙方提交的律師盡職調(diào)查報告經(jīng)甲方審核后 日內(nèi)一次性支

6、付；. 本協(xié)議簽署后 日內(nèi)支付 萬元；乙方提交的律師盡職調(diào)查報告經(jīng)甲方審核后 日內(nèi)支付余款。. 經(jīng)甲方認(rèn)可的行政、司法、鑒定、公證等任何第三方所收取的合理費(fèi)用由乙方先行墊付，甲方根據(jù)乙方提交的票據(jù)據(jù)實(shí)報銷。. 如因任何緣由導(dǎo)致盡職調(diào)查任務(wù)未開展，甲方有權(quán)不予支付律師費(fèi)。第六條 雙方的責(zé)任. 甲方該當(dāng)按照法律法規(guī)和政策的要求，照實(shí)地向乙方律師提供委托事項(xiàng)的有關(guān)情況和資料；. 乙方律師必需按照本協(xié)議的商定，仔細(xì)擔(dān)任維護(hù)甲方的合法權(quán)益，并按時到場履行職務(wù)，乙方怠于行使權(quán)益，未盡義務(wù)給甲方呵斥損失的，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)償甲方的損失； . 乙方對辦理甲方事項(xiàng)和甲方提供的資料及甲方的商業(yè)負(fù)有嚴(yán)密責(zé)任。未經(jīng)

7、甲方答應(yīng)，乙方不得向任何第三方披露甲方的有關(guān)事項(xiàng)、資料和商業(yè)；. 甲方應(yīng)為乙方任務(wù)人員提供必要的任務(wù)條件。第七條 違約責(zé)任. 本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著老實(shí)信譽(yù)的原那么，嚴(yán)厲履行本協(xié)議商定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議商定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議商定義務(wù)不符合商定的，視為違約，除本協(xié)議另有商定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此遭到的損失；包括但不限于實(shí)踐損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)等。. 本協(xié)議履行期間，因乙方違反本協(xié)議商定、無故終止履行本協(xié)議、消極履行本協(xié)議、或未按期完成盡職調(diào)查任務(wù)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方返還已支付的律師費(fèi)，未支付的律師費(fèi)不予支付；同時，

8、對于甲方因此而呵斥的損失，乙方應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任。. 因乙方任務(wù)失誤、泄露商業(yè)、其他違反本協(xié)議商定義務(wù)或甲方任務(wù)紀(jì)律要求等緣由導(dǎo)致甲方合法權(quán)益蒙受艱苦損失，乙方應(yīng)承當(dāng)相應(yīng)賠償責(zé)任。第八條 爭議處理和法律適用. 雙方就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭議，應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商方式處理。未能經(jīng)過友好協(xié)商處理的爭議，雙方選擇如下第 種爭議處理方式：.將爭議提交 仲裁委員會按其仲裁規(guī)那么進(jìn)展仲裁，仲裁判決是結(jié)局的，對雙方都有約束力。. 向甲方所在地的人民法院提起訴訟。以上為選擇性條款. 本協(xié)議的有效性、解釋、執(zhí)行及爭議處理應(yīng)適用中華人民共和國香港、澳門和臺灣現(xiàn)行法律、行政法規(guī)之規(guī)定。第九條 不可抗力. 本協(xié)議所指不

9、可抗力系指：地震、風(fēng)暴、水災(zāi)或其他自然災(zāi)禍、瘟疫、戰(zhàn)爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、公共敵人的行為、政府或公共機(jī)關(guān)制止、國家法律法規(guī)變卦、政策調(diào)整、監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定或指令調(diào)整等任何一方無法預(yù)見、無法控制和無法防止的情況。. 假設(shè)不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行其任何的契約性義務(wù)，該等義務(wù)應(yīng)在不可抗力事件存在時暫停，而義務(wù)的履行期應(yīng)自動按暫停期順延。. 遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后的 日內(nèi)書面通知對方，并向?qū)Ψ教峁┌l(fā)生不可抗力和其繼續(xù)期的適當(dāng)證明，并應(yīng)盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。. 不可抗力事件終了后，雙方應(yīng)立刻磋商以尋求一個公平的處理方法，并應(yīng)盡一切合理努力以減輕不可

10、抗力的影響。第十條 協(xié)議的變卦、終止. 本協(xié)議生效后，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成書面協(xié)議，任何一方不得擅自變卦本協(xié)議。如需變卦本協(xié)議條款或就未盡事項(xiàng)簽署補(bǔ)充協(xié)議，應(yīng)經(jīng)雙方共同協(xié)商達(dá)成一致，并簽署書面文件。. 本協(xié)議履行期間，因國家有關(guān)法規(guī)、政策變化，致使本協(xié)議無法繼續(xù)履行或者履行已無意義或甲方因任務(wù)需求解除本協(xié)議的，對乙方已按甲方要求部分完成的法律效力任務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)比例的律師費(fèi)，但甲方不因此承當(dāng)任何違約責(zé)任或賠償責(zé)任。第十一條 通知和通訊. 甲方的聯(lián)絡(luò)方法地 址：郵 編：電 話：傳 真：聯(lián) 系 人： . 乙方的聯(lián)絡(luò)方法地 址： 郵 編：電 話：傳 真：聯(lián) 系 人： . 任何一方就本協(xié)議相關(guān)事宜以掛號信、特快專遞方式發(fā)送通知的，通知在以下日期視為送達(dá)：. 由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日；. 由傳送，收到回復(fù)碼或勝利發(fā)送確認(rèn)條的情況下的第一個任務(wù)日；. 由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達(dá)日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第四個任務(wù)日為送達(dá)日；.雙方另行商定的其他發(fā)送方式及送達(dá)時間： 。. 任何一方的聯(lián)絡(luò)方法發(fā)生變卦的，應(yīng)在變卦之日起 個任務(wù)日內(nèi)書面通知其他方。在被通知方收到有關(guān)通知之前，被通知方根據(jù)變卦前的聯(lián)絡(luò)方法所做出的聯(lián)絡(luò)和通訊應(yīng)視為有效。第十