1、XX投資管理公司基金銷售業(yè)務內(nèi)部控制制度第一章總則第一條為了加強公司內(nèi)部控制，有效防范和化解風險，促進誠信、合法、有效開展基金銷售業(yè)務，保障基金投資人利益，依據(jù)中華人民共和國證券投資基金法、證券投資基金銷售管理辦法、證券投資基金銷售機構內(nèi)部控制指導意見等法律法規(guī)制定本制度。第二條基金銷售內(nèi)部控制的目標（一）嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念。（二）防范和化解經(jīng)營風險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行和客戶資金的安全，實現(xiàn)基金銷售機構的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。（二）確?；痄N售業(yè)務中的業(yè)務記錄、財務目息和其他必要目息真實、準確、及時和完整

2、。第三條開放式基金代理銷售風險控制應遵循：健全、有效、獨立、相互制約及審慎的原則。內(nèi)部控制體系完整有效，包含內(nèi)部環(huán)境控制、業(yè)務流程控制、會計系統(tǒng)內(nèi)部控制、技術內(nèi)部控制和監(jiān)察稽核控制。（一）健全性原則。開放式基金銷售業(yè)務的內(nèi)部運作和管理實行集中管理體制。公司技術部負責信息技術保障工作。運營部負責代銷業(yè)務的交易管理、集中清算。具體辦理開放式基金的認購、申購與贖回業(yè)務，涉及開放式基金認購、申購、贖回、開銷戶、查詢、凍結、解凍、紅利發(fā)放、非交易過戶、轉(zhuǎn)托管和客戶資料更改等各項業(yè)務。公司研究部負責基金的研究和增值服務的開發(fā)和提供。公司市場營銷部負責整個公司基金銷售業(yè)務的策劃、宣傳和客服相關業(yè)務。監(jiān)察稽核

3、部涵蓋了開放式基金交易和管理的各個部門、崗位和環(huán)節(jié)的監(jiān)督和稽核。（二）有效性原則。嚴格執(zhí)行開放式基金交易各項風險防范制度，規(guī)范各交易操作環(huán)節(jié)，強化各項風險防范措施的落實，提高風險抵御能力，保證開放式基金交易業(yè)務的健康、有序發(fā)展。（三）獨立性原則。公司內(nèi)各部門和崗位職責保持相對獨立，確保基金銷售資產(chǎn)及自有資產(chǎn)獨立管控。（四）相互制約原則。公司內(nèi)各部門和崗位嚴格履行各項規(guī)章制度，采取授權審批與具體經(jīng)辦相分離。差錯確認與具體處理相分離。技術人員與業(yè)務經(jīng)辦人員相分離。數(shù)據(jù)生成與應用人員相分離。軟件開發(fā)與操作人員相分離的措施，保持各部門、崗位之間相對獨立，權責分明，相互制衡。（五）審慎性原則。充分認識嚴

4、格執(zhí)行制度所帶來的現(xiàn)實效益和潛在效益、違規(guī)操作可能帶來的風險和損失，謹慎對待每一個操作環(huán)節(jié)，確保開放式基金交易的正常進行。第二章內(nèi)部環(huán)境控制第四條銷售決策委員會對基金銷售業(yè)務進行科學、透明的決策，高效、嚴謹?shù)膱?zhí)行各項業(yè)務規(guī)定，對基金銷售業(yè)務進行健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋。第五條針對基金產(chǎn)品、投資人風險承受能力、運營操作等建立科學嚴密的風險評估體系，對機構內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險，保證銷售適用性原則的有效貫徹和投資人資金的安全。我司專門制定了基金銷售適用性管理辦法，定量分析與定性分析相結合，對基金產(chǎn)品的風險進行分析；對于到我公司進行基金投資的客戶，我司進行專項問卷調(diào)查，

5、充分評估投資人風險承受能力；專門制定基金銷售業(yè)務操作流程，對業(yè)務操作等工作流程作了詳細規(guī)定，還建立了科學的銷售決策機制，可以有效防范和規(guī)避可能存在的風險。第六條公司建立科學的授權批準制度和崗位分離制度。各業(yè)務部門在適當?shù)氖跈嗷A上實行恰當?shù)呢熑畏蛛x制度，直接的操作部門或經(jīng)辦人員和直接的管理部門或控制人員必須相互獨立、相互牽制。在明確不同崗位的工作任務基礎上，賦予各崗位相應的責任和職權，建立相互配合、相互制約、相互促進的工作關系。對已獲授權的部門和人員進行有效的評價和反饋，對已不適用的授權及時修改或取消授權。公司授權控制主要內(nèi)容包括:（一）公司各業(yè)務部門在其規(guī)定的業(yè)務、財務、人事等授權范圍內(nèi)行使

6、相應的經(jīng)營管理職能。（二）基金銷售業(yè)務和管理程序必須遵從公司制定的操作規(guī)程，經(jīng)辦人員的每一項工作必須在其業(yè)務授權范圍內(nèi)進行，授權分為一般授權和特別授權。一般授權：管理人員和操作人員應以公司下達給各部門的崗位職責和工作任務書為限，在各自崗位、職責范圍內(nèi)開展工作。特別授權：部門（崗位）的行為需超越一般授權范圍內(nèi)的必須得到享有相應權限的上級主管人員的特別授權后方可進行。特別授權應以書面形式逐級下達，并妥善保存?zhèn)洳?。（三）銷售業(yè)務和管理程序必須遵從管理層制定的操作規(guī)程，經(jīng)辦人員的每一項工作必須在其業(yè)務授權范圍內(nèi)進行。（四）對已獲授權的部門和人員應建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權應及時修改或取

7、消授權。（五）銷售業(yè)務前臺的宣傳推介和柜面操作崗位應當相互分離，銷售業(yè)務后臺的信息處理和資金處理崗位應當相互分離、相互制約，各主要環(huán)節(jié)應當分別由不同的部門（或崗位）負責，負責風險監(jiān)控和業(yè)務稽核的部門（或崗位）應當獨立于其他部門（或崗位）。第七條對公司的管理，有效控制公司的業(yè)務風險，具體控制內(nèi)容如下：（一）嚴格執(zhí)行基金銷售業(yè)務操作流程，確保公司業(yè)務范圍和業(yè)務授權按照規(guī)定執(zhí)行；（二）公司嚴格執(zhí)行公司統(tǒng)一的標準化服務規(guī)程，制定基金銷售業(yè)務客戶服務標準，提高服務質(zhì)量，避免差錯事故的發(fā)生。（三）各部門嚴格執(zhí)行公司制定的基金銷售業(yè)務賬戶管理制度，按照業(yè)務流程和相應授權辦理各項業(yè)務，確保客戶信息的有效管理和

8、客戶資金的安全。（四）在基金銷售各項業(yè)務操作過程中，根據(jù)公司制定的信息技術系統(tǒng)和平臺管理方面的相應制度和操作規(guī)程，嚴格權限控制，按照制度要求進行各項工作，確保信息管理的安全有效。（五）基金銷售業(yè)務由公司統(tǒng)一管理，研究部依據(jù)基金產(chǎn)品風險評價方法負責確定基金產(chǎn)品的風險等級，運營部依據(jù)基金銷售業(yè)務操作流程、投資者風險承受能力調(diào)查問卷確定投資人風險承受能力，輔助投資者進行基金投資，清算中心依據(jù)基金銷售業(yè)務資金清算流程負責資金清算，監(jiān)察稽核部依據(jù)內(nèi)部控制制度、基金銷售業(yè)務稽核實施細則進行風險評估，各業(yè)務部門依據(jù)做好業(yè)務留痕、定期核對等工作，通過部門之間的協(xié)調(diào)工作，有效控制公司的風險。同時，各部門建立有效

9、的報告系統(tǒng)。（六）加強對公司的監(jiān)督和管理，采取業(yè)務留痕、定期核對，由監(jiān)察稽核部采取現(xiàn)場檢查、風險評估等方式完成公司對公司的有效風險控制。第八條根據(jù)從事基金銷售業(yè)務的人員配備情況及培訓情況，由人事部負責基金代理銷售工作中的人員聘用、培訓、晉升、淘汰等工作，確保基金銷售人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（一）應完善銷售人員招聘程序，明確資格條件，審慎考察應聘人員。（二）應當建立員工培訓制度，通過培訓、考試等方式，確保員工理解和掌握相關法律和規(guī)章制度。員工培訓應當符合基金行業(yè)自律機構的相關要求，培訓情況應當記錄并存檔。（三）應當加強對銷售人員的日常管理，建立管理檔案，對銷售人員行為、

10、誠信、獎懲等方面進行記錄。（四）銷售機構應當建立科學合理的銷售績效評價體系，健全激勵約束機制。第九條公司應建立有效的內(nèi)部控制，防止商業(yè)賄賂、不正當交易行為和洗錢行為的發(fā)生。第十條公司各部門應根據(jù)基金銷售業(yè)務應急處理措施組織應急計劃的學習和演練，保證發(fā)生異常的情況下盡快恢復到正常工作狀態(tài)，避免損失。具體措施和計劃如下：（一）代銷業(yè)務清算交收應急措施；（二）清算系統(tǒng)突發(fā)事件的應急措施；（三）系統(tǒng)運行異常而造成客戶經(jīng)濟損失應急措施；（四）通信線路、通信設備和通信軟件出現(xiàn)故障時的應急計劃；（五）開放式基金銷售系統(tǒng)通信服務器出現(xiàn)故障時的應急計劃；（六）開放式基金銷售系統(tǒng)柜面工作站出現(xiàn)故障時的應急計劃；（

11、七）UPS系統(tǒng)和電源系統(tǒng)出現(xiàn)故障時的應急計劃時的應急計劃；（八）數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)出現(xiàn)故障時的應急計劃時的應急計劃；（九）網(wǎng)絡設備出現(xiàn)故障時的應急計劃。第十一條公司定期評價內(nèi)部控制的有效性，根據(jù)市場環(huán)境、新的技術應用和新的法律法規(guī)等情況，適時改進。第三章業(yè)務流程控制第一節(jié)銷售決策流程控制第十二條由公司銷售決策委員會依據(jù)相關規(guī)定在現(xiàn)有組織結構的基礎上，科學、客觀地研究評價公司選擇的銷售策略、基金產(chǎn)品、合作對象并做出決策。對銷售公司的整體布局、規(guī)模發(fā)展和技術更新等進行統(tǒng)一規(guī)劃，對公司的選址、投入與產(chǎn)出進行嚴密的可行性論證，適時改進，不斷適應基金代理銷售中各項業(yè)務的發(fā)展，實現(xiàn)效益最大化。公司及銷售人員嚴格執(zhí)

12、行銷售決策。第十三條研究部依據(jù)基金產(chǎn)品風險評價方法負責建立科學的基金產(chǎn)品評價體系，審慎選擇所銷售的基金產(chǎn)品，對基金產(chǎn)品的基本情況進行持續(xù)的跟蹤和關注。第十四條選擇基金銷售業(yè)務合作服務提供商符合監(jiān)管部門的資質(zhì)要求，基金銷售支付結算機構具有有效資格的第三方支付結算機構或商業(yè)銀行，監(jiān)督銀行具有證監(jiān)會認可的監(jiān)督銀行資格，基金銷售資金賬戶在監(jiān)督銀行開立。與合作服務提供商簽訂相關服務協(xié)議、明確雙方權利義務，明確每項業(yè)務操作的業(yè)務流程。第十五條銷售決策中的重大決策過程必須留有書面記錄，以備監(jiān)察稽核部及監(jiān)管機構等單位核查。第二節(jié)銷售業(yè)務執(zhí)行流程控制第十六條各部門嚴格執(zhí)行公司制定的基金銷售業(yè)務操作流程，根據(jù)基金

13、業(yè)務交易規(guī)則、公司各部的業(yè)務操作進行各項工作，對開戶、銷戶等賬戶類業(yè)務，認購、申購、贖回等交易類業(yè)務及質(zhì)押、繼承、司法強制措施等被動接受類業(yè)務嚴格按照規(guī)章制度執(zhí)行。（一）業(yè)務基本規(guī)程應體現(xiàn)雙人雙崗的原則，對各業(yè)務環(huán)節(jié)實施有效復核，確保各環(huán)節(jié)業(yè)務操作的準確性；（二）按照法律法規(guī)和招募說明書規(guī)定的時間辦理基金銷售業(yè)務，基金交易時間為上海、深圳證券交易所交易時間，或基金契約規(guī)定的其他時間。對于投資者交易時間外的申請均作為下一交易日交易處理。（三）按照操作規(guī)程進行交易記錄，每日交易情況及時核對并存檔保管。（四）對網(wǎng)上自助式銷售，建立完善的營銷管理和風險控制制度，確保投資人獲得必要服務并保證銷售資金的安

14、全。（五）在交易被拒絕或確認失敗時主動通知投資人。第十七條按照基金銷售業(yè)務客戶服務標準，公司嚴格執(zhí)行操作規(guī)程，不得超出制度對服務對象、服務內(nèi)容、服務程序等業(yè)務的規(guī)定范圍。具體規(guī)定如下：（一）宣傳推介活動應當遵循誠實信用原則，不得有欺詐、誤導投資人的行為；（二）遵循銷售適用性原則，關注投資人的風險承受能力和基金產(chǎn)品風險收益特征的匹配性；（三）及時準確地為投資人辦理各類基金銷售業(yè)務手續(xù)，有效識別客戶身份，嚴格管理投資人賬戶。（四）向投資人提供證券投資基金投資人權益須知，保證投資人了解相關權益；（五）為基金份額持有人提供良好的持續(xù)服務，保障基金份額持有人有效了解所投資基金的相關信息；（六）明確投資人

15、投訴的受理、調(diào)查、處理程序。第十八條宣傳推介材料及證券投資基金投資人權益須知由公司統(tǒng)一制作，公司各部門和合作對象未經(jīng)批準不得自行制作和發(fā)放宣傳推介材料。宣傳推介材料事先要經(jīng)基金管理人的督察長檢查，并報中國證監(jiān)會審核。第十九條依據(jù)基金銷售業(yè)務客戶服務標準，信息披露由公司統(tǒng)一組織、審核和發(fā)布。各部門、合作對象未經(jīng)授權不得擅自進行信息披露。第二十條公司依據(jù)所制定基金銷售業(yè)務客戶服務標準，可采取以下方式接受客戶投訴：（一）網(wǎng)絡投訴；（二）電話投訴；（三）信函投訴；（四）當面投訴；客服中心負責處理客戶投訴。在交易場地內(nèi)設置投訴意見箱，公布投訴（咨詢）電話、網(wǎng)址及電子郵箱，必須定期查閱客戶投訴。對投訴處理

16、實行及時處理，做到件件有落實。對客戶的投訴要做到：（一）準確記錄客戶投訴的內(nèi)容，所有客戶投訴應當留痕，投訴電話應當錄音；（二）充分評估客戶投訴風險，采取適當措施，及時妥善處理客戶投訴；（三）根據(jù)客戶投訴總結相關問題，及時發(fā)現(xiàn)業(yè)務風險，完善內(nèi)控制度。第二十一條各部門應嚴格按照基金銷售業(yè)務賬戶管理制度進行賬戶管理，確保各類賬戶的開立和使用符合規(guī)定，保證基金銷售資金的安全和賬戶的有序管理。第二十二條清算中心按照基金銷售業(yè)務資金清算流程進行資金清算，清算人員認真執(zhí)行資金清算流程，確?；痄N售資金清算與交收的安全性、及時性和高效性，保證銷售資金的清算與交收工作順利進行。（一）嚴格管理資金的劃付，將贖回、

17、分紅款項直接劃入投資人開戶時指定的賬戶。投資人申請贖回時要求變更資金賬戶的，應對申請變更人的有效身份進行核實，并記錄申請變更人的基本信息、時間、地點、賬戶信息，同時作為異常交易處理。（二）嚴格按照約定的時間進行資金劃付，超過預定時間的資金應當作為異常交易處理；（三）結算部應當將當日的全部基金銷售資金于同日劃入統(tǒng)一的專門賬戶，實現(xiàn)日清日結。第二十三條建立嚴格的基金份額持有人信息管理制度，及時維護更新基金份額持有人的信息，對基金份額持有人的信息應當嚴格保密，防范投資人資料被不當運用?；鸱蓊~持有人信息的維護和使用按照基金銷售業(yè)務操作規(guī)程中的規(guī)定明確權限并留存相關記錄。第二十四條各部門必須根據(jù)基金銷

18、售業(yè)務稽核實施細則等規(guī)定，建立異常交易的監(jiān)控、記錄和報告制度，并重點關注基金銷售業(yè)務中的異常交易行為。具體異常行為如下：（一）反洗錢相關法律法規(guī)規(guī)定的異常交易；（二）投資人頻繁開立、撤銷賬戶的行為；（三）投資人短期交易行為；（四）基金份額持有人變更資金帳號的行為；（五）違反銷售適用性原則的交易；（六）超過約定時間進行資金劃付的行為；（七）其他應當關注的異常交易行為。第二十五條依據(jù)基金銷售業(yè)務資料擋案管理辦法建立檔案管理制度，各部門應妥善保管相關業(yè)務資料。檔案管理保管期限：賬戶類資料永久保存，交易類資料保存十五年。檔案管理的范圍包括：基金賬戶開戶申請書、開戶憑條、身份證件復印件；授權委托書原件，

19、機構證件、經(jīng)辦人證件復印件；交易業(yè)務憑條、交易申請書、特殊賬戶業(yè)務相關文件以及其他業(yè)務所需的申請書、必要證件等。開放式基金業(yè)務電子數(shù)據(jù)的備份與保存工作依據(jù)公司技術部的相關規(guī)定執(zhí)行。第四章會計系統(tǒng)內(nèi)部控制第二十六條公司實行“統(tǒng)一管理、統(tǒng)一核算、項目控制、部門監(jiān)管”的財務管理體制。財務部統(tǒng)一管理公司各部門財務關系，制訂公司的資金預算及日常開支計劃，并定期財務管理工作進行檢查。第二十七條自有資產(chǎn)與基金投資人資產(chǎn)分別設賬管理，財務部負責自有資產(chǎn)核算和管理，清算中心負責投資人資產(chǎn)的核算和管理。第二十八條執(zhí)行基金銷售業(yè)務前必須與基金公司簽訂代銷協(xié)議，協(xié)議中必須明確雙方權利、義務，確保各項費用報酬的收取符合

20、法律法規(guī)的規(guī)定及銷售合同、代銷協(xié)議或合作協(xié)議的約定，并對收取的各項費用報酬開具相應的發(fā)票或支付確認。不得向基金管理人索取銷售合同、代銷協(xié)議約定之外的費用或報酬。代銷協(xié)議中對向基金持有人提供持續(xù)服務事宜作出明確約定，持有投資人聯(lián)系方式等資料信息的一方應承擔持續(xù)服務責任?；痄N售機構至少應向基金注冊登記機構提供基金份額持有人姓名、身份證號碼、基金賬號等資料。第二十九條清算中心必須嚴格按照基金銷售業(yè)務資金清算流程進行清算，認真完成基金清算交收工作。在授權范圍內(nèi)，及時準確的完成資金清算，確保投資人資產(chǎn)的安全。第三十條清算中心每日內(nèi)部完成基金申贖總量與資金往來的對賬；外部完成與客戶、基金注冊登記機構和第三方支付機構的信息與資金的對賬。第五章技術內(nèi)部控制第三十一條技術部嚴格按照中國證監(jiān)會關于基金銷售業(yè)務信息管理平臺的技術指引建立信息技術內(nèi)部控制制度，確保信息管理平臺的安全高效運行。第三十二條技術部根據(jù)相關要求設置必要的信息管理崗位，信息技術負責人和信息安全負責人不能由同一人兼任，對重要業(yè)務環(huán)節(jié)應當實行雙人雙崗。第三十三條嚴格執(zhí)行授權制度，按照崗位責任制度、門禁制度、內(nèi)外網(wǎng)分