1、證監(jiān)會全面定義“非標(biāo)”！非標(biāo)投資強化穿透監(jiān)管!近日，機構(gòu)部對證券公司、基金公司資管報送信息的要 求做了部分修訂，同時在原報送月報的基礎(chǔ)上增加了報送資管周報的要求。這是證監(jiān)會體系首次全面定義“非標(biāo)”， 此前雖然也做了一些定義，但只是零碎的提及。比如：1、2016年7月份的新八條底線在定義資金池的時候提及：資 產(chǎn)管理計劃未進行實際投資或者投資于非標(biāo)資產(chǎn)，僅以后期 投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益；2、證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表有關(guān)填報口徑填報說明： 資管產(chǎn)品投資范圍應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)品運作的實際投向來判斷，且只 要投向中包括非標(biāo)資產(chǎn)就應(yīng)當(dāng)將該只資管計劃全部納入“投 資非標(biāo)資產(chǎn)的定向資管計劃”

2、中，計算特定風(fēng)險資本準備？定向資管計劃投資公募基金 ？證券公司集合資管計劃以外的資 管產(chǎn)品（包括銀行理財？信托計劃？基金專戶等），均認定為 投資非標(biāo)資產(chǎn)？注意該報表定義的非標(biāo)僅僅針對券商自營 資金投資定向資管，應(yīng)用場景非常局限。3、此前在規(guī)定券商集合不能投非標(biāo)時候，也只是規(guī)定不能投信貸類資產(chǎn)、票 據(jù)等，并沒有全面定義非標(biāo)資產(chǎn)，所以一直以來券商集合可 以間接通過集合信托投資非標(biāo)，直到2周前證監(jiān)會機構(gòu)部才窗口指導(dǎo)禁止券商集合投資信托貸款。在大資管新規(guī)臨近發(fā) 布之際，證監(jiān)會對證券公司、基金公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的日常 監(jiān)管也進一步加強，尤其在非標(biāo)準化資產(chǎn)的類別列舉，值得 仔細玩味。尤其當(dāng)前資管新規(guī)的核心問

3、題之一，如何定義標(biāo) 準化資產(chǎn)，是爭論最激烈的領(lǐng)域，證監(jiān)會單純從流動性由發(fā)， 按照自己的邏輯劃分非標(biāo)的界限，也具有一定借鑒意義。新修訂后的月報報表體系，極其強化了對相關(guān)信息的穿透性 要求，而且對非標(biāo)資產(chǎn)首次引入行業(yè)分類的概念，確保監(jiān)管 能透過產(chǎn)品看到底層，看到融資的最終投向和最終的使用主 體。筆者預(yù)期后續(xù)證監(jiān)會強化資金流向上執(zhí)行國家宏觀政策監(jiān)控，比如非標(biāo)資產(chǎn)融資人是否集中在房地產(chǎn)和地方政府兩大 類，增加政府負債，或違規(guī)流向房地產(chǎn)企業(yè)。而且也方便證 監(jiān)會監(jiān)管當(dāng)局強化對非標(biāo)資產(chǎn)暴露的風(fēng)險進行統(tǒng)一監(jiān)測，識 別由特定融資人或集團引發(fā)的風(fēng)險在證監(jiān)會體系蔓延的程 度，比如最近市場高度關(guān)注的幾家高負債融資主體

4、。一、關(guān)于產(chǎn)品類型中非標(biāo)類產(chǎn)品的劃分在報表：ZGYB1_2產(chǎn)品類別1中增加了非標(biāo)類的分類，這個分類的依據(jù)是產(chǎn)品合 同約定的投資范圍進行判定?！胺菢?biāo)類”是指投資于非標(biāo)準化的資產(chǎn)（包括但不限于信托計劃、委托貸款、銀行理財、資 產(chǎn)收益權(quán)、票據(jù)、股票質(zhì)押、非上市股權(quán)）百分之八十以上 的產(chǎn)品，管理人發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品也計為非標(biāo)類；注意這里的非標(biāo)邏輯，和銀監(jiān)會一直以來銀行理財 G06報表 中的非標(biāo)準化債權(quán)資產(chǎn)定義完全不一樣：1、證監(jiān)會的非標(biāo)化資產(chǎn)包括非上市股權(quán)，銀監(jiān)會和央行在最新的資管新規(guī)中對非標(biāo)認定僅僅包括債權(quán)部分，不包括非上市股權(quán)。2、證監(jiān)會對所有銀行理財不穿透識別底層，一律按照非標(biāo)資產(chǎn)認 定。3、

5、如果投資是證監(jiān)會所監(jiān)管的各類資管產(chǎn)品比如券商 資管、基金專戶、私募基金都，并沒有一律劃分為非標(biāo)，而 是穿透看底層資產(chǎn)是否為前面列舉額的類別，銀行理財和信 托計劃之所以一律劃分為非標(biāo)，可能考慮到這兩類產(chǎn)品的信 息證監(jiān)會沒辦法識別底層。4、銀監(jiān)會將銀行間和交易所的 ABS列入非標(biāo)行列，證監(jiān)會 這里將所有ABS都列入非標(biāo)，口徑顯然比銀監(jiān)會更加嚴格。主要是考慮到目前所有 ABS的流動性都非常差。5、明確票 據(jù)資產(chǎn)為非標(biāo)，盡管票交所一致在謀求未來銀承進入票交所 以后能夠非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)（筆者也一致認為票交所交易的票據(jù)類資 產(chǎn)未來最接近標(biāo)準化資產(chǎn)一種），但至少當(dāng)前證監(jiān)會明確列 為非標(biāo)。當(dāng)前從實際開戶簽訂主協(xié)議的主

6、體看，僅有非常少 的幾個券商資管和基金專戶進入票交所?？v觀證券公司和基金公司能夠認定為非標(biāo)類產(chǎn)品的主要資管計劃有：證券公 司定向資管計劃、證券公司專項計劃、基金公司特定客戶資 產(chǎn)管理計劃、基金公司子公司專戶，證券公司集合資產(chǎn)管理 計劃。證監(jiān)會此次修訂后的產(chǎn)品基本信息類別有：股票類；債券或固定收益類；混合類；公募貨幣基金；QDII類;權(quán)益類;基金存生品類；現(xiàn)金管理類；非標(biāo)類；其他類 二、最新資 管月報對于資管產(chǎn)品投向非標(biāo)資產(chǎn)具體的穿透報送要求根據(jù)ZGYB1_4資管產(chǎn)品月度統(tǒng)計表-產(chǎn)品投向信息表 要求: 投向信息 僅投資非標(biāo)資產(chǎn)（即除了股票、債券、公募基金 等標(biāo)準資產(chǎn)之外）填寫，按照最終融資主體的

7、行業(yè)進行穿透 統(tǒng)計。這里對于投資非標(biāo)資產(chǎn)的資管計劃穿透報送信息提由了明 確的數(shù)據(jù)要求，報送主體應(yīng)明確該產(chǎn)品投向了非標(biāo)資產(chǎn)，在 確定投向非標(biāo)的基礎(chǔ)上才需要按照要求穿透識別最終的融 資主體，最后在已知最終融資主體的基礎(chǔ)上對其進行行業(yè)分 類，按照要求進行填報。關(guān)于行業(yè)的確定問題， 通知明確：工商企業(yè)（小微）請按照工業(yè)和信息化部、國家統(tǒng)計局、國 家發(fā)展改革委、財政部關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準規(guī)定的 通知（工信部聯(lián)企業(yè)2011300號），結(jié)合統(tǒng)計工作的實 際情況確定。 注：非標(biāo)類資產(chǎn)管理計劃是產(chǎn)品投向非標(biāo)的 一種，其他類型產(chǎn)品也可能投資部分非標(biāo)資產(chǎn)（占比不超過 80%）。具體填報以實際為準。為避免重復(fù)統(tǒng)計

8、，如投向證券公司、基金公司及其子公司發(fā)行的資管產(chǎn)品，則該筆資產(chǎn) 無需填寫產(chǎn)品投向信息。主要考慮這類資管計劃本身也要按 照規(guī)定進行資管信息的月報和周報，從而避免產(chǎn)品標(biāo)的的重復(fù)報送和有關(guān)數(shù)據(jù)的重復(fù)計算。特別列舉情形：1、股票 質(zhì)押為非標(biāo)資產(chǎn)，需要穿透填報產(chǎn)品投向情況表。若融資人 為個人，計入其他。如同在產(chǎn)品類型確定環(huán)節(jié)按照投向認定非標(biāo)類產(chǎn)品的有關(guān) 標(biāo)準，此處再次明確股票質(zhì)押屬于非標(biāo)資產(chǎn)，需要穿透并報 送具體信息。融資人為個人的股票質(zhì)押式回購?fù)瑯邮欠菢?biāo)， 只是在投向的情況表中列為“其他”。股票質(zhì)押的融資，在資 金流向監(jiān)測上一直處于監(jiān)管相對盲區(qū)，2017年以前，一直只是融資人填寫一個申明，資金不用于房

9、地產(chǎn)投資、股票投 資等，但并沒有其他手段進行監(jiān)控。這次雖然要求穿透填報 產(chǎn)品投向，但仍然沒辦法解決資金流向的問題。2、銀行承兌匯票為非標(biāo)資產(chǎn)，需要穿透填報產(chǎn)品投向情況表，穿透填 報投向為金融機構(gòu)資產(chǎn)投資。投資票據(jù)屬于非標(biāo)資產(chǎn)投資，資產(chǎn)管理人按照穿透要求應(yīng)列 報最終投向為金融機構(gòu)資產(chǎn)投資。3、“地方融資平臺”列至“其他”列由非標(biāo)資產(chǎn)根據(jù)所投資標(biāo)的 融資人對應(yīng)行業(yè)填寫。這一條對資管計劃投向地方融資平臺 提生了穿透要求，并需要穿透并報送投資標(biāo)的的最終融資人。三、月報過渡期報送的相關(guān)安排修訂后的資管月報模板自2018年2月啟用。首次填報應(yīng)于2018年2月9日17 時前填報截至2018年1月31日資管月

10、報有關(guān)數(shù)據(jù)。后 續(xù)月份正常填報。四、關(guān)于周報報送的具體要求（一）報送的時間安排 資 管周報報表自2018年2月第一周啟用。首次填報應(yīng)于2018 年2月9日（周五）17時前填報截至2018年2月2日（周五）資管周報有關(guān)數(shù)據(jù)。第二次填報于2018年2月23日（周五）17時前填報截至2018年2月9日（周五）資 管 周報有關(guān)數(shù)據(jù)。自2018年3月2日起，報送時限為每周 最后一個交易日17時之前，填報上一周最后一個交易日數(shù) 據(jù)。（二）周報報送的內(nèi)容資管周報包括資管周報一同業(yè)存單報表 、資管周報 -定期存款報表、資管周報-債券業(yè)務(wù)報表、資管周報-前 十大份額持有人明細表和資管周報-貨幣市場基金協(xié)議 逆回

11、購業(yè)務(wù)報表等五類表。原資管月報中的資管月報 1-5同業(yè)存單業(yè)務(wù)報表、資管 月報1-6協(xié)議存款業(yè)務(wù)報表、資管月報1-8債券業(yè)務(wù)報表 無需再在資管月報中填報。（三）填報主體各資管月報填報機構(gòu)均需填報資管周報一同業(yè)存單報表、資管周報-定期 存款報表、資管周報-債券業(yè)務(wù)報表，僅公募貨幣市場基 金的管理人需填寫資管周報-貨幣市場基金一對一協(xié)議逆 回購業(yè)務(wù)報表，僅公募基金和一對多資管產(chǎn)品須填寫資 管周報-前十大份額持有人明細表。具體填報內(nèi)容以報表為 主，填報需要關(guān)注：資管周報-定期存款報表表格中的定 期存款包括定期協(xié)議存款；資管周報-債券業(yè)務(wù)報表資產(chǎn)支持債券的主體評級為原始權(quán)益人的主體評級；資管周報-貨幣

12、市場基金一對一協(xié)議逆回購業(yè)務(wù)報表本表僅公募貨幣市場基金的管理人需填寫，需要填寫貨幣市場基金參與 的一對一協(xié)議逆回購信息，包括銀行間市場和交易所市場的 一對一協(xié)議逆 回購信息，不包括非貨幣市場基金或者貨幣 市場基金的非一 對一協(xié)議回購信息。每一筆回購填寫在一行中，即如一只貨幣市場基金參與了多 筆一對一協(xié)議逆回購，需要分多行填寫逆回購信息。資管周報-前十大份額持有人明細表本表由公募基金及一對多 資管產(chǎn)品的管理人填寫；ABS專項產(chǎn)品的管理人無需填寫本報表。五、本次資管報送數(shù)據(jù)其他重要修訂的信息匯總（一）ZGYB1_2產(chǎn)品基本信息表 產(chǎn)品類型6修改為【產(chǎn)品 是否由資參與股票質(zhì)押業(yè)務(wù)】。增加產(chǎn)品類型7【

13、產(chǎn)品是否為 主動管理】。清算規(guī)模（統(tǒng)計期內(nèi)已終止的產(chǎn)品不填寫）：修改 為已清算規(guī)模。已清算規(guī)模是指產(chǎn)品在當(dāng)期清算分配的規(guī)模。若產(chǎn)品一次清算完畢，則已清算規(guī)模=產(chǎn)品清算終止日的資產(chǎn)凈 值，產(chǎn)品資產(chǎn)凈值為 0;若產(chǎn)品需二次清算，備 注欄要予以標(biāo)記，已清算規(guī)模 =產(chǎn)品清算終止日的資產(chǎn)凈值- 產(chǎn)品資產(chǎn)凈 值（期末報送時點）。對于一對一資產(chǎn)管理計劃， 已清算規(guī)模按照最后一個估值日資產(chǎn)凈值填寫。（二）ZGYB1_5資管產(chǎn)品月度統(tǒng)計表-其他信息表刪除“本資管產(chǎn) 品投資資管產(chǎn)品情況（包括本資管產(chǎn)品投資公募基金、銀行 理財產(chǎn)品、信托計劃、私募證券投資基金、其他資管產(chǎn)品等）資管產(chǎn)品名稱為產(chǎn)品全稱。如無統(tǒng)一代碼可空

14、。這一條刪除的原因筆者理解可能是：新的報告要素已經(jīng)穿透識別至最 終的融資人，報送中間的嵌套計劃已屬徒勞。刪除第三方合同包括盡調(diào)和委托人類型。預(yù)期年化收益率改為業(yè)績基準。新八條底線讓整個證券期貨業(yè)的資管產(chǎn)品摒棄預(yù)期收益 率的概念，讓資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)真正回歸本源，做到賣者有責(zé)， 買著自負。此處修改內(nèi)容是承接相關(guān)規(guī)則的要求。近一年收益率改為本年以來實際收益率。收益率為本年以來累計實 際收益率，非主動管理類產(chǎn)品則無須填寫；同一基金因費用 收取方式不同而設(shè)置不同 基金份額類別，分別計算份額凈 值的產(chǎn)品（如公募基金的 A/B/C類），按照期末時點規(guī)模加 權(quán)平均填寫收益率。（三）ZGYB2_1委托資金來源及客戶

15、情況表“非資管資金”中增加“本公司自有資金”類別，“資管資 金”中增加“本公司資管資金”類別；資產(chǎn)份額為非資管資金 和資管資金合計，應(yīng)與產(chǎn)品資產(chǎn)份額或?qū)嵤召Y本數(shù)值一致。“非資管資金”是指資管產(chǎn)品以外形式的委托資金，根據(jù)資金 來源機構(gòu)的性質(zhì)填寫，例如A銀行以其自有資金投入奧資管 產(chǎn)品1份，該資管產(chǎn)品管理人應(yīng)在該資管產(chǎn)品的“非資管資金 -銀行委托資金”填寫份額1 ; “資管資金”是指資管產(chǎn)品形式 的委托資金，根據(jù)委托資金的資管產(chǎn)品管理人的性質(zhì)填寫， 例如B銀行理財產(chǎn)品以其理財資金投入莫資管產(chǎn)品1份，該資管產(chǎn)品管理人應(yīng)在該資管產(chǎn)品的“資管資金-銀行委托資金”填寫份額1。前面基本重點分析了本次信息報送關(guān)于向 下穿透報送底層資產(chǎn)的信息，特別是如果是非標(biāo)資產(chǎn)，需要 穿透到最終的融資人進行報送。在委托資金來源的信息報送 環(huán)節(jié)不斷完善，則體現(xiàn)向上穿透識別委托人的思路，距離識 別最終投資人還遠嗎？本次在委托人環(huán)節(jié)增加報送資管產(chǎn)品來自經(jīng)營機構(gòu)自有資金的情況、本