1、2013年秋高級財務(wù)管理綱要大綱：第一篇 高級財務(wù)管理基礎(chǔ)（1）公司與財務(wù)；（2）企業(yè)價值與管理；（3）企業(yè)的價值估算第二篇 新資本與資本經(jīng)營 （1）新資本經(jīng)濟時代特點及資本驅(qū)動要素；（2）新資本的運作方程與新資本市場規(guī)則；（3）新資本重置方略（資本財務(wù)戰(zhàn)略）第三篇 集團資本運作與財務(wù)實務(wù) （1）集團財務(wù)活動；（2）企業(yè)并購與合并的財務(wù)問題（控股、分立、出售、股權(quán)內(nèi)部重組、清算）； （3）財務(wù)可持續(xù)發(fā)展策略；（4）企業(yè)績效管理與財務(wù)業(yè)績評價指標體系；（5）企業(yè)的財務(wù)預(yù)警系統(tǒng)管理。參考書目：高級財務(wù)管理 徐鹿.科學(xué)出版社，2011年第四次；高級財務(wù)管理 左和平.高等教育出版社，2011年；高級財

2、務(wù)管理 湯谷良.中信出版社，2006年；高級財務(wù)管理 楊雄勝.東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2004年；新資本論張國.科學(xué)出版社，2001年；財富創(chuàng)造論 李宗發(fā).經(jīng)濟管理出版社，2006年；資本的故事吳小杰.經(jīng)濟日報出版社，2013年；華爾街 央視紀錄片主創(chuàng)團隊. 中國商業(yè)出版社，2010年；貨幣 紀錄片主創(chuàng)團隊.中信出版社，2012年；公司的力量紀錄片主創(chuàng)團隊.中國國際電視總公司，2010年；貨幣戰(zhàn)爭 宋鴻兵.中信出版社，2011年等。專題方向：公司治理與集團財務(wù)控制； 財務(wù)戰(zhàn)略與預(yù)算控制；資本經(jīng)營與并購； 人力資本與資本成本；企業(yè)文化與績效評價； 風(fēng)險與財務(wù)預(yù)警；課程設(shè)計：以某集團公司為藍本，設(shè)計其

3、公司理財方案基本目的：整合公司資源，努力實現(xiàn)財務(wù)可持續(xù)發(fā)展；基本問題：公司狀況及其理財?shù)闹饕獑栴}？公司目標，公司價值觀、企業(yè)文化是否與社會調(diào)和？公司集團財務(wù)控制如何？公司與國家、個人三者之間是否有平衡的經(jīng)濟秩序？如何建立公司效率與公平兼顧的激勵機制？未來的公司與未來世界將如何演變？第一章 高級財務(wù)管理總論第一節(jié) 公司與財務(wù)一、公司與公司治理 1.公司是依據(jù)一國公司法組建的具有法人地位的企業(yè)組織形式。股份公司（Stock corporation）是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。按資金聚集特點分類：獨資、合伙與公司;現(xiàn)代公司（企業(yè)）特點：平等互利、顧

4、客導(dǎo)向、大規(guī)模經(jīng)營、大眾化資本、多樣化營銷、一體化與制度化、管理科學(xué).最大三特征：有限責(zé)任、投資權(quán)益自由轉(zhuǎn)讓、公司的法人地位。2.公司治理:（1）公司治理（Corporate Governance）即公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理， 一套旨在促使管理者行為與公司利益關(guān)聯(lián)者利益目標相一致的制度安排.(用合同配置權(quán)責(zé)利). 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（Organisation for Economic Co-operation and Development）在公司治理結(jié)構(gòu)原則中給出了一個有代表性的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系”。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和

5、權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。公司治理產(chǎn)生于“所有權(quán)與控制權(quán)”的分離，或廣泛稱為“出資與管理”的分離。分離的潛在后果：在股權(quán)高度分散下，經(jīng)理人侵害所有者；在股權(quán)高度集中下，大股東侵害小股東。（2）公司治理的問題：A.能否挑選有能力的經(jīng)理人？B.能否防止經(jīng)理人的非正當牟利？C.能否解決大股東對中小股東的剝奪問題？D.能否防止股東的短期行為？E.能否解決利益相關(guān)者利益保護問題？公司治理的基本內(nèi)容：對象及其對象關(guān)系：1）法人治理結(jié)構(gòu)：明確公司股東、董事會(獨立董事)、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)；2）委托- 代理結(jié)構(gòu)：在各主體間形成責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合的契約關(guān)系；3）股東治理結(jié)構(gòu)：大小股東

6、之間的關(guān)系界定（獨立董事、專家董事）；公司治理的要素：1）問責(zé)機制和責(zé)任，強化董事的誠信與勤勉、健全績效評價與激勵約束機制；2）公平性原則；3）透明度原則（3）公司治理與公司治理結(jié)構(gòu)：內(nèi)涵：狹義的公司治理,是指所有者,主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則涉及廣泛的利害相關(guān)者,包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團。廣義的公司治理要求通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學(xué)化,從而最終維護公司各方面的利

7、益。公司治理結(jié)構(gòu)要解決的是公司權(quán)利的分配問題；公司治理需顧及的是公司做新蛋糕和分老蛋糕兩大難題，生產(chǎn)更需要管理激勵、分配更期望公平。公司治理機制：獨立董事（有完全獨立意志、代表全體股東和公司整體利益）制度；股份評估及補償（持異議的少數(shù)股東擁有要求對其所持股份的價值進行評估并公司其他股東以公平價予以購買或補償?shù)臋?quán)力）制度；財務(wù)公開制度；股東代表訴訟制度；保護中小股東權(quán)益制度；公司治理評估制度。公司治理包含了規(guī)則、關(guān)系、制度和程序 。（4）公司治理實踐：解決“制衡與效率，治理結(jié)構(gòu)與治理機制，股東利益與人力資本利益”三問題制衡與效率：公司治理并不僅僅是為了制衡,它應(yīng)該而且必須服務(wù)于企業(yè)的價值創(chuàng)造過程

8、,因為企業(yè)存在的根本理由是效率而非制衡。公司治理情況的好壞不能僅以能否實現(xiàn)有效制衡作為衡量的標準,而應(yīng)看它能在多大程度上促進企業(yè)的價值創(chuàng)造活動。結(jié)構(gòu)與機制：建立完備的治理結(jié)構(gòu)不一定能實現(xiàn)公司治理目標。市場機制的發(fā)育程度對公司治理的有重要影響。公司治理結(jié)構(gòu)強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。因信息不對稱以及獲取信息成本的存在,經(jīng)理人員往往比董事會成員和監(jiān)事會成員具有更大的信息優(yōu)勢,加之競爭環(huán)境的多變需要賦予經(jīng)理人員臨機決斷權(quán),這就使得僅僅依靠公司治理結(jié)構(gòu)實行對經(jīng)理人員的監(jiān)控難以達到預(yù)期的目標,因此必須借助如市場機制等彌補公司治理結(jié)構(gòu)的不足。股東與人力資本：委托代

9、理下的公司治理理論是“資本雇傭勞動”, 股東利益至高無上,勞動者從屬于資本。然而企業(yè)的財富創(chuàng)造只能是依靠技術(shù)和管理者-人力資本的勞動創(chuàng)新。“資本勞動共同治理”的邏輯應(yīng)該是理想的公司治理模式 。 （5）公司治理模式: 英美模式： 1）股東大會 ；2）董事會 （內(nèi)部設(shè)立不同的委員會 ；內(nèi)部董事和外部董 ）3）首席執(zhí)行官（CEO） ；4）外部審計制度的導(dǎo)入 【1.股權(quán)（廣泛）分散在個人和機構(gòu)投資者手中；2.以資本市場為基礎(chǔ)對公司管理層進行監(jiān)督（用腳投票）；3）健全法律法規(guī)體系來保護投資者利益、保障信息披露】日德模式：1）股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團中；2）通過公司內(nèi)部直接控制機制對管理層控制；3）分類：

10、以銀行為中心；交叉持股；家庭/政府模式；家族模式：韓國和東南亞的模式：1）企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制 ；2）主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手；3）企業(yè)決策家長化 ；4）經(jīng)營者激勵約束雙重化 ；5）企業(yè)員工管理家庭化 ；6）來自銀行的外部監(jiān)督弱 ；7）政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的制約。 第二節(jié) 企業(yè)價值與管理企業(yè)價值觀，是指企業(yè)在長期的經(jīng)營管理實踐中，處理各種關(guān)系時所形成和遵循的最基本的價值理念和行為準則以及所追求的目標，是企業(yè)對自身存在和發(fā)展的意義，對企業(yè)經(jīng)營目的、員工和顧客的態(tài)度等問題的基本觀點以及評判企業(yè)和員工行為的標準。企業(yè)價值觀成為現(xiàn)代企業(yè)管理的核心原則和靈魂因素，它決定著企業(yè)管理模

11、式及其相關(guān)的方方面面。企業(yè)整體價值最大化內(nèi)涵：（1）企業(yè)價值不僅僅是股東財富的價值，而是考慮了股東在內(nèi)企業(yè)所有利益相關(guān)者的利益最大化，包括股東、債權(quán)人、員工、管理者、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)、政府甚至整個社會。2）企業(yè)整體價值的概念所強調(diào)的不僅僅是財務(wù)的價值，而是在組織結(jié)構(gòu)、市場營銷、人力資源、產(chǎn)權(quán)運作、財務(wù)、采購、生產(chǎn)、技術(shù)等各方面整合的結(jié)果。（3）企業(yè)整體價值的概念，不是基于已經(jīng)獲得的市場份額和利潤數(shù)據(jù)，而是基于與適度風(fēng)險相匹配的已經(jīng)獲得和可能獲得的現(xiàn)金流量。（4）企業(yè)整體價值有多種表現(xiàn)形式，但是市場價值是最主要的形式，所以現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)必須密切關(guān)注資本市場或產(chǎn)權(quán)市場，企業(yè)只有從內(nèi)部和外部兩方面下

12、手才能提高企業(yè)整體價值。 持續(xù)經(jīng)營之道：百年緣何而存？中國人緣何有“富不過三”（道德傳家,十代以上；耕讀傳家次之；詩書傳家又次之；富貴傳家,不過三代）說法?它是“放之四海而皆準”的一條定律嗎？請嘗試著談?wù)勛约簩@個問題的個人認識。 梅奧精神-醫(yī)療服務(wù)中充滿生命力的價值觀-患者需求至上。威廉梅奧醫(yī)生晚年提出了梅奧診所在未來取得成功的三個基本條件：1）始終追求服務(wù)和非營利的理想。2）始終堅持患者需求至上，對每一位患者的健康和幸福給予誠摯和獨特的關(guān)注。3）始終致力于團隊成員中每位成員職業(yè)素質(zhì)的共同提升。1975年，理事會主席的愛默森沃德博士提出第四個條件：4）善于適時而變。1984年，羅伯特洛斯勒（

13、1983年退休前從事了37年行政管理工作）增加兩條件：5）持續(xù)努力，追求卓越。6）恪守誠實與正直的道德規(guī)范。獨一無二的服務(wù)組織梅奧診所建造：步驟1：創(chuàng)立新型合伙模式：僅將收入作為共有合伙資產(chǎn)。僅把診所收入作為共有的合伙資產(chǎn)的合伙模式，兩兄弟即為梅奧組織的未來鋪下了一塊奠基石。除確?；颊咴诤匣锶送诵莼蛉ナ篮笕阅芾^續(xù)享受醫(yī)療護理外，沒有證據(jù)顯示他們還因其他長遠考慮而采取上述行動。其實梅奧兄弟雖認識到在臨床實踐中把同事視為合作者和伙伴的價值，但他們還沒在診所的管理運營中建立合作關(guān)系，而后者就是他們留下的遺產(chǎn)的大部分。步驟2：創(chuàng)立梅奧資產(chǎn)協(xié)會。經(jīng)過籌備，梅奧兄弟于1919年發(fā)起創(chuàng)立了梅奧資產(chǎn)協(xié)會。他們

14、將所有現(xiàn)在和將來的收入、房產(chǎn)、設(shè)備、證券等資產(chǎn)都轉(zhuǎn)入這新成立的慈善組織，將梅奧診所從營利性機構(gòu)轉(zhuǎn)變成了非營利組織。將個人財富貢獻給這項事業(yè)，他們踐行了無私的價值標準。這贈與現(xiàn)在已達5千萬美元。梅奧兄弟創(chuàng)造了合乎法律的基本結(jié)構(gòu)，現(xiàn)在看來是上天賜予的禮物，沒有它，梅奧診所在20世紀很可能就不復(fù)存在了。梅奧資產(chǎn)協(xié)會依據(jù)協(xié)議運作。協(xié)議規(guī)定，機構(gòu)的財務(wù)資產(chǎn)要用于促進醫(yī)學(xué)教育和醫(yī)學(xué)研究。哈維克：“通過一個永久委員會的自主維持和永續(xù)經(jīng)營，指引和領(lǐng)導(dǎo)梅奧資產(chǎn)協(xié)會的運行，委員會的成員不在協(xié)會中享有任何薪酬。任何因解散或破產(chǎn)而結(jié)余的財富或資產(chǎn)，均不能成為協(xié)會中任一員成員的私人利益”。這強調(diào)條款體現(xiàn)了梅奧兄弟的基本

15、價值觀：從梅奧診所業(yè)務(wù)中得到的凈收益應(yīng)該使患者和社區(qū)受益，而非為健康護理的提供者增加收入。 步驟3：向理事會轉(zhuǎn)變。到了20世紀20年代，臨床醫(yī)學(xué)在梅奧診所作為“合作科學(xué)”發(fā)展得非常順利。1907年，亨利.普拉莫醫(yī)生發(fā)明了讓所有醫(yī)生和護士都能使用的通用病歷，這是團隊合作的重大發(fā)明，與哈里-哈維克在財務(wù)和行政管理上的運作創(chuàng)新相提并論。通過成立由7名醫(yī)生和哈維克組成的理事會，梅奧醫(yī)生終止了兄弟倆超過30年的對診所事務(wù)的控制權(quán)。不過，威爾醫(yī)生一直擔(dān)任理事會主席至退休。起初，“存在分歧情況下，梅奧的威望會起決定性影響”。但隨著時間推移，梅奧兄弟以其外科醫(yī)生先行者的衡量原則和評價標準不斷推進診所管理和治理

16、模式向“合作科學(xué)”轉(zhuǎn)變。當兄弟倆于1932年正式退休時，管理權(quán)的交接就非常自然和順暢。不過，只要健康允許、有相關(guān)服務(wù)要求，兄弟倆仍會回到診所。威爾醫(yī)生，一位絕對的領(lǐng)袖，以非凡的、后人可仿效的優(yōu)雅方式，從手術(shù)臺，然后是專業(yè)協(xié)會，最后是診所的管理崗位上，成功地退了下來。梅奧兄弟倆收到診所的第一份報告，查理閱讀報告后微笑著對他哥哥說，“哎呀，這對于我們來說絕對是個失落。威爾，他們現(xiàn)在比我們在診所時做得都要好。”無論在哪種情況下，他的言論都顯示了對下一代領(lǐng)導(dǎo)者的尊重。對每一代梅奧臨床醫(yī)療和管理的領(lǐng)導(dǎo)者來說，當他們的職業(yè)生涯在梅奧診所即將結(jié)束的時候，威爾醫(yī)生的故事仍然是他們的榜樣。步驟4：通過委員會開展

17、參與性治理。為配合理事會，威爾醫(yī)生在19231924年組建了一系列的委員會(如臨床醫(yī)療實踐、醫(yī)學(xué)教育、醫(yī)學(xué)研究、人事管理、財務(wù)金融和其他一些委員會)，負責(zé)梅奧診所的治理和管理事務(wù)。各個委員會成為了未來理事會各個層級的領(lǐng)導(dǎo)者和梅奧診所各個部門及分支機構(gòu)的負責(zé)人的培養(yǎng)基地。這種參與式管理體系也成為拓展醫(yī)學(xué)及診所醫(yī)護人員管理思維和商業(yè)模式觀念的一種有益方式。從格拉漢姆和斯奇菲爾德醫(yī)生同意以授薪方式工作的那一刻起，梅奧所有醫(yī)生都實行授薪制：1923年，他們終止合伙，所有醫(yī)生都成為梅奧診所的志愿者協(xié)會成員，兄弟倆也接受了薪金制。梅奧資產(chǎn)協(xié)會演變成了梅奧基金，成為所有梅奧診所業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的總部。梅奧診所的公

18、共受托人仍然以無報酬形式服務(wù)。理事會和委員會體系都經(jīng)受了時間的考驗，以后只進行了小調(diào)整。堅持醫(yī)生領(lǐng)導(dǎo)并不必然意味著醫(yī)生管理一切，但應(yīng)是決定事情方向的一個基本要素。這是同時滿足患者和醫(yī)生雙方的體制。梅奧兄弟始終堅持一個原則：每名患者都應(yīng)得到最優(yōu)質(zhì)的醫(yī)療護理。梅奧診所的歷史上從沒有“費用決定一切”這樣的標準。相反，在梅奧診所，患者的費用是由其支付能力決定的。 全方位醫(yī)療與護理。過去的一個世紀，梅奧診所充分利用診所內(nèi)部和公共空間為患者提供醫(yī)療科學(xué)所不能滿足的需求，主要手段包括建筑和內(nèi)部設(shè)計。建筑的目的在于創(chuàng)造一種實在感，使患者獲得戰(zhàn)勝病魔的信心和決心。詹姆斯霍奇是梅奧診所發(fā)展部的副主席兼梅奧診所藝術(shù)

19、委員會的主席，他說：“患者一踏進梅奧診所，就知道自己的選擇是對的?！笔冀ㄓ?928年的普拉莫大樓是浪漫藝術(shù)裝飾風(fēng)格的經(jīng)典代表之作里面豐富的設(shè)計元素可以讓那些處在病痛中的患者暫時忘掉駭人的現(xiàn)實，在此尋求一種心靈的慰藉。一個組織真正的價值觀是被其成員身體力行的價值觀。啟示一：大處著眼，小處入手；啟示二：管理無邊界；啟示三：少說多做，行勝于言一、企業(yè)價值與價值管理企業(yè)價值:簡單理解為企業(yè)值多少錢或能賣多少錢。其特征觀念有：1）企業(yè)價值即企業(yè)擁有或控制的全部資源的價值總和；2）企業(yè)價值取決于企業(yè)潛在的未來獲利能力；3）體現(xiàn)了時間價值與風(fēng)險價值觀；4）企業(yè)價值極富動態(tài)性,是市場評估結(jié)果,目前有10種（市

20、場價值、持續(xù)經(jīng)營價值、規(guī)劃價值、出售價值、賬面價值、市場增加價值、智力資本價值、收購價值、客戶價值、股東價值）主要表現(xiàn)形式，從外延來看也有總體價值、債務(wù)價值、權(quán)益價值；管理者應(yīng)當把重心放在努力創(chuàng)造價值上。價值管理：通過將資本和其他資源的有效結(jié)合，實現(xiàn)現(xiàn)金在商業(yè)活動中的流轉(zhuǎn)，是一個不斷進行投資和制定出包含價值創(chuàng)造在內(nèi)的決策過程，旨在凝聚高端戰(zhàn)略策劃，努力獲取更高價值。這就迫切需要明確價值與管理.公司價值有7項基本因素：1）宏觀因素；2）5項操作因素（銷售增長率、現(xiàn)金利潤、現(xiàn)金稅、固定資產(chǎn)支出、運營資產(chǎn)支出)；3）基于風(fēng)險和資本結(jié)構(gòu)要求的回報率（加權(quán)平均資本成本）。公司價值管理4層次：概念（為公司

21、和經(jīng)營單位建立基準、為公司和經(jīng)營單位評值）、戰(zhàn)略（尋找改進機會、為價值動因設(shè)定業(yè)績目標、資本投資）、實施決策（完善業(yè)績衡量標準、將價值管理滲透到業(yè)務(wù)規(guī)劃和預(yù)算中）、制度（新業(yè)績報告系統(tǒng)、文化變革、個人激勵）。價值管理過程：戰(zhàn)略制定（現(xiàn)在的計劃能創(chuàng)造價值？備選計劃？）、預(yù)算（短期計劃？每個單位預(yù)計資金投入？）、報告（目標是否實現(xiàn)？獲利否？其他比較）、激勵機制（目標是否與現(xiàn)價值創(chuàng)造關(guān)聯(lián)？激勵機制是否與價值變化相關(guān)？長與短相配否？）、薪酬等主要過程。企業(yè)價值評估擬就公司產(chǎn)生現(xiàn)金流量的長期能力作出預(yù)計，服從或服務(wù)于企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與交易，依賴于對財務(wù)價值計量的假設(shè) 。價值創(chuàng)造者關(guān)注重點：長遠的現(xiàn)金流量收益

22、。要求：1）以價值創(chuàng)造為基礎(chǔ)、確立管理活動的優(yōu)先順序；2）以股東價值為目標、編制計劃、評價績效、進行獎勵；3）與投資者就價值創(chuàng)造進行溝通。二、企業(yè)價值觀和企業(yè)管理模式的歷史演化：1）以生產(chǎn)為導(dǎo)向的企業(yè)價值觀和企業(yè)管理模式。2）以推銷為導(dǎo)向的企業(yè)價值觀和企業(yè)管理模式。3）以市場為導(dǎo)向的企業(yè)價值觀和企業(yè)管理模式。4）以戰(zhàn)略為導(dǎo)向的企業(yè)價值觀和企業(yè)管理模式。5）以知識為導(dǎo)向的企業(yè)價值觀和企業(yè)管理模式。 演進：核算-管理-經(jīng)營-財略三、企業(yè)價值管理(一)企業(yè)的價值形式:主要有帳面價值(報表)、內(nèi)涵價值（投資價值、規(guī)劃價值、公平價值）、市場價值（出售價、股權(quán)現(xiàn)金流現(xiàn)值、收購價值、股東價值）、持續(xù)經(jīng)營價值

23、、清算價值（限期變現(xiàn)）、智力資本價值、客戶價值、重置價值等。 1.市場定價(資本資產(chǎn)定價)：企業(yè)價值=股票市場價值+債券市場價值；2.投資定價(資產(chǎn)經(jīng)營定價)：企業(yè)價值=現(xiàn)有項目投資價值+新項目投資價值；3.現(xiàn)金流量定價：企業(yè)價值=未來現(xiàn)金流(二)企業(yè)價值的影響因素：未來增值能力、企業(yè)風(fēng)險、企業(yè)存續(xù)期、其他 （如整體經(jīng)濟金融環(huán)境、行業(yè)前景、股東分布與投票權(quán)、重要領(lǐng)導(dǎo)人事變動）（三）企業(yè)價值管理：是使公司的管理人員集中于公司的戰(zhàn)略制定，提高管理人員的凝聚力，獲取更高價值的一條途徑。它通過將資本和其他資源有效的結(jié)合，來實現(xiàn)現(xiàn)金在商業(yè)活動中的流轉(zhuǎn)。價值管理是一個不斷進行投資和制定出包含價值創(chuàng)造在內(nèi)的

24、決策的連續(xù)過程。（四）企業(yè)價值的管理過程：企業(yè)價值管理包括規(guī)劃、預(yù)算、薪酬措施和管理報告等四個主要環(huán)節(jié)，是重要的決策執(zhí)行的工具。企業(yè)價值管理整個過程均以價值為導(dǎo)向。管理過程與價值思考過程對應(yīng)為：1）確定所需資源和平衡目標方案-有活力、目標、商業(yè)問題驅(qū)動；2）確定目標和優(yōu)先預(yù)算-正進行的思想突破、評價價值創(chuàng)造潛力；3）評價和調(diào)整業(yè)績-以價值為基礎(chǔ)、100%承諾、確定可接收和出色的業(yè)績；4）與價值創(chuàng)造相聯(lián)、長短期平衡、業(yè)績評價基礎(chǔ)、人員-預(yù)定優(yōu)先行為。（五）企業(yè)價值管理方向：企業(yè)價值、股東價值、員工價值、客戶價值。第三節(jié) 企業(yè)價值的估算企業(yè)價值估計：通過對企業(yè)現(xiàn)在未來財務(wù)狀況及資產(chǎn)價值的分析，對持

25、續(xù)經(jīng)營企業(yè)的價值進行估算和計量。主要方法有：帳面價值法：資產(chǎn)帳面凈值法、帳面收益（市盈率）法、未來收益現(xiàn)值法、經(jīng)濟利潤模式；現(xiàn)金流量法：折現(xiàn)現(xiàn)金流量模型、固定增長模型、分階段增長模型、生命周期模型；市場價值法：資本資產(chǎn)定價模型、托賓的Q模型; 其他方法；一、帳面價值法:以會計報表為出發(fā)點,遵循歷史成本及權(quán)責(zé)發(fā)生制來衡量企業(yè)價值的大小.包括資產(chǎn)帳面凈值法（通過對資產(chǎn)、負債項目的估算調(diào)整）和帳面收益（市盈率）法。 市盈率作為企業(yè)盈利倍數(shù)水平、反映投資者對每股收益所愿支付的價格，則，可利用它來估算企業(yè)價值。市盈率=股票市值/凈利潤 =普通股每股市價/普通股每股盈利EPS每股盈利EPS =凈利潤/年末

26、普通股份總數(shù) 企業(yè)價值=標準市盈率x再估計的收益步驟：1）查目前利潤業(yè)績，預(yù)測正常發(fā)展的業(yè)績；2）對已擬定重大變動的企業(yè)收益再估計；3）選擇標準市盈率；4）計算企業(yè)價值。市盈率法案例：1.宏遠公司尚未上市,預(yù)計公司利潤將比前三年平均利潤增長14%。為評價公司價值,特選擇同樣從事電器批發(fā)的、已上市公司華絨集團為參考，兩公司近年的收益狀況如下表，單位：萬元。其他變動:若華絨集團欲收購宏遠80%股權(quán)，華絨準備在維持現(xiàn)有增長率基礎(chǔ)上，做兩項調(diào)整。裁員，將管理費自收購當年起，每年減少5萬元；出售宏遠辦公樓估計處置凈收益300萬元。 華絨集團 宏遠公司2002年稅后利潤 530 192003年稅后利潤 6

27、20 222004年稅后利潤 750 25凈資產(chǎn) 2000 500每股盈利 7.5每股市價 （ 元） 90市盈率 12股本(萬股) 100 30解：分別使用最近、平均、預(yù)計的盈利水平估計企業(yè)價值采用華絨集團的市盈率12為宏遠公司的標準市盈率，用以評估價值。1）采用最近的盈利：公司2004年的每股盈利=25/30=0.833元，市盈率12, 公司價值=1225=300（萬元）2）采用平均盈利：前三年平均利潤=（19+22+25）/3=22（萬元） 公司價值=1222=264（萬元）3）采用預(yù)計的盈利：已知宏遠公司的利潤比前三年平均水平增加14%，2004年的預(yù)計稅后利潤=22（1+14%）=22

28、+3.08=25.08 （萬元）預(yù)計每股盈利=25.08/30=0.836 公司價值=1225.08=301（萬元）4）其他變動解：收購當年稅后利潤=25/（1-40%） +5+300 （1-40%）=208 （萬元）收購后的稅后利潤=25 （1+14%）/（140%） +5（1-40%）=31.5 （萬元）宏遠公司的估價=31.5 12=378 （萬元）宏遠收購前最低價264萬元，收購潛在價值最大可達到378萬元。華絨集團欲從收購中活力，支付價應(yīng)低于最大值=378 80%=302.4萬元。雖然不能將固定資產(chǎn)處置收益考慮進來。但因業(yè)務(wù)金額很大，華絨收后實現(xiàn)控股，則可以將產(chǎn)生的現(xiàn)金用于當年股利發(fā)

29、放，公司支付的收購收購價可以調(diào)高到=208 80%+302.4=468.8萬元。2.帳面收益（市盈率）法的應(yīng)用條件:1)使用帳面收益率(市盈率)只能做同期比較;2)評價前,必須按風(fēng)險度對企業(yè)分類,不同風(fēng)險企業(yè)不能比較.二、經(jīng)濟利潤模式：經(jīng)濟增加值意即創(chuàng)造的剩余價值.財務(wù)學(xué)上意為超過原始投資的價值.其英文縮寫為EVA即Economic Value Added，可譯為：資本所增加的經(jīng)濟價值、附加經(jīng)濟價值或經(jīng)濟增加值等.經(jīng)濟利潤=投資資本（投資回報率-加權(quán)平均資本成本) =稅后凈利潤-C資本費用 =稅后凈利潤-C(投資資本加權(quán)平均資本成本)企業(yè)價值 = 投資資本 + 預(yù)期EVA的現(xiàn)值 案例:A企業(yè)有

30、投資資本100萬元,投資資本回報率12%,該企業(yè)的加權(quán)平均資本成本為7%.求企業(yè)的經(jīng)濟利潤,在每年保持該利潤水平下,企業(yè)的價值.解:企業(yè)當年的經(jīng)濟利潤=100(12% 7%)=5(萬元) 或=12 (100 7%)=5(萬元)經(jīng)濟利潤現(xiàn)值=5/7%=71.43 (萬元) 企業(yè)價值=100+71.43=171.43 (萬元) 三、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法的思想是,企業(yè)未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量就是企業(yè)將來最真實的收益，與未來收益現(xiàn)值法相似，先預(yù)測未來可能的現(xiàn)金流量，用適當折現(xiàn)率，就能估算出企業(yè)今天的價值。企業(yè)根據(jù)每年的預(yù)算，測出每年的現(xiàn)金流，也可用基本折現(xiàn)模型,包括零增長、穩(wěn)定增長、分階段增長等.

31、目前理財上又采用了自由現(xiàn)金流量傳統(tǒng)現(xiàn)金流量=凈收益+折舊(非付現(xiàn)成本).自由現(xiàn)金流量則是為管理者自由支配的現(xiàn)金流量,管理者可以將它們用于再投資、或完全支付給股東、也可以留做閑置現(xiàn)金余額.自由現(xiàn)金流量=凈收益+折舊-投資-營運資本變動數(shù)額.四、市場價值法：是根據(jù)資本市場真實反映企業(yè)價值的程度來確定企業(yè)價值的方法。股價的高低反映了投資人對企業(yè)未來的收益與風(fēng)險的預(yù)期，反映了資本和獲利之間的關(guān)系 。因此企業(yè)股票的市場價格就代表了其價值，市場比較法依據(jù)企業(yè)的估價（上市公司）或目前資本市場上同類企業(yè)的股價作比價標準，確立目標企業(yè)的價值 .（一）資本資產(chǎn)定價模型：企業(yè)的市場價值是其股票和債券在市場上交易的價

32、格。通過資本資產(chǎn)定價模型反映某種投資的風(fēng)險收益，是一種較為合理的估價方法。資產(chǎn)X的必要收益=無風(fēng)險收益+(市場組合期望收益-無風(fēng)險收益)資產(chǎn)X對整個市場的相對風(fēng)險資本資產(chǎn)定價模型例:當市場無風(fēng)險報酬率為7%,市場組合的期望收益率8.5%, X股票的值為2,投資者對X股票的要求報酬率是多少? 解: k=7%+(8.5%-7%)2.0=10%市場上,若預(yù)期報酬率高于10%,投資者會買進股票,低于10%,則賣出,相等,就不買不賣,市場處于均衡狀態(tài).第二章 資本經(jīng)營第一節(jié) 新資本概論一、資本概論:社會經(jīng)濟發(fā)展的三階段：農(nóng)業(yè)經(jīng)濟、工業(yè)經(jīng)濟、知識經(jīng)濟。其資源從原材料（農(nóng)）、能源（工）到知識信息（知識）。生

33、產(chǎn)特點由勞動密集型到資本密集型、再到知識密集型。新經(jīng)濟：以經(jīng)濟的持續(xù)增長、高新技術(shù)的迅猛發(fā)展、IT業(yè)及互聯(lián)網(wǎng)的飛速擴展所帶動的整個經(jīng)濟起飛的新的經(jīng)濟現(xiàn)象。特征：以知識經(jīng)濟為背景、以信息產(chǎn)業(yè)為依托、以網(wǎng)絡(luò)技術(shù)為手段、以科技創(chuàng)新為目標。對全球的立體影響:從經(jīng)濟模式到價值觀念;從生存方式到思維方式;從競爭手段到經(jīng)濟效益;從管理體系到創(chuàng)新機制。新經(jīng)濟下的資本變化：信息技術(shù)的全球覆蓋導(dǎo)致資本結(jié)構(gòu)極大變化；信息產(chǎn)業(yè)取代了工農(nóng)業(yè)主導(dǎo)經(jīng)濟的資本結(jié)構(gòu)地位；新經(jīng)濟帶來資本的新功能：資本擴大與結(jié)構(gòu)調(diào)整的資本經(jīng)營,企業(yè)以此擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模,參與全球資本流動。新經(jīng)濟的趨勢：資本經(jīng)濟的全球化-地區(qū)經(jīng)濟國際資本世貿(mào)組織資本的新

34、內(nèi)涵與新形態(tài):自然資源,實物資產(chǎn),金融貨幣,專利技術(shù),無形資產(chǎn)與智慧資本形態(tài).19世紀蘇格蘭經(jīng)濟學(xué)家的定義：資本是用于利殖目的的經(jīng)濟量，任何經(jīng)濟量都可用為資本。凡可以獲取利潤之物或觀念都是資本。資本是一種可以增值的經(jīng)濟形式資本增值的基本原理: 資本等于有形與無形資產(chǎn)的總和。設(shè)P資本, P增值后的資本： P = I + T P = I T 資本增值條件: I/T 1I 無形資產(chǎn)及內(nèi)部要素間協(xié)調(diào)后產(chǎn)生的質(zhì)量：I =SnMnAnL T有形資產(chǎn)及內(nèi)部各要素間的數(shù)值相加：T=E+B+R 無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)發(fā)生關(guān)系時的關(guān)系相加，n無形資產(chǎn)內(nèi)部關(guān)系協(xié)調(diào)。S科技, M管理, A品牌, L勞動, E設(shè)備, B資

35、金, R原材料資本的增值與貶值關(guān)鍵要看“軟資本”社會(知識)的資本,從資本與經(jīng)濟形態(tài)關(guān)系看,使資本發(fā)生革命變化的是知識經(jīng)濟,傳統(tǒng)意義的資本與現(xiàn)代優(yōu)秀的知識資本相結(jié)合,才會產(chǎn)生最佳的經(jīng)濟效果.資本概念的認識及階段:從經(jīng)濟發(fā)展的時期與對資本的認識看有以下四階段與形態(tài)1.勞動力經(jīng)濟時期-資本原始狀態(tài)；2.自然資源經(jīng)濟時期-資本價值發(fā)現(xiàn)3.工業(yè)革命經(jīng)濟時期-資本加數(shù)時期；4.知識經(jīng)濟發(fā)展時期-資本乘數(shù)時期知識使資本的性質(zhì)發(fā)生根本性變化,也改變了人們僅僅對資本簡單的貨幣形式與“加數(shù)的認識,高科技信息技術(shù)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)使資本進入”乘數(shù)“階段.從全球經(jīng)濟發(fā)展趨勢看,必然有:知識資本重于自然資源資本,無形資本重于有

36、形資本,信息資本重于技術(shù)資本,智力資本重于體力資本. 新資本=知識=財富：人類用智慧創(chuàng)造了財富、但用財產(chǎn)去換取智慧的卻很少。舒爾茨的人力資本投資：“勞動者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權(quán)擴散到民間，而是由于勞動者掌握了具有經(jīng)濟價值的知識和技能。這種知識和技能在很大程度上是投資的結(jié)果?！敝R一旦與社會實踐相結(jié)合，就能產(chǎn)生新財富。知識轉(zhuǎn)換成財富和資本需要孕育過程，這過程越來越快。要實現(xiàn)知識資本的增值，必須把知識轉(zhuǎn)化為高技術(shù)含量的商品、實現(xiàn)高附加值的貨幣交換。新資本：錢只是舊資本的概念，新資本的觀念是:擁有最多的智力資本、信息技術(shù)、數(shù)字技術(shù)和網(wǎng)絡(luò)技術(shù)就是資本。新資本將改變?nèi)祟惖纳娣绞?、思維方

37、式，分配方式、生產(chǎn)方式、價值標準。新資本是知識與財富的融合，新資本是知識與資本的結(jié)晶。知識經(jīng)濟化經(jīng)濟知識化、知識產(chǎn)業(yè)化-產(chǎn)業(yè)科技化。美國管理學(xué)權(quán)威彼得*德魯克：“在現(xiàn)代經(jīng)濟中，知識正成為真正的資本與首要的財富”。二、新資本理念（一）新資本的驅(qū)動要素 1.新資本的引擎:科技革命；2.新資本的紐帶:自由貿(mào)易；4.新資本的基石:區(qū)域經(jīng)濟；3.新資本的杠桿:國際金融是主宰全球經(jīng)濟的總開關(guān)；5.新資本的支柱:跨國公司；6.新資本的圭臬:市場競爭。7.新資本的命脈:人才資源；8.新資本的鑰匙:管理創(chuàng)新；9.新資本的靈魂:知識。10.新資本的中樞:網(wǎng)絡(luò)，使權(quán)力由垂直變平行、使等級由懸殊變平等（二）新資本的運

38、作方程1.新資本的能動軌跡。1）資本具有自然和社會雙重性質(zhì)。資本在自然狀態(tài)下無生命，只有當被社會支配、發(fā)揮增值作用，才有真正的價值意義。2)新資本的運作是廣義的資本經(jīng)營，包括：投資運作、外匯運作、債券股票期貨與股權(quán)運作，既涉及貨幣、證券運作，也涉及股權(quán)、重組與投資運作。3)資本運作反映的價值規(guī)律有:資本價值轉(zhuǎn)化、加快運轉(zhuǎn)周期、擴大資本規(guī)律、尋求增長因素、橫向集中資本、優(yōu)化資源配置、提高價值效率、加強市場競爭、減少投資風(fēng)險。資本+智慧=不可計利潤；資本載體=資本增值=最大價值；4)資本在資本市場的特殊運作規(guī)律循著資本進入、裂變、聚合、循環(huán)、繁殖、增長、膨脹過程,向能獲取最高利潤處流動、通過市場競

39、爭體現(xiàn)生命活力 、運用形態(tài)的變化實現(xiàn)規(guī)避風(fēng)險、經(jīng)過不斷擴張獲得最大增值。5)資本運作成敗與人的主觀因素密不可分。新資本經(jīng)濟是人文經(jīng)濟。 2.新資本的延伸積累:從準備(原始積累)-調(diào)整(優(yōu)化磨合)-沖刺-擴張。決定積累速度的有社會因素、經(jīng)濟形式 、市場行情、投資時機、分析判斷、人員素質(zhì)及決策水平。3.運籌效率：效率即金錢、即生命。4.流動定律：資本在流動中壯大、在靜止中萎縮、在轉(zhuǎn)換中增值。5.類型轉(zhuǎn)換：資本的特殊性在于其形態(tài)是唯一可轉(zhuǎn)化的商品。6.動態(tài)循環(huán):本生息,動生利。7.乘數(shù)效應(yīng)：加減乘效果,變數(shù)藝術(shù)、乘數(shù)效應(yīng)；8.利潤增值；9.藕合機制：提高資本質(zhì)量、擴大資本規(guī)模、實現(xiàn)資本優(yōu)化、獲得資本

40、效益。第二節(jié) 資本經(jīng)營一、資本經(jīng)營概論:1.通常所說的資本經(jīng)營是一個狹義的概念，它主要是可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的,以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過兼并、收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟、股份回購、企業(yè)分立、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組、債轉(zhuǎn)股、租賃經(jīng)營、托管經(jīng)營等多種優(yōu)化配置途徑來來提高資本營運效率和效益的經(jīng)濟行為和經(jīng)營活動?，F(xiàn)代市場經(jīng)濟意義上的資本經(jīng)營包括三個內(nèi)容：資本的直接運作；以資本運作為先導(dǎo)的資產(chǎn)重組與優(yōu)化配置；按照資本經(jīng)營原則(資本效益原則)進行生產(chǎn)經(jīng)營。2.外在要求聚變、裂變、衰變;形式并購、重組、受托經(jīng)營、股權(quán)置換、分立和清算等實施實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)業(yè)資本經(jīng)營。

41、主體-誰來進行?股東進行的資本經(jīng)營（即股權(quán)的經(jīng)營，表現(xiàn)為股權(quán)的取得、增加、減少和放棄）, 公司實施的資產(chǎn)重組（增加、減少、放棄或變換法人）.客體-存量資本（企業(yè)現(xiàn)存的全部資本資源，即全部資產(chǎn)）經(jīng)營，即不增加資本投入下對現(xiàn)存資本的經(jīng)營【盤活存量、提高使用效率、重組（存量資本）】，資本增量經(jīng)營 （注入新資本或負債，提高技術(shù)水平），資本配置 (資本自身、資本與人力、自然資源配置)經(jīng)營。 手段(運行狀態(tài)):資本的流動與重組(收購、兼并、重組、參股、轉(zhuǎn)讓、租賃、剝離、置換);財產(chǎn)及對法人財產(chǎn)經(jīng)營使用權(quán)的處分。3.主導(dǎo)思想:人本、活物、快流、多元二、資本經(jīng)營和商品經(jīng)營聯(lián)系與區(qū)別（一）聯(lián)系：1.目的一致:

42、資本經(jīng)營和商品經(jīng)營最初是合一的，隨著企業(yè)制度的變遷、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及資本市場和產(chǎn)權(quán)市場的發(fā)展，兩者逐漸分離。資本經(jīng)營和商品經(jīng)營都是以資本增值為目的的經(jīng)營活動。2.相互依存: 資本經(jīng)營并不排斥商品經(jīng)營，資本經(jīng)營和商品經(jīng)營是密不可分的。通過商品經(jīng)營實現(xiàn)利潤最大化，是資本保值與增值的基本途徑，商品經(jīng)營是資本經(jīng)營的基礎(chǔ)，而資本經(jīng)營的成功運作，又會有力地推動商品經(jīng)營的發(fā)展。 3.相互滲透: 企業(yè)進行商品經(jīng)營的過程，就是資本循環(huán)周轉(zhuǎn)的過程；如果企業(yè)商品經(jīng)營過程供產(chǎn)銷各環(huán)節(jié)脫節(jié)，資本循環(huán)周轉(zhuǎn)就會中斷；如果企業(yè)的設(shè)備閑置，應(yīng)收帳款與存貨等流動資產(chǎn)質(zhì)量不高，商品銷售不暢，必然使資本效率和效益低下；企業(yè)通

43、過直接的資本運作，盤活存量資產(chǎn)，提高資源利用效率，使資本經(jīng)營和商品經(jīng)營又在更高的層次上聯(lián)系在一起。（二）資本經(jīng)營與商品經(jīng)營的區(qū)別1.經(jīng)營對象不同:資本經(jīng)營是企業(yè)的資本以及運動，側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的價值方面，追求價值的增值。而商品經(jīng)營的對象則是產(chǎn)品以及生產(chǎn)銷售過程，經(jīng)營的基礎(chǔ)是廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品設(shè)計等，側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營過程的使用價值方面。2、經(jīng)營領(lǐng)域不同: 資本經(jīng)營主要在資本市場上運作。而企業(yè)的商品經(jīng)營涉及的領(lǐng)域主要是產(chǎn)品的生產(chǎn)技術(shù)、原材料的采購和產(chǎn)品的銷售，主要是在生產(chǎn)資料市場、勞動力市場、技術(shù)市場和商品市場上運作。3、經(jīng)營方式與目的不同: 商品經(jīng)營的方式和目的是通過商品銷售或提供勞務(wù)，實

44、現(xiàn)利潤的最大化。資本經(jīng)營的方式和目的是通過產(chǎn)權(quán)的流動和重組，提高資本運營效率和效益。4、經(jīng)營導(dǎo)向不同: 商品經(jīng)營較多地受價格信號的控制。資本經(jīng)營主要受資本市場的制約和資本回報率的限制。5、經(jīng)營風(fēng)險不同: 商品經(jīng)營的企業(yè)生存和發(fā)展維系在一個或多個產(chǎn)品上，如市場需求發(fā)生變化，則會直接影響企業(yè)的生存和發(fā)展。資本經(jīng)營的企業(yè)則把生存和發(fā)展建立在一個或多個產(chǎn)業(yè)上，并不斷發(fā)現(xiàn)新的經(jīng)濟增長點，及時退出風(fēng)險大的產(chǎn)業(yè)，規(guī)避風(fēng)險。6、企業(yè)的發(fā)展方式不同: 商品經(jīng)營的企業(yè)主要依賴企業(yè)自身的積累，通過創(chuàng)造更多的利潤并使之轉(zhuǎn)化為資本，增加生產(chǎn)要素和生產(chǎn)能力而獲得發(fā)展。而資本經(jīng)營不但注重企業(yè)自身的內(nèi)部積累，更重要的是通過資

45、本外部擴張的方式，使企業(yè)快速擴張，發(fā)展壯大。 三、資本經(jīng)營方式1、資本擴張方式: 資本擴張是資本自身生存發(fā)展的需要，也是資本具有的本質(zhì)屬性。企業(yè)資本擴張經(jīng)營的方式多種多樣、 主要途徑一是內(nèi)部自我積累二是外部加入,目前我國企業(yè)資本擴張中采用的基本方式有兼并、收購、戰(zhàn)略聯(lián)盟等。1)合并:兩家以上公司組合成一家公司,原有資產(chǎn)、負債、權(quán)力、義務(wù)由新設(shè)或存續(xù)公司承擔(dān).,目的是實現(xiàn)戰(zhàn)略伙伴間的一體化,形成更強更廣的公司核心能力、減少同業(yè)競爭.根據(jù)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系,又可分為橫向縱向及混合兼并,也可根據(jù)實現(xiàn)方式,分為承擔(dān)債務(wù)式購買式和股份交易式.2)上市募股,取得控股權(quán)就取得了對所有參股資本的支配權(quán)(占有其他資

46、本),使自己資本得以擴張.3)收購股份:不獲取目標公司控制權(quán)(處于參股地位)的股權(quán)收購行為,是多角化的試探,能強化上下游企業(yè)間協(xié)作.4)收購公司:獲取目標公司全部或大部分股權(quán),使其成為全資子公司或處絕對與相對控股地位,獲得產(chǎn)權(quán)與相應(yīng)法人財產(chǎn)與相應(yīng)的全力義務(wù)轉(zhuǎn)讓. 5)合資或聯(lián)營組建子公司,與其他有資源技能互補聯(lián)合取得共同競爭優(yōu)勢.2、資本收縮方式: 企業(yè)經(jīng)營隨著經(jīng)營戰(zhàn)略和條件的變化，會出現(xiàn)一些不適合企業(yè)長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響企業(yè)整體業(yè)務(wù)發(fā)展的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線。為了使資源配置更加合理，更好地規(guī)避風(fēng)險，使企業(yè)更具有競爭力，企業(yè)可以采取資本收縮經(jīng)營方式,主要對原有資產(chǎn)的控制權(quán)而非資本規(guī)

47、模縮減.資本收縮方式主要有：1）股份回購：用現(xiàn)金或股權(quán)出售或優(yōu)先股換普通股購回在外的股票，股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化因股本縮減、大股東控股權(quán)未發(fā)生改變，故，原大股東控股地位得以強化，故有關(guān)規(guī)定較為嚴格。2）資產(chǎn)出售或剝離：子公司部門資產(chǎn)等出售給其他經(jīng)濟主體，使資產(chǎn)形式的轉(zhuǎn)化，即實物轉(zhuǎn)貨幣資產(chǎn)，但整個資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模收縮了。3）企業(yè)分立：資產(chǎn)負債轉(zhuǎn)移給新建公司,母獲得子公司按比例的股份,子在法律和組織上從母體分離,形成有相同股東的新公司。分離時有并股和裂股,結(jié)果是母公司以子公司股權(quán)向母公司股東回購母公司股份,子公司成為由母公司原有股東控股的與母公司沒有關(guān)聯(lián)的獨立公司。4）資產(chǎn)配負債剝離：將資產(chǎn)配等額負債剝離

48、，接受主體為控股母公司。原母公司在甩掉劣質(zhì)資產(chǎn)時能速減總資產(chǎn)規(guī)模、降低負債率、凈資產(chǎn)不發(fā)生改變；接受方在獲得資產(chǎn)所有權(quán)時，也同時承擔(dān)了債務(wù)，實質(zhì)是以承債為支付手段的收購行為。3、資（本）產(chǎn)重組：重組無明顯方向，是指對一定范圍內(nèi)的資本資產(chǎn)進行分拆、整合等優(yōu)化組合的運作，以實現(xiàn)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、達到資源合理配置、提高經(jīng)營管理效率。實質(zhì)是對企業(yè)資源的重新配置。方式主要有：1）股權(quán)置換。引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴、不涉及控股權(quán)的變更，結(jié)果是控股股東與戰(zhàn)略伙伴間的交叉持股。2）股權(quán)與資產(chǎn)置換：原股東以出讓部分股權(quán)使公司獲得其它公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。不用支付現(xiàn)金就可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、擴大規(guī)模。3）資產(chǎn)置換：為使資產(chǎn)處于最

49、佳配置、獲最大收益或其他目的，對資產(chǎn)負債表資產(chǎn)類進行交換。雙方能獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)相匹配的資產(chǎn)。4）股權(quán)無償劃撥：國企政府間的控股權(quán)轉(zhuǎn)移或管理層的重組。5）股權(quán)托管或公司托管：股東將股權(quán)以契約形式，在一定條件期限內(nèi)委托給其他法人或自然人代行表決權(quán)。當委托人為控股股東時，股權(quán)托管演化為控股權(quán)托管，受托人介入公司管理運作，成為整個公司托管。6）改制：不涉及股本擴張收縮的企業(yè)改制。四、資本經(jīng)營的融資方式實踐中常有現(xiàn)金、股票、債務(wù)支付及混合模式：1)現(xiàn)金支付：產(chǎn)權(quán)交易中買方支付賣方一定現(xiàn)金，取得賣方公司所有權(quán)。對賣方，優(yōu)點在獲得確切收益，缺點是納稅義務(wù)也即時。對買方：股權(quán)結(jié)構(gòu)不受影響，防止賣方建

50、立反收購措施，缺點則是現(xiàn)金支付沉重。2）股票支付：通過增加發(fā)行本公司股票（普通股）來支付交易價款。優(yōu)點在不需支付大量現(xiàn)金；交易后，目標公司不失去所有權(quán)，所有權(quán)轉(zhuǎn)移到并購后的公司里，一般而言，并購方在經(jīng)營控制權(quán)上占主導(dǎo)地位。3）債務(wù)支付：賣方融資，賣方以獲取買方的未來償付承諾而進行的交易。一般有利于買方（賣方急于脫手），延期支付給買方留出糾錯機會，使賣方享有稅負遞延、還可分期收款、支付價格可按業(yè)績比率分付。第三節(jié)資本經(jīng)營中的財務(wù)問題資本經(jīng)營的展開，會不斷地以其特有的經(jīng)營方式進行，而現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中伴隨著運營的實際問題較多，而其中的財務(wù)問題和財務(wù)理財角度思維的問題更是令人深思的。一、關(guān)于企業(yè)兼并中存

51、在的財務(wù)問題：企業(yè)在實施兼并行為是一定要考慮兼并成本、收益及其風(fēng)險等諸多問題。企業(yè)兼并成本是指一個企業(yè)對另一個企業(yè)實施兼并所要承擔(dān)的全部費用。廣義的兼并成本包括投資的機會成本。預(yù)期收益是企業(yè)預(yù)計的資產(chǎn)在未來一段時間可帶來的收益。無形資產(chǎn)的估量問題：如何對先進技術(shù)的現(xiàn)值認定，又是雙方在合作前期財務(wù)或首期談判代表必須考慮并且堅持的關(guān)鍵要素之一。當然，國家在個國家級開發(fā)區(qū)所在地一般設(shè)立中性的產(chǎn)權(quán)交易所，試圖論證技術(shù)的價值認定。實際上，企業(yè)進入或取得該技術(shù)的代價，內(nèi)部是有上限的，財務(wù)策劃往往決定該項目的未來效益的大小和資本預(yù)期收益水平。 資產(chǎn)剝離的資產(chǎn)評估與市場認可價格的差距問題：（1）拍賣資產(chǎn)的企業(yè)

52、的財產(chǎn)貶值如何進行帳務(wù)處理？（2）評估機構(gòu)的評估價值又說明什么？（3）拍賣價值低于評估價值，企業(yè)對評估機構(gòu)又如何看？ 股權(quán)投資中的股權(quán)定價問題：(1)投資方對被投資方的前景估價，投資方看中的是未來的發(fā)展機遇或地理位置，或者資產(chǎn)存量的在實用價值，或者人員、技術(shù)、區(qū)域性優(yōu)惠政策等等；(2)對被投資企業(yè)的股權(quán)確定就成為財務(wù)依照投資理念來去確定股權(quán)的上限價格，如投資某一家銀行，其股權(quán)價格的確定就成為綜合資本經(jīng)營效益的判斷標準；（3）接受投資方與投資方的理財觀念的差距，也是造成在股權(quán)估價上分歧的主要因素。 進入資本市場運作的財務(wù)問題：（1）資金來源應(yīng)能證明是自有資金;(2)資金投資于某證券品種控制的時間

53、；（3）會計核算上的市值引入核算（上市公司除外）問題。 二、資本經(jīng)營中財務(wù)問題的思考 資本經(jīng)營的具體形式較多，如企業(yè)兼并、企業(yè)收購、企業(yè)合并、企業(yè)聯(lián)合、股份制合作、托管制、企業(yè)破產(chǎn)和租賃等等，當然，其在促進企業(yè)存量資本的盤活、實現(xiàn)資本的價值保值增值、推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整以及促進生產(chǎn)經(jīng)營的集約化增長方面的作用較明顯，但其在運作中存在的財務(wù)問題，值得思考。第四節(jié) 公司并購財務(wù)處理一、收購的兩種方法與合并報表的三種觀念：收購方的會計處理方法有：購置法、聯(lián)營法；母公司合并財務(wù)報表編制有：所有權(quán)觀、母公司觀、經(jīng)濟實體觀。（一）收購方的兩種會計處理方法：購置法（purchase method)：公

54、司為取得對方的控股權(quán)，采用各種資產(chǎn)、債券、優(yōu)先股、普通股等支付手段，按協(xié)議價收購對方股份時，收購方所采納的會計處理方法。 聯(lián)營法（pooling of interest method) ：收購方按協(xié)議價，只用自己的普通股票交換對方的普通股票時，所采納的會計處理方法。 購置法與聯(lián)營法的差異：取得被收購方股份時，購置法的購買價格可能會高于、低于被收購方凈資產(chǎn)（股東權(quán)益）的帳面價值；聯(lián)營法只是雙方凈資產(chǎn)（股東權(quán)益），按各自的帳面價值的簡單合并，不涉及收購溢價、折價問題.收購方的會計處理-購置法的運用案例 1：甲公司以23 000元購買乙公司90%的股份，甲公司實際支付現(xiàn)金3 000元，發(fā)行公司債券2

55、0 000元。兩公司收購前的資產(chǎn)負債表： 甲公司 乙公司 甲公司 乙公司現(xiàn)金 25 000 6 200 應(yīng)付帳款 28 000 2 100應(yīng)收帳款 18 000 3 400 負債合計 28 000 2 100存貨 36 000 4 600 普通股 100 000 20 000流動資產(chǎn)合計 79 000 14 000 留存收益 32 000 2 900固定資產(chǎn)凈值 81 000 10 800 股東權(quán)益合計 132 000 22 900資產(chǎn)合計 160 000 25 000 負債及股東權(quán)益總 160 000 25 000解：1）甲公司享有乙公司凈資產(chǎn)的帳面價值=2290090%=20 610 （元

56、）2）收購后，甲公司會計處理：借：長期股權(quán)投資（乙） 20 610 長期股權(quán)投資差額 2 390 貸：現(xiàn)金 3 000 應(yīng)付公司債券 20 000甲公司現(xiàn)金支付是資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，實際增加債務(wù)資本20000元3）甲公司收購后的資產(chǎn)負債表項目 金額 項目 金額現(xiàn)金 25000-3000 22 000 應(yīng)付帳款 28 000應(yīng)收帳款 18 000 應(yīng)付公司債券 20 000存貨 36 000 負債合計 48 000流動資產(chǎn)合計 76 000 普通股 100 000長期股權(quán)投資 20 610 留存收益 32 000 長期股權(quán)投資差額 2 390 股東權(quán)益合計 132 000固定資產(chǎn)凈值 81 000資產(chǎn)合計

57、+20000 180 000 負債及股東權(quán)益總計 180 000.收購方的會計處理-聯(lián)營法的運用案例上例，兩公司以股票調(diào)換方式合并，甲公司以設(shè)定價每股20元的800股普通股，交換乙公司設(shè)定價每股10元的1800股普通股，占乙公司總股份90%，以聯(lián)營法作會計處理。解：甲公司股票投出（乙公司持有）80020=16000（元）占乙公司總股份價值= 2290090%=20 610 （元）（甲公司長期股權(quán)投資）甲公司資本公積增加180010 - 80020 =2000 （元） 留存收益增加290090%=2610 （元）甲公司股東權(quán)益合計 增加=16000+2000+2610=206101）甲公司會計處

58、理： 借：長期股權(quán)投資（乙） 20 610 貸：普通股80020 16 000 資本公積 2 000 留存收益 2 610 甲公司股票交付是股權(quán)置換，實際增加所有者權(quán)益 （股權(quán)投資20610元 ） 2）收購后甲公司的資產(chǎn)負債表項目 金額 項目 金額現(xiàn)金 25 000 應(yīng)付帳款 28 000應(yīng)收帳款 18 000 負債合計 28 000存貨 36 000 普通股100000+16000 116 000流動資產(chǎn)合計 79 000 資本公積金+2000 2 000長期股權(quán)投資 20 610 留存收益 32000+2610 34 610固定資產(chǎn)凈值 81 000 股東權(quán)益合計 152 610資產(chǎn)合計+

59、20610 180 610 負債及股東權(quán)益總計 180 610第三章 集團資本運作企業(yè)集團是資本發(fā)展的產(chǎn)物。自80年代以后，企業(yè)集團這種新型企業(yè)組織形式在我國發(fā)展迅猛。目前，企業(yè)集團的管理體制及組織管控皆有別于一般的單體企業(yè)，在理論和實踐方面，其產(chǎn)權(quán)管理、組織結(jié)構(gòu)、領(lǐng)導(dǎo)體制等幾方面不斷有許多新問題亟待解決，對企業(yè)集團的健康發(fā)展影響極大。企業(yè)集團（公司）財務(wù)問題：財務(wù)戰(zhàn)略、財務(wù)制度、財務(wù)控制與績效考評、財務(wù)預(yù)警、財務(wù)分配與人力資本、并購的一般操作、合并報表與內(nèi)部價格轉(zhuǎn)移法則、其它專題第一節(jié) 企業(yè)集團與集團公司概述企業(yè)集團是在商品經(jīng)濟高度發(fā)達、股份制經(jīng)濟日趨普遍的條件下逐步產(chǎn)生與發(fā)展起來的，可以說

60、企業(yè)集團的產(chǎn)生是大型企業(yè)之間競爭與妥協(xié)的產(chǎn)物。大型企業(yè)一方面因為資本的利潤沖動而對壟斷有著無止境的企求，另一方面又希望避免在激烈的沖突中兩敗俱傷，而股份制則為大企業(yè)之間形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的緊密聯(lián)合提供了最為有效的手段。 一、企業(yè)集團的基本特征 企業(yè)集團是現(xiàn)代企業(yè)的高級組織形式之一，是以一個或若干個大型企業(yè)為核心，以生產(chǎn)、資本、產(chǎn)品、技術(shù)等作為聯(lián)結(jié)紐帶，由一批具有共同利益，并在某種程度上受核心企業(yè)影響或控制的多個企業(yè)聯(lián)合組成的一個穩(wěn)定的多層次經(jīng)濟組織。它是社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展和市場經(jīng)濟達到一定程度的產(chǎn)物，與其他經(jīng)濟組織形式相比，具有以下一些特征。1、市場結(jié)構(gòu)的壟斷性和兼容性；2、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的連鎖性與