1、建筑金屬圍護產(chǎn)品公司治理方案目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark16 o Current Document 一、證券市場的有效性3 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document 二、證券市場控制權(quán)配置方式5三、機構(gòu)投資者概述9 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 四、機構(gòu)投資者的參與治理15 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 五、我國員工持股計劃制度的探索22 HYPERLINK l bookmark8 o Current D

2、ocument 六、員工持股計劃定義25 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 七、力口強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用27八、工會在公司治理中的作用 27 HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 九、董事會的職權(quán)28 HYPERLINK l bookmark14 o Current Document 十、董事會的特征29 HYPERLINK l bookmark18 o Current Document 十一、完善我國上市公司獨立董事制度30 HYPERLINK l bookmark20 o Curr

3、ent Document 十二、獨立董事的特征35 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document 十三、公司基本情況36 HYPERLINK l bookmark24 o Current Document 十四、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析38 HYPERLINK l bookmark26 o Current Document 十五、競爭環(huán)境分析40十六、必要性分析41十七、法人治理42 HYPERLINK l bookmark30 o Current Document 十八、組織架構(gòu)分析56勞動定員一覽表57機構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進

4、行有價證券投資活動的法人機構(gòu)，包括證券投資基金、社會保 障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司，等等。與機構(gòu)投資者所對應(yīng)的是個人投資者，一般來說，機構(gòu)投資者投 入的資金數(shù)量很大，而個人投資者投入的資金數(shù)量較小。（二）機構(gòu)投資者的分類機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。狹義的機構(gòu)投資者主要有各種 證券中介機構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。 廣義的機構(gòu)投資者不僅包括這些，而且還包括各種私人捐款的基金會、 社會慈善機構(gòu)甚至教堂宗教組織等。以美國為例，機構(gòu)投資者主要包括如下機構(gòu)：商業(yè)銀行、保險公 司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金等。目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、

5、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投 資者（QFII）等。其中在目前可以直接進入證券市場的機構(gòu)投資者主 要有證券投資基金、證券公司、三類企業(yè)（國有企業(yè)、國有控股企業(yè)、 上市公司）、合格的外國機構(gòu)投資者等，其中證券投資基金的開展最 為引人注目。以下簡要介紹一下各類機構(gòu)投資者。1、養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金被認為是四類金融機構(gòu)中受限制最少的一種機構(gòu)投資者,養(yǎng)老基金自身的特點使得它與其他的機構(gòu)投資者有所區(qū)別。首先，養(yǎng)老基金具有預(yù)知性的進入和退出的措施，對于它們來說, 資產(chǎn)的流動性比其他金融機構(gòu)顯得更為重要。歷史上，許多養(yǎng)老基金 的受托管理者都曾以努力增加回報為目的，將其資產(chǎn)的一局部交給

6、那 些在實際中買進和賣出股票的基金經(jīng)理們；但越來越多的跡象說明， 當(dāng)所有的交易費用都是正常的情況下，這種投資戰(zhàn)略難以始終如一地 抓住市場的均衡。結(jié)果，一些大型養(yǎng)老基金便會采取了 “定向投資” 的策略，這樣，便迅速降低了其資產(chǎn)投資的分散程度并延長了它們持 有股票的平均周期。公共的養(yǎng)老基金一般執(zhí)行長期的投資策略（平均 周期是12年），因而他們對公司的長期經(jīng)營管理比一般的投資者更感 興趣。其次，養(yǎng)老基金已經(jīng)變得非常龐大，所持有的股份在市場變化中 舉足輕重。養(yǎng)老基金比其他類型的機構(gòu)投資者持有更多的公司股票即 養(yǎng)老基金可以持有股票份額是全部上市公司的股票總額的25%以上。并 且即使他們對所持的股票進行調(diào)

7、整，實際上也只是在極小的范圍里做 些邊際上的調(diào)整。因此，從資金量和證券占有量上看，他們是機構(gòu)投資者的主體同 時也是機構(gòu)投資者中最沉默、持倉時間最長的局部。此類機構(gòu)投資者 受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此 決定了此類機構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。2、商業(yè)銀行早在1863年美國公布的國民銀行法賦予了國民銀行有限的權(quán) 力，卻沒有包含讓其持有股票的權(quán)利，特別是1933年通過的格拉斯一 斯蒂格爾法強制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而 使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務(wù)。后來美國對銀行的管制逐步放松，才 使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀(jì)業(yè) 務(wù)。

8、銀行可以通過它們持有股票的公司來規(guī)避格拉斯斯蒂格爾法的 一些限制，后者被準(zhǔn)許購買一家非銀行企業(yè)超過5%的有表決權(quán)的股票, 但要求這些股票的持有者必須是被動的投資者。另外，多年來銀行一直是大公司借貸周轉(zhuǎn)資金的主要來源，20世 紀(jì)70年代后，由于商業(yè)票據(jù)市場獲得了進一步的開展和完善，從而使 大多數(shù)公司可以通過公開證券市場發(fā)行和銷售短期CP來籌措周轉(zhuǎn)資金。 當(dāng)銀行變成這些公司的主要借貸者時，銀行面臨著次公平的麻煩，這 個麻煩限制了銀行通過貸款的作用來試圖控制公司經(jīng)營管理的程度。 例如：當(dāng)一家公司不能履行還貸協(xié)議并申請破產(chǎn)保護時，任何一個被 認為曾對該公司經(jīng)營決策產(chǎn)生過有效影響的債權(quán)人將會發(fā)現(xiàn)，它在該

9、 公司的破產(chǎn)清算中對該公司擁有的債務(wù)索取權(quán)是“次要的”。如果此 案處理過程中有事實說明銀行為了自己的利益而操縱了該公司，那么, 銀行也將對其他債權(quán)人負有賠償損害的責(zé)任。可見，美國對持有股票的法律限定與債務(wù)索取權(quán)潛在的次要性的 結(jié)合，削弱了銀行在公司治理中所能發(fā)揮的作用。3、投資公司（共同基金）投資公司是一種由眾多個人投資者投資，由職業(yè)投資經(jīng)理管理投 資者資產(chǎn)的組織。投資公司是個人投資者的重要投資方式，其吸引投 資者的地方在于：第一，投資公司的資產(chǎn)由職業(yè)經(jīng)理管理，其投資決 策通常優(yōu)于個人投資者；第二，投資公司的規(guī)模巨大，可以充分實現(xiàn) 分散投資的收益，減低投資風(fēng)險；第三，投資公司與其他信托不同之

10、處在于投資公司是為了流動性而設(shè)計，及投資公司的投資者原那么上可 以在任何時候購買或贖回在投資公司的股份，享有很高的流動性。4、保險公司保險公司通常分為兩大類：人壽保險公司與財產(chǎn)保險公司，但只 有具有儲蓄的功能的人壽保險保單才可以用于投資，并且有見于保險 公司經(jīng)營對于財務(wù)穩(wěn)健的特別要求，各國法律都對保險公司投資于公 司股票的額度進行限定，并且，通常只能將其中的一小局部（例如紐約州規(guī)定其總資產(chǎn)的2%）投資于一家單個公司的股票。因此，保險公 司與銀行很相似，在公司中基本上是完全被動的投資者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐贈而形成，基金產(chǎn)生的收益用于捐贈人指定 的慈善公益或教育用途。此類基金投資

11、廣泛，也包括普通股。（三）機構(gòu)投資者的特點機構(gòu)投資者與個人投資者相比，具有以下幾個特點：（1）投資管理專業(yè)化。機構(gòu)投資者一般具有較為雄厚的資金實力, 在投資決策運作、信息分析、上市公司研究、投資理財方式等方 面都配備有專門部門，由證券投資專家進行管理。因此，從理論上講, 機構(gòu)投資者的投資行為相對理性化，投資規(guī)模相對較大，投資周期相 對較長，從而有利于證券市場的健康穩(wěn)定開展。（2）投資結(jié)構(gòu)組合化。證券市場是一個風(fēng)險較高的市場，機構(gòu)投 資者入市資金越多，承受的風(fēng)險就越大。為了盡可能降低風(fēng)險，機構(gòu) 投資者在投資過程中會進行合理投資組合。機構(gòu)投資者龐大的資金、 專業(yè)化的管理和多方位的市場研究，也為建立

12、有效的投資組合提供了 可能。（3）投資行為規(guī)范化。機構(gòu)投資者是一個具有獨立法人地位的經(jīng)濟實體，投資行為受到多方面的監(jiān)管，相對來說，也就較為規(guī)范。方面，為了保證證券交易的“公開、公正、公平”原那么，維護社會穩(wěn) 定，保障資金平安，國家和政府制定了一系列的法律、法規(guī)來規(guī)范和 監(jiān)督機構(gòu)投資者的投資行為；另一方面，機構(gòu)投資進本身通過自律管 理，從各個方面規(guī)范自己的投資行為，保護客戶的利益，維護自己在 社會上的信譽。四、機構(gòu)投資者的參與治理資本市場是公司治理的重要外部條件之一。從資本市場中投資者 資金的多寡來分，資本市場的投資者可以分為機構(gòu)投資者和個人投資 者。一般個人股東不會直接去監(jiān)督企業(yè)家，而是讓企業(yè)

13、家提供詳盡的 財務(wù)數(shù)據(jù)，并且要求證券市場管理者制訂規(guī)那么確保信息通暢、信息及 時發(fā)布和公平交易。更多的時候，個人股東是“用腳投票”（即賣出 股票），賣掉其不滿意的公司股票。對于機構(gòu)投資者來說，當(dāng)其所持 股票占上市公司全部流通股票的比例較小時，它們可以在該上市公司 經(jīng)營管理不善時采用“用腳投票”（即賣出股票）方式，但是當(dāng)其所 持有的該公司股票數(shù)量龐大時，要想順利出售該股票而又不影響該股 票的價格，從而不影響自身的市場表現(xiàn)，幾乎是不可能的，即“用腳 投票”的本錢會變得很大，這時，對機構(gòu)投資者來說是一種困境。但 是，由于機構(gòu)投資者資產(chǎn)規(guī)模巨大，持股量多，因而其監(jiān)督本錢與監(jiān) 督收益的匹配程度較好，因此

14、，機構(gòu)投資者較之個人股東更有積極性 去監(jiān)督企業(yè)家，介入公司的經(jīng)營管理。這樣，機構(gòu)投資者就開始改變 其被動接受上市公司經(jīng)營不善的現(xiàn)實情況，轉(zhuǎn)而采取主動策略，積極 參與公司治理，幫助完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，積極尋求改善上市公 司經(jīng)營狀況的方式和方法。逐漸地，機構(gòu)投資者在公司治理結(jié)構(gòu)的舞 臺上真正從幕后走到臺前，從而成為公司外部治理的一個重要因素。（一）機構(gòu)投資者參與治理的途徑機構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市 公司治理結(jié)構(gòu)1、行為干預(yù)這里所說的行為干預(yù)其實就是機構(gòu)投資者作為投資人有參與到被 投資公司的管理的權(quán)利。發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票, 然后對董事會加以改組、

15、發(fā)放紅利，從而使機構(gòu)投資者持有人獲利。 因為上市公司首先是由于價值的低估而導(dǎo)致交易清淡，不被市場所認 可，從而形成公司長遠開展融投資渠道的閉塞，對公司長遠的價值提 升造成障礙。機構(gòu)投資者有可能通過干預(yù)公司實行積極的紅利政策調(diào) 整，從而調(diào)動市場的積極反響，到達疏通公司與市場溝通渠道的效果。 另一方面，作為上市公司的合作伙伴，機構(gòu)投資者一般遵循長期投資 的理念，公司運作的成功需要機構(gòu)投資者更積極地參與。2、外界干預(yù)機構(gòu)投資者還可以直接對公司董事會或經(jīng)理層施加影響，使其意 見受到重視。例如，機構(gòu)投資者可以通過其代表的代言人會對公司重 大決策如業(yè)務(wù)擴張多元化、購并、合資、開設(shè)分支機構(gòu)、雇傭?qū)徲嫻?理事

16、務(wù)所說明意見；機構(gòu)投資者可以通過向經(jīng)理層信息披露的完全性、 可靠性提出自己的要求或意見，從而使經(jīng)理階層面臨市場的壓力。同 時公司業(yè)績的變化也迫使經(jīng)理層能夠及時對股東等利益相關(guān)者的要求 作出反響，這樣就促使經(jīng)理層必須更加努力來為公司未來著想，以減 少逆向選擇和道德風(fēng)險。而在潛在危機較為嚴重的情況下，機構(gòu)投資者可能會同其他大股 東一起，更換管理層或?qū)ふ疫m合的買家甚而進行破產(chǎn)清算以釋放變現(xiàn) 的風(fēng)險。當(dāng)然機構(gòu)投資者也可以通過將公司業(yè)績與管理層對公司所有 權(quán)的提供相結(jié)合，從而使管理層勤勉敬業(yè)地在公司成長中獲得自身利 益的增值，公司其他利益相關(guān)者也獲得利益的增加?！鹃喿x】機構(gòu)投資者不再沉默在以投資基金持股

17、為主的美國，持有公司相對多數(shù)股票的投資基 金的管理人雖然并不時時刻刻干預(yù)公司的經(jīng)營，但是在公司遇到重大 問題和作出重大決策時，他們就自然而然地扮演了最為重要的角色。 如美國通用汽車公司在20世紀(jì)80年代曾經(jīng)由羅哲執(zhí)掌大權(quán)。由于公認的能力和出色的業(yè)績，羅哲在通用汽車公司幾乎是不可一世，但是 當(dāng)他的一項措施極大地損害了公司形象時，華爾街兩個最大的投資集 團就毫不留情地將羅哲趕下了總裁的寶座?？梢?，只要投資基金對公 司的投資到達了一定比例，就不得不在監(jiān)督公司的經(jīng)營者方面發(fā)揮其 作用，公司的治理效率也就必然因此而改進。（二）機構(gòu)投資者參與公司治理的內(nèi)外部條件限制機構(gòu)投資者參與公司治理的條件很多，包括內(nèi)

18、部和外部兩方 面的條件。相對美國而言，新興市場國家的機構(gòu)投資者還不成熟，機 構(gòu)投資者對上市公司治理作用的發(fā)揮還需要一定的時間，更需要一定 的條件。比方法律制度對機構(gòu)投資者持股比例規(guī)定的放寬，投資者保 護的增強，公司治理結(jié)構(gòu)和機制的進一步規(guī)范化等。1、股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)是決定公司治理結(jié)構(gòu)有效性的重要因素，由于不同的股 權(quán)結(jié)構(gòu)決定不同的公司控制權(quán)分布，從而決定著所有者與經(jīng)營者之間 委托代理關(guān)系的性質(zhì)，進而影響公司整體的治理效率。研究認為機構(gòu) 投資者的股權(quán)集中度越高，越愿意對公司實施監(jiān)督。機構(gòu)投資者持股 比例越高，其交易本錢越高。隨著持股時間的延長，交易本錢會越來 越高，監(jiān)督本錢會降低。持股比例高并進

19、行長期投資的機構(gòu)投資者將 能夠?qū)緦嵤┍O(jiān)督和影響，并從中獲利。2、法律制度法律制度是制約機構(gòu)投資者參與公司治理的重要外部因素之一。 在中國特殊的法律和現(xiàn)實背景下，機構(gòu)股東積極主義受到多方面限制。 所有權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中，發(fā)行在外的三分之二的股票非流通，并且由 兩到三個大股東持有；基金托管人股東與基金投資者之間的利益沖突; 基金經(jīng)理的聯(lián)合行動問題；法律障礙，包括一只基金持有一家上市公 司的股票，其市值不得超過基金凈值的百分之十；同一基金管理人管 理的全部基金持有一家公司的證券，不得超過該證券的百分之十；內(nèi) 部交易規(guī)那么和持股披露規(guī)那么等。機構(gòu)投資者在降低經(jīng)理人的代理本錢、提高代理效率，以及加強

20、經(jīng)理人激勵方面具有一定的影響力。但是，如果機構(gòu)投資者聘請了外 部經(jīng)理人來管理，那么外部經(jīng)理人員在公司經(jīng)營過程中的行為取向并 不一定符合機構(gòu)投資者股東的利益，機構(gòu)的外部經(jīng)理人員有可能與被 投資公司合謀。研究發(fā)現(xiàn)共同基金經(jīng)常支持被投資公司經(jīng)理人薪酬計 劃，并且阻止其他不贊同薪酬計劃的股東，說明共同基金參與公司治 理反而增強了股東與經(jīng)理之間的利益沖突。3、以“股東至上主義”為核心的股權(quán)文化股權(quán)文化是指公司具有的尊重并回報股東的理念，是公司治理的 最高境界。它包括公司重視聽取并采納股東的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司經(jīng)營業(yè)績，真實地向股東匯報公司的財務(wù)及業(yè)務(wù) 狀況，注重向股東提供分紅派現(xiàn)的回報

21、等。這就要求加強對企業(yè)家的 監(jiān)督和約束、保障出資人的權(quán)益的客觀需要。20世紀(jì)80年代后期興旺 國家資本市場上針對經(jīng)營不善公司的敵意接管逐漸減少，但是公司治 理依然問題重重，公司的企業(yè)家機會主義行為有增無減，客觀上需要 一個主體替補敵意收購留下的空白，加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，保 障出資人的權(quán)益，而機構(gòu)投資者正好可以填補這個空白。（三）積極引導(dǎo)機構(gòu)投資者進行監(jiān)督職能的探索其一，機構(gòu)投資者在公司治理的作用猶如一把“雙刃劍”，它可 能會對管理層進行有效的監(jiān)督，也可能與管理合謀而侵害其他股東利 益；其二，機構(gòu)投資者作為積極股東的效果在我國已經(jīng)開始顯現(xiàn)?；?于研究結(jié)果，我們認為，推動機構(gòu)投資者扮演有效監(jiān)

22、督者角色并防止 其利益搜取者應(yīng)該作為完善機構(gòu)投資者有關(guān)管理制度的目標(biāo)取向。目 前，可以積極引導(dǎo)機構(gòu)投資者進行監(jiān)督職能的措施有：1、放寬機構(gòu)投資者持股比例的限制我國目前的投資基金法規(guī)規(guī)定，基金對一家上市公司持股不能超 過其流通股權(quán)的10%o此制度出臺的背景是我國上市公司普遍存在的一 股獨大以及股權(quán)二元結(jié)構(gòu)的現(xiàn)象。這一規(guī)定限制了機構(gòu)投資者發(fā)揮對 最大股東制衡和管理層監(jiān)督的作用。目前我國證券市場的股權(quán)分置改 革已經(jīng)基本完成，流通股與非流通股并存的現(xiàn)象將成為歷史，因此限 制投資基金對一家上市公司持股不能超過其流通股權(quán)的10%的規(guī)定其經(jīng) 濟背景已經(jīng)發(fā)生重大改變，繼續(xù)維持此規(guī)定將不利于機構(gòu)投資者的發(fā) 展，

23、也不利于保護中小投資者。根據(jù)本文的研究結(jié)論，應(yīng)該放寬機構(gòu) 投資者對一家上市公司持股比例的限制。當(dāng)持股到達一定比例時，機 構(gòu)投資者就具備參與監(jiān)督公司經(jīng)營活動和公司高管行為的動力與能力, 從而能更好地充當(dāng)有效監(jiān)督者角色。2、完善機構(gòu)投資者間“一致行動”與“代理權(quán)征集”機制“一致行動”機制可以使機構(gòu)投資者只需要持有較低比例的股份, 就可有效行使對管理層監(jiān)督的權(quán)利。招商銀行的“可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)波” 和萬科股東大會上多家基金聯(lián)手提出修改議案的事件，說明我國的機 構(gòu)投資者已經(jīng)開始通過“一致行動”行使股東權(quán)利。我們應(yīng)在公司 法中，允許股票持有人之間直接聯(lián)系，放松對委托代理制度中有關(guān) 股東聯(lián)系披露的法律限制，降低

24、機構(gòu)投資者參與公司治理本錢和潛在 的法律責(zé)任。與此同時還可以健全“代理權(quán)征集”機制。“代理權(quán)征 集”制度可使機構(gòu)投資者與中小股東的利益一致。相對于普通投資者, 機構(gòu)投資者擁有更多的專業(yè)知識、信息獲取渠道和豐富的經(jīng)驗，從而 具備了更強的信息解讀和公司價值評估能力，從而具有監(jiān)督能力優(yōu)勢。 可在公司法中強化機構(gòu)投資者作為股東的作用，允許機構(gòu)投資者 征集代理權(quán)，實現(xiàn)機構(gòu)投資者和中小股東的目標(biāo)價值函數(shù)一致，使機 構(gòu)投資者成為中小股東利益上真正代言人。通過機構(gòu)投資者間的“一 致行動”和機構(gòu)投資者與中小股東間的“征集代理權(quán)”機制，使得機 構(gòu)投資者行使監(jiān)督的渠道順暢和本錢降低。3、培育多元化的機構(gòu)投資者并強化

25、信息披露制度法規(guī)限制曾是美國機構(gòu)投資者采取消極主義的重要原因，隨著經(jīng) 濟形勢的變化，美國逐步放松了對金融市場和金融機構(gòu)的管制，極大 促進了機構(gòu)投資者行為方式的轉(zhuǎn)變。我們的建議是，一方面，應(yīng)當(dāng)在 開展資本市場過程中大力扶持并培育多元化的機構(gòu)投資者，尤其是社 ?；穑涣硪环矫?，加快建設(shè)完善軟性金融市場基礎(chǔ)設(shè)施，如完善的 機構(gòu)投資者的投資財務(wù)審計制度、嚴格的信息披露制度及政府對機構(gòu) 投資者信息披露的監(jiān)管水平等。多元化的機構(gòu)投資者市場格局將促進 機構(gòu)投資者著力于提高自身的證券投資分析與風(fēng)險防范能力，迫使機 構(gòu)投資者發(fā)揮對上市公司監(jiān)督功能。而嚴格的機構(gòu)投資者投資信息披 露與監(jiān)管制度將限制機構(gòu)投資者與上市

26、公司合謀，侵害中小股東利益。五、我國員工持股計劃制度的探索要建立和推行員工持股制度，必須充分借鑒西方先進企業(yè)和國家的經(jīng)驗。一是完善的立法是員工持股制度有效推行的制度保障。西方興旺 國家基本上是把企業(yè)員工持股制度作為一項社會保障計劃來加以推行 和支持的。在美國，ESOP實際上是一項特別的養(yǎng)老金福利計劃，它的 初衷很大程度上是為雇員創(chuàng)造多種退休收入來源。日本及其他一些國 家也基本上把這項制度作為增加員工收入，提高社會保險能力的方法 給予相應(yīng)的政策支持。借鑒國外的做法，我國的員工持股計劃應(yīng)該與 社會保障制度，特別是與職工養(yǎng)老保險制度結(jié)合起來。這不僅可以增 強企業(yè)的內(nèi)部凝聚力，而且可以逐漸開展成為一種

27、事前的、內(nèi)生的員 工自我養(yǎng)老保障制度，減輕國家和社會的養(yǎng)老負擔(dān)。二是設(shè)立專門的組織為員工持股計劃的順利實施提供組織保障。 對于員工持有的股份，西方各國基本上都建立了專門的機構(gòu)實行統(tǒng)一 管理。美國的員工持股計劃基本上有兩類：一類是不利用信貸杠桿的 員工持股計劃，也稱股票獎金計劃，即期權(quán)式股票。公司直接將股票 交給員工持股計劃委員會，由委員會為每個員工建立賬戶，員工每年 從企業(yè)利潤中按其持有的股票分得紅利，并用這些紅利來歸還原雇主 或公司以股票形式的賒賬，還完后股票即屬員工所有。另一類是利用 信貸杠桿的員工持股計劃。即公司先設(shè)立一個員工持股計劃信托基金 會，該基金會由公司擔(dān)俁向銀行或其他金融機構(gòu)貸

28、款，用以購買公司 的股票，購買的股票由信托基金會掌握而不直接分配給每個員工，公 司每年從利潤中按預(yù)定比例提取一局部歸還銀行貸款，隨著貸款的償 還，信托基金會按事前確定的比例逐步將股票轉(zhuǎn)入員工個人賬戶。我 國推行員工持股制度，可以設(shè)立員工持股會，對員工持股進行統(tǒng)一管 理和監(jiān)督，員工持股的管理機構(gòu)可主要由工會組織來管理，但應(yīng)依法 建立專門的機構(gòu)，并明確其法律地位。一些大型企業(yè)內(nèi)部職工持股或 高層管理人員持股也可以由外部的信托機構(gòu)、基金管理機構(gòu)來管理。三是員工持股制度的實施要注意兼顧公平與效率。實行員工持股 計劃在充分重視其激勵作用的同時還必須認真考慮分配公平問題，各 國政府都對員工持股制度作了一些

29、鼓勵公平合理分配的規(guī)定：如對通 過持股計劃獲得的收入進行限制，確保低收入員工能從員工持股計劃 的推行中獲得合理的利益。美國規(guī)定，實行員工持股計劃的企業(yè)須有 70%以上的員工參加，一般員工因此獲得收益不低于高薪階層收益的 70%,但每個員工從員工持股計劃中收益不超過其年工資總額的25%； 企業(yè)雇員持股比例達30%以上，出售股票的股東免交28%的股份收入增 值所得稅，貸款的金融機構(gòu)其利息可免征50%所得稅。四是要發(fā)揮信用在員工持股計劃中的作用，普遍實行購股手段非 現(xiàn)金化。美、英等國基本上通過信用制度鼓勵企業(yè)員工持股。如美國 實行ESOP的公司，雇員購買股票并不是用現(xiàn)金支付，而是用預(yù)期勞動 支付。其

30、資金來源方式主要有兩種：一是由公司先建立具有法人資格的雇員持股基金，再由公司擔(dān)保由持股基金向金融機構(gòu)貸款，形成雇 員持股，然后用股本的紅利逐年（法律規(guī)定不超過7年）歸還；二是 由公司直接出讓股本總額的30%左右給公司雇員持股基金，購股款用日 后的紅利逐年歸還。有的國家還規(guī)定實行員工持股的企業(yè)可用稅前利 潤的一定比例用于購買股票分配給員工。從實踐看，我國職工持股的 資金來源主要有現(xiàn)金出資、銀行貸（借）款、公益金、凈資產(chǎn)增值獎 勵、專利及專有技術(shù)作價等，以現(xiàn)金為主要購股手段，這與西方興旺 國家通行的以預(yù)期勞動為支付手段有很大的差異。我們應(yīng)借鑒西方國 家的成功做法，推行職工持股貸款工程。這不僅可以解

31、決職工持股計 劃實行過程中的資金問題，而且對解決銀行貸款出路、啟動投資等問 題也具有一定的促進作用。六、員工持股計劃定義員工持股是指員工通過認購或購買公司股票從而以員工和股東的 身份參與到公司治理中。目前員工持股的主要形式有員工持股計劃、 員工股票期權(quán)和員工股票購買計劃等等。員工股票期權(quán)是指公司按照一定的程序授予員工購買本公司股票的權(quán)利，該權(quán)利允許員工在未來的某一時間以某種價格購買公司一定數(shù)量的股票。員工股票期權(quán)限于經(jīng)理或管理者，那么稱為經(jīng)理股票期權(quán)。目前將股票期權(quán)普及到所有員工的企業(yè)還比擬少，主要是經(jīng)理股票期 權(quán)。員工股票購買計劃是一種面向全體員工的持股計劃，員工可以將 一定比例的指定薪酬用

32、于購買公司的股票，購買價略低于股票市價， 一般是股票市價的85%O股票來源一般為董事會授權(quán)增發(fā)的新股或公司 從證券二級市場上回購的股票，員工認購后可以出售獲利。因此，員 工股票購買計劃是一種短期激勵性質(zhì)兼具福利的計劃。員工持股計劃也稱員工股票所有權(quán)計劃，是指企業(yè)員工通過貸款 或現(xiàn)金等方式購買或認購企業(yè)的股票，從而以勞動者和所有者雙重身 份參與到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營與企業(yè)治理中。員工持股計劃的基本內(nèi)容是: 在企業(yè)內(nèi)部或外部設(shè)立專門機構(gòu)（員工持股會或員工持股信托基金）， 這種機構(gòu)通過信貸方式形成購股基金，然后幫助員工購買并取得本企 業(yè)的股票，進而使本企業(yè)員工從中分得一定比例，一定數(shù)額的股票紅 利。同時也

33、通過持股制度調(diào)發(fā)動工參與企業(yè)經(jīng)營的積極性，形成對企 業(yè)經(jīng)營者的有效約束。顯然，員工持股計劃從根本上打破了物質(zhì)資本 一元壟斷的局面，它主張勞動力資本化，這給員工提供了一條憑自己 的勞動、技術(shù)、知識提供利潤的途徑，從而比簡單的讓員工出資購買 公司的股份大大前進了一步。對于員工股票期權(quán)和員工股票購買計劃，員工大多數(shù)會行權(quán)或在 得到股票后進行拋售，所以，這兩種計劃是短期的激勵，而不是長期 的激勵，因此員工對公司治理的參與效果沒有員工持股計劃好。從公 司治理的角度看，員工持股計劃有效地把員工的長遠利益相結(jié)合，從 而使員工在公司治理中發(fā)揮積極的作用。七、加強和發(fā)揮我國工會在公司治理中的作用(1)我國對工會

34、參與公司治理有著明確的法律規(guī)定。公司法 第18條規(guī)定：公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要 的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者 其他形式聽取職工的意見和建議。(2)我國工會依照法律規(guī)定，在積極推動公司制企業(yè)職工董事、 職工監(jiān)事進入董事會、監(jiān)事會，行使職工參與決策和監(jiān)督方面發(fā)揮重 要作用。(3)我國工會重視在非公有制企業(yè)推行民主管理工作。根據(jù)中 華人民共和國工會法第37條關(guān)于“國有、集體企業(yè)以外的其他企業(yè)、 事業(yè)單位的工會委員會，依照法律規(guī)定組織職工采取與企業(yè)、事業(yè)單 位相適應(yīng)的形式，參與企業(yè)、事業(yè)單位民主管理”的規(guī)定，積極探索 非公有制企業(yè)職工參與民主管理

35、制度、形式和方法。八、工會在公司治理中的作用（一）在國際上工會推動機構(gòu)投資者作為在20世紀(jì)70年代，機構(gòu)投資者在公司治理中的行為還只是消極 的和被動的。而到了 80年代機構(gòu)投資者開始轉(zhuǎn)變消極的行為，一局部 原因是因為機構(gòu)投資者用腳投票的代價比擬大，迫使機構(gòu)投資者在公 司治理中采取積極的行動，另一局部原因就是工會的推動作用。（二）工會直接在公司治理中的作用從職工董事、職工監(jiān)事在董事會和監(jiān)事會中的比例來看，員工參 與公司程度不夠，員工作為單個個體來說，在公司治理中發(fā)揮的作用 有限。而工會作為員工利益的代表，其法定的身份和地位更有助于員 工在公司治理中發(fā)揮應(yīng)有的作用。九、董事會的職權(quán)我國公司法第四十

36、七條、第一百零九條規(guī)定，董事會對股東 負責(zé)，行使以下職權(quán)：負責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；執(zhí)行股東大會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市 方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方 案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其 報酬事項和獎懲事項制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。十、董事會的特征無論是單層制的英美

37、模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是 公司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，根據(jù)我國公 司法的規(guī)定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日益復(fù)雜， 受管理本錢的限制，股東們只能每年舉行為數(shù)不多的幾次會議，而無 法對公司的日常經(jīng)營做出決策。因此公司需要一個常設(shè)機構(gòu)來執(zhí)行股一、證券市場的有效性（一）證券市場的有效性基本含義市場的有效性是指根據(jù)某組的信息做出的決策不可能給投資 者帶來經(jīng)濟利潤?？梢娮C券市場的有效性是指證券市場效率，包括證 券市場的運行效率與證券市場的配置效率，前者指市場本身的運作效 率，包含了證券市場

38、中股票交易的暢通程度及信息的完整性，股價能 否反映股票存在的價值；后者指市場運行對社會經(jīng)濟資源重新優(yōu)化組 合的能力及對國民經(jīng)濟總體開展所產(chǎn)生的推動作用能力的大小。（二）證券市場的有效性的表現(xiàn)美國芝加哥大學(xué)教授法瑪將市場效率劃分為三種形式：弱式、半 強式和強式。三種形式的劃分在于假定了不同的相關(guān)信息被滲透到證 券價格中。其中，弱式效率是指證券價格反映了過去的價格和交易信 息，即僅僅使用歷史價格進行圖表和技術(shù)分析無助于發(fā)現(xiàn)那些價值被 低估的股票。半強式效率是指證券價格不僅反映了歷史價格所包含的 信息，而且反映了所有其他公開的信息，即通過使用和處理這些信息 進行投資決策無法找到被低估的股票。強式效率

39、是指證券價格反映了 所有信息（包括公開信息和內(nèi)幕信息），即任何投資者都不可能持續(xù) 發(fā)現(xiàn)價值被低估的股票。東會的決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決 策，這個機構(gòu)就是董事會，所以說，董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)。2、董事會是法定常設(shè)的常設(shè)機關(guān)董事會作為公司的一個機構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會會議不是常 開的，但作為機構(gòu)的董事會是常設(shè)的，即使董事會中有組成成員的改 變，但董事會作為公司的一個機構(gòu)是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機關(guān)董事會的權(quán)利是董事會集體的權(quán)利，而不是某個董事的權(quán)利，任 何個人都不能以個人的名義行使董事會的權(quán)利。董事會行使權(quán)利只能 通過召開會議，通過一

40、定的表決方式形成董事會集體意思。4、董事會的表決制度是一人一票董事會在對公司的事項進行決策時，全體董事都有權(quán)參與，按一 人一票的方式進行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。十一、完善我國上市公司獨立董事制度（一）在我國上市公司中引入獨立董事制度的必要性（1）我國上市公司中董事會與經(jīng)營層基本重合，內(nèi)部人控制現(xiàn)象 嚴重。在國有上市公司中，由于缺乏國有資產(chǎn)的真正人格化代表，存 在著嚴重的“所有者缺位”問題，形成了嚴重的內(nèi)部人控制局面。內(nèi) 部人控制帶來的后果是造成了國有資產(chǎn)的大量流失。要減少內(nèi)部人控 制現(xiàn)象，設(shè)置獨立董事是一種有效的方法。因為董事會與經(jīng)理層是一 種委托代理的關(guān)系，它與股東之間又是一種信托

41、關(guān)系，所以董事會發(fā) 揮作用的程度決定了一個公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。在董事會中，如果 沒有一批強有力的超脫于經(jīng)理職能的稱職的董事，董事會的核心作用 就不能得到真正的發(fā)揮，而且董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系就 會轉(zhuǎn)化為缺乏約束力的“合謀”關(guān)系。由于獨立董事與公司的經(jīng)理層 沒有利益方面的直接聯(lián)系，可以憑借著其豐富的工作經(jīng)驗和獨立的判 斷能力，有效地改善董事會的質(zhì)量，充分發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用。(2)國有上市公司中大股東所占比例過大，可能侵犯中小股東利 益。我國上市公司股權(quán)設(shè)置極為不合理，大股東都占絕對持股比重。 與國外董事會作為全體股東的“代理人”相比，我國企業(yè)的董事會已 濃縮成為大股東的“代理人”。大

42、股東通過操縱股東大會和董事會， 把上市公司作為自己的“提款機”。比方利用上市公司的資產(chǎn)無償為 母公司提供抵押擔(dān)保向銀行貸款，而在貸款到期后不歸還，造成上市 公司的抵押品任憑銀行處置。特別是在涉及與母公司進行關(guān)聯(lián)交易時, 董事會已完全被大股東操縱，不惜以犧牲廣大中小股東利益為代價， 制造虛假利潤或者讓母公司無償使用上市公司的資產(chǎn)。(3)我國上市公司中監(jiān)事會的監(jiān)督作用十分有限。雖然公司法規(guī) 定了監(jiān)事會的職權(quán)，但在實踐中，監(jiān)事會的作用卻難以發(fā)揮，監(jiān)事會形式化的現(xiàn)象很普遍。主要表現(xiàn)在：監(jiān)事會的獨立性不強；監(jiān)督 機制不完善；人員構(gòu)成不合理。(二)完善我國上市公司獨立董事制度的具體思路(1)完善各項相關(guān)的

43、法律和制度，使獨立董事能真正發(fā)揮其作用。 我國的公司法對設(shè)置獨立董事沒有作硬性規(guī)定。上市公司章程 指引第112條規(guī)定，公司可以設(shè)立獨立董事，并對獨立董事的任職 資格做了相應(yīng)的限制，但該條款屬“選擇性條款”。至少在法律、法 規(guī)層面，境內(nèi)上市的公司設(shè)立獨立董事的隨意度還很大，沒有像境外 上市公司那樣受到硬性約束。所以我國的獨立董事制度建設(shè)應(yīng)具有權(quán) 威性，所賦予獨立董事的權(quán)利與其承當(dāng)?shù)牧x務(wù)應(yīng)相當(dāng)，獨立董事職責(zé) 重大，在實踐中如何保證其職責(zé)的有效行使是我們應(yīng)重點考慮的問題 也是獨立董事制度能否真正有效的關(guān)鍵。我們可以通過制定獨立董 事法強制要求上市公司依法建立獨立董事制度，并依法保證獨立董 事正常履行

44、職能，約束獨立董事行為，從而確保公司董事會中獨立董 事的獨立性及獨立董事制度的合法性。另外，在獨立董事法的約 束下，可考慮成立“獨立董事協(xié)會”，通過協(xié)會加強獨立董事制度建 設(shè)，規(guī)范獨立董事執(zhí)業(yè)行為。(2)賦予獨立董事應(yīng)有的權(quán)利。我國上市公司聘請獨立董事，往 往只是為了改變或美化公司的形象，大局部獨立董事有職無權(quán)，成了 公司的擺設(shè)。要真正建立獨立董事制度，發(fā)揮獨立董事應(yīng)有的作用， 關(guān)鍵在于賦予獨立董事應(yīng)有的權(quán)利。例如，獨立董事所發(fā)表的意見應(yīng) 在董事會決議中列明；公司在涉及關(guān)聯(lián)交易時，獨立董事的意見能起 決定作用；兩名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事 可直接向股東大會、中國證監(jiān)會和其

45、他有關(guān)部門報告情況；獨立董事 辭職或被辭退，該公司應(yīng)該向交易所報告情況并陳述理由，等等。(3)建立一套有效的激勵約束機制，使獨立董事在董事會的決策 中盡職盡責(zé)。在激勵缺乏的情況下，獨立董事由于與公司的經(jīng)營、管 理甚至利益相關(guān)甚小，可能會缺乏動力去發(fā)揮應(yīng)有的作用。為了吸引 優(yōu)秀人才進入公司董事會擔(dān)任獨立董事，獨立董事的報酬應(yīng)逐漸向?qū)?行津貼和股票期權(quán)相結(jié)合的方向，除應(yīng)支付必要的報酬，必要時可以 給予獨立董事一定的股票期權(quán)或股票獎勵，使他們的個人利益與公司 的業(yè)績聯(lián)系在一起。從約束機制上講，健全聲譽機制，強化獨立董事 的責(zé)任，對于給公司造成損失的須承當(dāng)責(zé)任，為防止獨立董事不出席 董事會會議或委托其

46、他董事代為投票的情況，我們應(yīng)該在法律、法規(guī) 或規(guī)那么上將董事缺席視作同意董事會所采取的決定，并要求他們對此 承當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，獨立董事也要和其他董事一樣承當(dāng)責(zé)任。特別是在 有關(guān)侵犯中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易時，獨立董事更應(yīng)承當(dāng)責(zé)任。通過建立約束與激勵機制，可以使獨立董事在把這一身份看成是一種榮譽 的同時，還應(yīng)當(dāng)把它看成是一個企業(yè)責(zé)任和社會責(zé)任。(4)健全信息傳遞渠道。由于獨立董事不在公司經(jīng)營層任職，本 身不具有信息優(yōu)勢，在很大程度上會限制其職能的發(fā)揮。特別在信息 披露和信息的有效性、真實性方面有很多缺乏和漏洞，獨立董事的信 息劣勢更為明顯。所以要發(fā)揮獨立董事的作用，就應(yīng)逐步建立健全信 息的披露與傳遞

47、機制。例如，應(yīng)保證獨立董事可以就有關(guān)問題與董事 長和總經(jīng)理進行書面或面對面交流；定期舉行由獨立董事參加的會議, 讓獨立董事有足夠的經(jīng)費進行遠程訪問，保證獨立董事能夠與經(jīng)理、 雇員、客戶、供應(yīng)商、競爭者、獨立財務(wù)顧問和審計師進行個別交流。(5)獨立董事的提名要采取多種方式，保證獨立董事的“獨立 性”。在美國公司中，董事會下一般設(shè)有主要由獨立董事組成的提名 委員會，新的獨立董事一般都由該委員會來提名。在我國，獨立董事 一般都是由董事長提名或者由大股東提名。其結(jié)果是：一方面，假設(shè)董 事長、大股東與企業(yè)經(jīng)理層重疊，獨立董事還是受制于“內(nèi)部人”喪 失了獨立性：另一方面，往往把所聘任的獨立董事的聲望名氣放

48、在首 位，缺乏科學(xué)性和針對性。鑒于此，在獨立董事的提名上，首先要避 免大股東的“一言堂”。例如，可以由董事會提出獨立董事應(yīng)具有的條件和素質(zhì)，報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，采取面向一定范圍公開招聘的方式, 然后請中介機構(gòu)對擬選聘的獨立董事進行資質(zhì)調(diào)查和論證。(6)逐步建立獨立董事人才市場。美國斯坦福大學(xué)的RonaldJ. Gilson和哈佛大學(xué)的ReinierKraakman建議機構(gòu)投資者可考 慮招聘和培養(yǎng)一些職業(yè)的外部董事，讓他們就像日本、德國的銀行那 樣，對公司進行積極的監(jiān)督。他們還建議機構(gòu)可以通過一些組織開展 全職董事，他們的工作就是在56家公司代表機構(gòu)做外部董事。Gilson和Kraakman指出，

49、如果說業(yè)余的外部董事容易受到管理層的指 派和操縱的話，那么這種同時擔(dān)任5家公司董事的職業(yè)外部董事那么不 大可能受某一公司的指派或操縱。職業(yè)外部董事制度實現(xiàn)了勞動分工 及專門化，能夠提高效率，發(fā)揮董事監(jiān)督的規(guī)模效益。隨著我國機構(gòu) 投資者的開展壯大，應(yīng)逐步獨立董事人才市場，使獨立董事更有效地 監(jiān)督公司管理，切實保護股東的利益。十二、獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由 大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股 東合法權(quán)益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是 意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股 東

50、的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān) 聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對 董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟、財務(wù)、工程、 法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷, 以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司 所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正 履行董事職責(zé)。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨 立性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性那么又保證了獨立董事在股份

51、公司 董事會依法履行董事職務(wù)的獨立性。十三、公司基本情況（一）公司簡介展望未來，公司將圍繞企業(yè)開展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、 忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才 隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團 隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng) 鏈管理平臺。公司秉承“老實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為 本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和 風(fēng)險控制能力。（二）核心人員介紹1、段XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué) 歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。201

52、7年8月至今 任公司獨立董事。2、田xx,中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。 2015年9月至今任xxx董事、2015年9月至今任xxx有限公 司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。3、程xx, 1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就 職于xxx；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董 事。2018年3月至今任公司董事。4、陶xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研 究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx監(jiān)事。2018年8月至今任 公司獨立董事。5、于xx,中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至 2011年9月

53、任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至 2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至 2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至 今任公司董事長、總經(jīng)理。十四、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析經(jīng)濟強。以質(zhì)量效益為中心推進“經(jīng)濟強”，經(jīng)濟開展保持 中高速增長、產(chǎn)業(yè)邁向中高端水平，構(gòu)建具有較強競爭優(yōu)勢的區(qū)域創(chuàng) 新體系，進一步完善以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)、服務(wù)經(jīng)濟為主體、先進 制造業(yè)為支撐的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系。“十三五”期間保持地區(qū)生產(chǎn)總值年 均增長7%左右，提前完成國內(nèi)生產(chǎn)總值比2010年翻一番的目標(biāo)。服務(wù) 業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值比重到達53%左右，高新技術(shù)

54、產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值占規(guī)模 以上工業(yè)產(chǎn)值比重到達50%,現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開展水平指數(shù)到達92,全社會 研發(fā)經(jīng)費支出占地區(qū)生產(chǎn)總值比重到達3%左右，科技進步貢獻率到達 65%,萬人創(chuàng)造專利擁有量到達36件，高層次人才總量到達20萬人。百姓富。以普惠共享為目標(biāo)推動“百姓富”，實現(xiàn)城鄉(xiāng)居民 收入結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，收入差距縮小，基本形成與步入高收入階段和成 熟社會階段相適應(yīng)的公平分配格局，社會保障和就業(yè)水平穩(wěn)步提高。 提前完成城鄉(xiāng)居民人均收入比2010年翻一番的目標(biāo)，到2020年，人 均預(yù)期壽命到達83歲、城鎮(zhèn)調(diào)查失業(yè)率為5%左右，城鄉(xiāng)基本社會保險 覆蓋率保持在99%以上。環(huán)境美。以綠色宜居為導(dǎo)向打造“環(huán)境美”，推動生產(chǎn)方式

55、 和生活方式向綠色化、低碳轉(zhuǎn)變，基本形成與生態(tài)文明主導(dǎo)開展階段 相適應(yīng)的生態(tài)系統(tǒng)全面開展格局，資源利用效率顯著提高，單位生產(chǎn) 總值能耗大幅下降，主要污染物排放總量得到有效控制，空氣、水和 土壤污染治理成效明顯，城鄉(xiāng)生態(tài)環(huán)境和人居環(huán)境不斷優(yōu)化。到2020 年，單位地區(qū)生產(chǎn)總值建設(shè)用地占用降低到13. 7公頃/億元左右，流 域省級考核斷面到達或優(yōu)于III類水質(zhì)的比例為60%、陸地森林覆蓋率 到達30%,單位地區(qū)生產(chǎn)總值能耗降低率、主要污染物排放削減率完成 省政府下達目標(biāo)。社會文明程度高。以和諧向上為追求促進“社會文明程度 高”，加快建成文化強市，社會主義核心價值觀廣泛認知踐行，良好 思想道德風(fēng)氣進

56、一步弘揚，人民群眾素質(zhì)顯著提高；現(xiàn)代文化產(chǎn)業(yè)和 公共文化服務(wù)體系更加健全。法治蘇州建設(shè)扎實推進，法治政府基本有效市場理論意味著證券市場價格是合理的，股票價格反映了所 有與公司價值有關(guān)的公開信息，它說明，我們可以通過在其他條件不 變的情況下，通過測度每一決策對股價應(yīng)有的影響來完成使股東財富 最大化的目標(biāo)。國外許多學(xué)者對股票價格與公司業(yè)績的關(guān)系進行了研究。相關(guān)研 究成果說明，股票價格總是很快地、且以一種公正的方式對各種事項 （例如公司宣布進行股票分割、宣布發(fā)放股利，以及宣布中期或年度 報表）做出反響，對公司公布收益信息的研究顯示，股票價格甚至在 公布日前的數(shù)月即已有所反響。盡管股票市場的漲跌和股價

57、的高低不時受到諸多主、客觀因素的 影響，但隨著投資者的日益成熟和股票市場的日益理性化，個股股價 的高低最終將取決于其內(nèi)在投資價值，即公司的盈利水平和風(fēng)險狀況。如上所述，大量研究說明，股票價格最終將取決于公司的盈利水, 平和風(fēng)險狀況。但是，從某一時期來看，股票價格可能會背離其內(nèi)在 價值而大起大落。因此，公司應(yīng)進行股票價值評估，并將評估價值與 公司股票的市場價值進行比擬。如果股票市場價值低于所估算的價值, 管理層就需要改進與市場的溝通，以便提高市場價值。如果情況相反, 那么認識上的相反差距可能意味著公司是一個潛在的被收購目標(biāo)，需 要通過改進對資產(chǎn)的管理來縮小差距。建成，社會治理能力不斷提升，人民群

58、眾的滿意度不斷提高。到2020 年，高等教育毛入學(xué)率到達70%、全市每千人口執(zhí)業(yè)醫(yī)師數(shù)到達2. 5人 以上、人均公共體育場地面積到達3. 2平方米、人民群眾對法治建設(shè) 滿意率到達92%以上，城鄉(xiāng)和諧社區(qū)建設(shè)達標(biāo)率到達95%以上。十五、競爭環(huán)境分析1、周期性變化行業(yè)的周期性表現(xiàn)在行業(yè)整體盈利水平呈現(xiàn)順經(jīng)濟周期性變化的 特點。本行業(yè)的盈利水平主要受上游市場原材料價格和下游建筑市場 及光伏新能源市場需求情況的影響。上游市場主要原材料為金屬卷材、 保溫防水材料及分布式光伏組件等，下游市場主要為大型金屬結(jié)構(gòu)建 筑領(lǐng)域及光伏新能源產(chǎn)業(yè)，上下游市場均受國家宏觀經(jīng)濟狀況和政府 政策調(diào)控的影響。當(dāng)經(jīng)濟處于上升期

59、時，商業(yè)設(shè)施、工業(yè)建筑等民間投資的建筑物 需求量較大；經(jīng)濟處于下行期時，需求量較小。對政府主導(dǎo)投資建設(shè) 的大型公共建筑（如：機場航站樓、高鐵火車站房、大型體育場館等） 而言，一般依照政府在特定領(lǐng)域的中長期投資規(guī)劃來實施。因此，主 營業(yè)務(wù)同時涵蓋公共建筑、商業(yè)建筑、工業(yè)建筑的金屬圍護系統(tǒng)企業(yè), 因各領(lǐng)域業(yè)務(wù)的市場周期與宏觀經(jīng)濟運行存在不完全同步的特點，行 業(yè)周期性對經(jīng)營的影響是有限的。2、區(qū)域性競爭我國的區(qū)域地理特征導(dǎo)致經(jīng)濟東強西弱，一些大型體育場館、會 展中心、工業(yè)廠房等設(shè)施主要集中在我國中東部地區(qū)。自我國實施西 部大開發(fā)戰(zhàn)略以來，國家加大了西部開發(fā)建設(shè)資金的投入力度，在西 部地區(qū)優(yōu)先安排建設(shè)

60、工程，加大了對西部地區(qū)的財政轉(zhuǎn)移支付力度和 金融信貸支持，政府給予西部地區(qū)諸多政策和資金方面的支持，帶動 了西部城市的經(jīng)濟開展。整體上，從事金屬圍護系統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)自東 部沿海、長三角地區(qū)向華北及我國中西部延伸，數(shù)量逐步擴大，其中 企業(yè)分布以東南沿海地區(qū)居多，中西部較少。3、季節(jié)性變化金屬圍護系統(tǒng)工程需要在室外、高空進行作業(yè)，在我國北方受寒 冷、冰雪天氣影響，在南方受季節(jié)性自然災(zāi)害影響，一定程度上也會 阻礙金屬圍護系統(tǒng)工程工程的施工進度。此外，受我國傳統(tǒng)春節(jié)假期 的影響，本行業(yè)在一季度施工量較少，其他季度均可正常施工。十六、必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)開展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司