1、地產(chǎn)股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了規(guī)范公司監(jiān)事會工作，提高監(jiān)管工作的有效性，確保監(jiān)事會依法獨立、有效行使監(jiān)督權(quán)，依照中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）等法律、法規(guī)及地產(chǎn)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本規(guī)則。第二章 監(jiān)事和監(jiān)事會第二條 公司監(jiān)事為自然人,由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職

2、權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四條 監(jiān)事的任期每屆為3年。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。股東代表監(jiān)事候選人由上屆監(jiān)事會或單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。第五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。第七條 監(jiān)事應(yīng)對公司財務(wù)以及高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公

3、司、股東及員工的合法權(quán)益。監(jiān)事應(yīng)對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會決議的行為，要求其予以糾正，并向董事會、股東大會反映或向有關(guān)機關(guān)報告。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作。第八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程和本規(guī)則的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第九條 公司設(shè)監(jiān)事會,是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。第十條 監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事長一名。監(jiān)事長由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第

4、十一條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務(wù)；（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（六）向股東大會提出提案；（七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)

5、所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第十二條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：（一）召集和主持監(jiān)事會會議，決定是否召開臨時監(jiān)事會會議。（二）簽署監(jiān)事會的決議和建議，檢查監(jiān)事會決議實施情況，并向監(jiān)事會報告決議的執(zhí)行情況。（三）組織制定監(jiān)事會工作計劃和監(jiān)事會決定事項的實施，代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。（四）當(dāng)董事或高級管理人員與公司發(fā)生訴訟時，由監(jiān)事會主席代表公司與董事或高級管理人員進行訴訟。（五）公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十三條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在公司法、證券法、公司章程和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第三章 監(jiān)事會會議的召集與主持第十四條 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事

6、會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第十五條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)指定一名適當(dāng)?shù)娜诉x作為監(jiān)事會聯(lián)系人（以下簡稱“監(jiān)事會聯(lián)系人”），監(jiān)事會聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)盡職完成本規(guī)則規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會聯(lián)系人負責(zé)的有關(guān)事宜。監(jiān)事會可以通過決議形式隨時指定或變更監(jiān)事會聯(lián)系人。第十六條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)每六個月至少召開一次，會議主要議題一般應(yīng)包括：（一）審核公司年度、期中財務(wù)報告。（二）討論監(jiān)事會工作報告、工作計劃和工作總結(jié)。（三）審議對董事、總經(jīng)理違法行為的懲罰措施。（四）討論公司章程規(guī)定和股東大會授權(quán)的其他事項。第十七條 監(jiān)事可以提議

7、召開臨時監(jiān)事會會議。有下列情形之一的，經(jīng)監(jiān)事會主席或2/3 以上監(jiān)事提議，或應(yīng)總經(jīng)理的要求，監(jiān)事會可以召開臨時會議：（一） 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象，股東權(quán)益受到損害，董事會未及時采取措施。（二）董事會成員或經(jīng)理層有違法違紀(jì)行為，嚴(yán)重影響公司利益。（三）對公司特定事項進行專題調(diào)研論證或請董事會、經(jīng)理層提供有關(guān)咨詢意見。（四）監(jiān)事會對某些重大監(jiān)督事項認(rèn)為需要委托會計師、審計師、律師事務(wù)所提出專業(yè)意見。（五）監(jiān)事會認(rèn)為有必要召開臨時會議的其他情況。第十八條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）提議監(jiān)事的姓名；（二

8、）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。監(jiān)事會聯(lián)系人收到臨時會議提議后，應(yīng)當(dāng)在不遲于48 小時內(nèi)向監(jiān)事會主席報告，在與監(jiān)事會主席無法取得聯(lián)系的情況下，應(yīng)當(dāng)向其他監(jiān)事報告監(jiān)事會主席在收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。第四章 監(jiān)事會會議提案及通知第十九條 監(jiān)事會定期會議由監(jiān)事會聯(lián)系人負責(zé)征集會議提案，相關(guān)提案的提出人應(yīng)在會議召開21日前遞交提案及其有關(guān)說明材料。臨時會議議案由提案人準(zhǔn)備和提出，由監(jiān)事會聯(lián)系人受理、整理，經(jīng)監(jiān)事會主席審查后提出。第二十條 監(jiān)事會召開定期會

9、議應(yīng)在十天前，召開臨時會議應(yīng)在二天前將書面會議通知，通過專人直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監(jiān)事。以專人送出的，由被送達人在回執(zhí)上簽名（或蓋章）的簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期；以傳真送出的，自傳真送出的第二個工作日為送達日期，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準(zhǔn)；以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出當(dāng)日為送達日期。如情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第二十一條 監(jiān)事會會議書面通知應(yīng)當(dāng)至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期、本次監(jiān)事會會

10、議的召集人、召集人或監(jiān)事會聯(lián)系人的簽名，并附會議相關(guān)材料。第二十二條 監(jiān)事會會議通知由監(jiān)事會聯(lián)系人根據(jù)監(jiān)事會會議召集人的指示按本規(guī)則規(guī)定的方式發(fā)出。監(jiān)事會聯(lián)系人不履行發(fā)出監(jiān)事會會議通知的義務(wù)時，監(jiān)事會會議召集人有權(quán)按本規(guī)則規(guī)定之方式發(fā)出監(jiān)事會會議通知。第五章 監(jiān)事會會議的召開第二十三條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有2/3以上的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事與監(jiān)事會擬決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)事出席方可舉行。當(dāng)不出席會議且未授權(quán)其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事累計達監(jiān)事總數(shù)的1/3 以上時，監(jiān)事會聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)立即報告監(jiān)事會主席，變更或推遲會議的召開。第二十四條 監(jiān)事會定期會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場方式召開

11、。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十五條 監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以要求董事長、董事、總經(jīng)理、公司其他有關(guān)人員或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員列席會議，接受質(zhì)詢。第二十六條 監(jiān)事會會議的表決可以采用舉手表決、投票或通訊方式進行，監(jiān)事（包括代理人)在表決時各有

12、一票表決權(quán)。第二十七條 監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權(quán)。第二十八條 監(jiān)事會形成決議應(yīng)當(dāng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。監(jiān)事對監(jiān)事會擬決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)回避，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他監(jiān)事行使表決權(quán)第二十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的

13、表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會監(jiān)事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。第三十條 與會監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對會議記錄進行簽字確認(rèn)。監(jiān)事有權(quán)對本人在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認(rèn)，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。第三十一條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認(rèn)的會議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責(zé)保管。監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。第三十二條 監(jiān)事有查閱監(jiān)事會會議記錄的權(quán)利。監(jiān)事會聯(lián)系人應(yīng)當(dāng)滿足查閱要求或提供復(fù)印件，未經(jīng)監(jiān)事會許可，任何人不得將會議記錄帶出公司或用于其他目的。第三十三條 監(jiān)事會的所有會議文件均屬公司的商業(yè)機密，未經(jīng)依照合法程序成為公開資料之前，任何人不得散發(fā)、傳播、透露會議文件及其內(nèi)容。違反此條規(guī)定對公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第六章 監(jiān)事會決議的執(zhí)行第三十四條 監(jiān)事會決議由監(jiān)事會主席負責(zé)組織、監(jiān)督和檢查其執(zhí)行。第三十五條 監(jiān)事會可以根據(jù)決議事項的具體情況，指定公司其他高級管理人員執(zhí)行某項決議。第三十六條 對于監(jiān)事會決議