1、董事會議事規(guī)則（Rev.01）第 PAGE 8 頁/共 8 頁北京xx藥業(yè)股份有限公司董事會議事規(guī)則 第一章 總 則第一條 為規(guī)范董事會的決策行為，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）和北京xx藥業(yè)股份 有限公司章程（以下簡稱“公司章程”），結(jié)合公司實際情況制定本規(guī)則。第二條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)第三條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事【3】名。董事會設(shè)董事長一人。第四條 董事會下設(shè)四個專門委員會，分別為戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中【提名委員會、薪酬與考核委員會】中獨立董事人數(shù)均不能少

2、于二分之一，并由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T（召集人），審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。董事會專門委員會為董事會的專門工作機構(gòu)，對董事會負責(zé)，各專門委員會的職責(zé)、工作程序，由董事會制定。第五條 股東大會應(yīng)當在公司法和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。董事會職權(quán) 第六條 董事會行使下列職權(quán): (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七)擬訂公司重大收購、收購公司股票或

3、者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； (九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十一)制定公司的基本管理制度；(十二)制定公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提前聘用或解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第七條

4、 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意 見向股東大會作出說明。第八條 董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事 項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng) 當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。第九條 公司發(fā)生提供擔保事項時，應(yīng)當由董事會審議通過。公司發(fā)生公 司章程第四十一條規(guī)定的提供擔保事項時，還應(yīng)當在董事會審議通過后提交股 東大會審議通過。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東 大會審議。第十條 公司發(fā)生的交易行為（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的， 股東大會授權(quán)董事會審議

5、：1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉 及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一 個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10以上，且絕對金額超過 1,000 萬元人民幣；3、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個 會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10以上，且絕對金額超過 1,000 萬元人民幣；5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以上

6、，且 絕對金額超過 100 萬元人民幣。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司發(fā)生公司章程第四十條規(guī)定的交易事項時，還應(yīng)當在董事會審議 通過后提交股東大會審議通過。上述事項涉及其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者 其他另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十一條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元（含 30 萬元）以上的 關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元（含 300 萬元）以上，且占公 司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5（含 0.5）以上的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈 現(xiàn)金資產(chǎn)和接受擔保除外）由公司董事會審議批準后實施。公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)

7、和接受擔保除外）金額在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易除應(yīng)由董事 會審議批準外，還應(yīng)提交公司股東大會審議批準后實施。第十二條 公司控股子公司的對外投資、資產(chǎn)處置等交易事項，依據(jù)其公司 章程規(guī)定執(zhí)行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權(quán) 限不得超過公司董事會的權(quán)限。公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據(jù)權(quán) 限由公司董事會或股東大會作出指示。第三章 董事長及其職權(quán)第十三條 董事會設(shè)董事長1名，由董事會以全體董事的過半數(shù)投票選舉產(chǎn)生。第十四條 董事長行使下列職權(quán): (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議； (二)督促、檢查董事會決

8、議的執(zhí)行情況；(三)簽署董事會重要文件；(四)行使法定代表人職權(quán)；(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法 律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(六)在董事會閉會期間行使本規(guī)則第六條第（二）、（十三）、（十五）項職權(quán)；(七)決定根據(jù)公司章程及關(guān)聯(lián)交易管理辦法的規(guī)定，未達到應(yīng)由公司董事 會、股東大會審議批準標準的關(guān)聯(lián)交易；(八)本公司章程、董事會授予的其他職權(quán)。董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的 1/2 以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董

9、事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事 會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情 況向董事會匯報。第十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。第四章 董事會的召集和召開第十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前將書面通知通過專人送達、傳真、電子郵件或者其他方式通知全體董事和 監(jiān)事。第十七條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事、1/2以上獨立董事、監(jiān)事會、董事長和總經(jīng)理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后 10 日內(nèi)

10、，召集和主持董事會會議。第十八條 董事會召開臨時董事會會議原則上以書面形式通過專人送達、傳 真、電子郵件或者其他方式通知，通知時限為 2 日；如情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他 口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當在會議上做出說明。第十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容: (一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。 第二十條 董事會議案董事會提案應(yīng)當符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會的職責(zé)范圍；（二）有明確議題和具體決議事項；（三）所提出的議案如屬于各專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，原

11、則上應(yīng)首先由各專門委員會（如有）審議后方可提交董事會審議。有關(guān)需由董事會決定的公司人事任免的議案，董事長應(yīng)根據(jù)提名委員會（如有）的審議結(jié)果分別按照其權(quán)限向董事會提出。其中董事和高級管理人員的任免應(yīng)由獨立董事向董事會發(fā)表獨立意見。第二十一條 定期會議的提案 在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。 董事長在擬定提案前，應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。 第二十二條 臨時會議的提議程序 按照第十七條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議，書面提議中應(yīng)當載明下列

12、事項：提議人的姓名或者名稱；提議理由或者提議所基于的客觀事由；提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； (四)明確和具體的提案； (五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。提案內(nèi)容應(yīng)當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的 材料應(yīng)當一并提交。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人 修改或者補充。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，確定是否召開董事會臨時會議，若確有必 要的，應(yīng)當召集董事會臨時會議并主持會議。第五章 董事會的表決和決議第二十三條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會作出決 議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司總經(jīng)理和監(jiān)事列席董事會會議，

13、必要時 其他高級管理人員可以列席董事會會議。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十四條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半 數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過 半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會 審議。第二十五條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，獨立董事應(yīng)當委托其他獨立董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍 和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當

14、在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會 會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十六條 董事會決議表決方式為：記名投票方式。在保障董事充分表達 意見的前提下，董事會會議可以采用通訊等非現(xiàn)場方式進行并作出決議，并由參 會董事簽字。第二十七條 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事進行表決。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事的表決意向分為贊成、反對和棄權(quán)，與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其 一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新 選擇，拒不選擇

15、的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。董事會的決議如果違反公司法和其他有關(guān)法規(guī)、違反公司章程，致使公 司遭受嚴重經(jīng)濟損失的，在表決該項決議時表示同意或棄權(quán)的董事應(yīng)負連帶賠償 責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾明確表示反對并記載于會議記錄的，該董事可免除責(zé) 任。列席董事會會議的公司監(jiān)事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以 充分發(fā)表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權(quán)。公司董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時， 該兼任董事和董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第二十八條 與會董事表決完成后，董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當及時收集董事的表決票，交董事會秘

16、書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計?，F(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主 持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表 決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的， 其表決情況不予統(tǒng)計。第二十九條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責(zé)任。董 事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受重大損失的，參 與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記 錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章 會議記錄及其他第三十條 董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的

17、董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出 說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第三十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容: (一)會議屆次和召開的時間、地點、方式； (二)會議通知的發(fā)出情況；會議召集人和主持人；(四)董事親自出席和受托出席的情況； (五)會議議程；(六)會議審議的提案、董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表 決意向；(七)每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）； (八)與會董事認為應(yīng)當記載的其他事項。 第三十二條 經(jīng)股東大會批準，公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律規(guī)定和公司

18、章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。第三十三條 公司董事會秘書負責(zé)董事會會議的組織和準備工作，包括安排 會議議程、準備會議文件、組織會議召開、負責(zé)會議記錄及會議決議、紀要的起 草工作。第三十四條 公司董事會的議案一經(jīng)形成決議，即由公司相關(guān)責(zé)任部門貫徹 落實。并將執(zhí)行情況及時向董事長匯報。對具體落實中違背董事會決議的，要追究相關(guān)人員的個人責(zé)任。 每次召開董事會，由董事長或董事會秘書就以往董事會決議的執(zhí)行和落實情況向董事會報告；董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實情況，向相關(guān)人員提出質(zhì)詢。 第三十五條 會議檔案的保存董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán) 委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)