1、 9/9【】基金與【】關(guān)于【】有限公司之可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc485982979 第一條 定義 PAGEREF _Toc485982979 h 3 HYPERLINK l _Toc485982980 第二條 本次投資 PAGEREF _Toc485982980 h 4 HYPERLINK l _Toc485982981 第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價格、數(shù)量 PAGEREF _Toc485982981 h 4 HYPERLINK l _Toc485982982 第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)商定 PAGEREF _Toc48

2、5982982 h 4 HYPERLINK l _Toc485982983 第五條 陳述、保證和承諾 PAGEREF _Toc485982983 h 5 HYPERLINK l _Toc485982984 第六條 生效和終止 PAGEREF _Toc485982984 h 6 HYPERLINK l _Toc485982985 第七條 保密 PAGEREF _Toc485982985 h 6 HYPERLINK l _Toc485982986 第八條 不可抗力 PAGEREF _Toc485982986 h 6 HYPERLINK l _Toc485982987 第九條 稅費 PAGEREF

3、_Toc485982987 h 7 HYPERLINK l _Toc485982988 第十條 適用法律和爭議的解決 PAGEREF _Toc485982988 h 7 HYPERLINK l _Toc485982989 第十一條 違約責(zé)任 PAGEREF _Toc485982989 h 7 HYPERLINK l _Toc485982990 第十二條 公告 PAGEREF _Toc485982990 h 7 HYPERLINK l _Toc485982991 第十三條 通知 PAGEREF _Toc485982991 h 7 HYPERLINK l _Toc485982992 第十四條 不得

4、讓與 PAGEREF _Toc485982992 h 8 HYPERLINK l _Toc485982993 第十五條 分割 PAGEREF _Toc485982993 h 8 HYPERLINK l _Toc485982994 第十六條 不放棄 PAGEREF _Toc485982994 h 8 HYPERLINK l _Toc485982995 第十七條 正本 PAGEREF _Toc485982995 h 8 HYPERLINK l _Toc485982996 第十八條 修訂 PAGEREF _Toc485982996 h 8可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議本可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）于

5、2022年【】月【】日由下列各方在【】訂立：（1）【】有限公司（融資方，以下簡稱“甲方”），是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，xx注冊號碼為：【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，持有【】公司【】的股權(quán)。（2）【】（投資方，以下簡稱“乙方”），是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，xx注冊號碼為：【】，住所為【】。（3）【】有限公司（被投資方，以下簡稱“【】”或“目標(biāo)公司”），是一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，xx注冊號碼為【】，住所為【】；于本協(xié)議簽署日，注冊資本為人民幣【】萬元，實收資本為人民幣【】萬元。其股東為甲方和【】。鑒于：目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的

6、安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴股的方式引入乙方為投資方，甲方自愿依照本協(xié)議商定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對目標(biāo)公司進行投資。為保障本次交易順利實施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)關(guān)于中國法律訂立本協(xié)議以明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。第一條 定義1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)有下列含義：目標(biāo)公司、公司或公司指【】有限公司投資方、乙方指【】有限公司原股東、甲方指【】、【】控股股東指【】債轉(zhuǎn)股指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)各方、協(xié)議各方指目標(biāo)公司、投資方、原股東投資額、增資價款指指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價款，為人民幣【】萬元協(xié)議生效日指指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽署日為準交

7、割指投資方按本協(xié)議第三條商定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款匯入公司指派賬戶的行為交割日指投資方按本協(xié)議第三款商定將全部投資價款匯入公司指派賬戶的當(dāng)天。登記日指債轉(zhuǎn)股增資履行xx變更登記之日關(guān)聯(lián)方指一方監(jiān)控、共同監(jiān)控另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方監(jiān)控、共同監(jiān)控或重大影響?！氨O(jiān)控”指就某一法人而言，指一人（或一致行動的多人）直接或間接監(jiān)控，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該法人董事會或類似機構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受監(jiān)控”應(yīng)作相應(yīng)說明中國指中華人民共

8、和國，為本協(xié)議之目的，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)中國法律指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或說明。就本協(xié)議而言，不包括xx特別行政區(qū)、xx特別行政區(qū)和xx地區(qū)的法律、法規(guī)和判例中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會xx局指【】xx行政管理局人民幣指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金額均指人民幣元指人民幣元工作日指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期資產(chǎn)處置指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途

9、的行為。資產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報損、報廢等。第二條 本次投資投資人擬向【】有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費由【】有限公司承擔(dān)）約【】萬元，貸款期限【】個月，貸款利息【】為【】/【】年，主要股東或【】有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸款期滿前，投資人提出依照本協(xié)議商定的條件向【】有限公司增資或者受讓主要股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。第三條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價格、數(shù)量3.1 方式本次投資前，【】有限公司的注冊資本保持【】萬元不變；投資人根據(jù)本協(xié)議商定的條件以增資的方式取得【】有限公司【】萬股股份，以受讓主要股東股份的方式取得【】有限公司【】萬股

10、股份投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，】有限公司償還投資貸款本息后，投資人再進行支付增資款廈支付股權(quán)受讓款投資人有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和實際轉(zhuǎn)股方式，井可根據(jù)委托貸款的實際本息對債轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進行適當(dāng)調(diào)整。3 2 債轉(zhuǎn)股價格各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為經(jīng)各方認可的有證券叢業(yè)資格/資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計的【】有限公司年【】月【】日的凈利潤的【】倍PE，即投后估值不超過【】萬元人民幣。3 3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量投資人債轉(zhuǎn)股后，【】有限公司的股份數(shù)不超過【】萬股。第四條 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)商定4.1 利潤分配各方一致同意，自交割日起，【】有限公司的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資履行后的所有在冊股

11、東按各自的股權(quán)（或股份）比例共同享有。4.2 反稀釋條款在交割日后，在同樣的條件下股東對【】有限公司的增資享有優(yōu)先認購權(quán)，以保持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認購權(quán)的行使，需以股東提交書面認購意向書為必要條件。4.3 債轉(zhuǎn)股回購?fù)顿Y人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在【】年【】月【】前實現(xiàn)發(fā)行上市的，投資人有權(quán)要求回購，回購價格為使投資人內(nèi)部收益率達到；若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇不上市申報或者不上市的，回購價格為使內(nèi)部收益率達到【】。主要股東及目標(biāo)公司均對本條回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。4.4業(yè)績承諾及估值調(diào)整4.4.1 目標(biāo)公司經(jīng)審計的【】年、【】年、

12、【】年歸屬于母公司所有者的稅后利潤分別不低于民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元，以經(jīng)有證券從業(yè)資格/資質(zhì)的會計師事務(wù)所審計確認的、扣除非經(jīng)常性損益前后的稅后利潤中的較低者為準；4 4 2 投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達到業(yè)績承諾的，各方同意依照當(dāng)年業(yè)績承諾的實現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價格；4 4 3 投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達到業(yè)績承諾的，投資人有杈選擇通過主要股東無償股杈轉(zhuǎn)讓或者投資人認可的其他方式調(diào)整股杈比例，亦有杈選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補償目標(biāo)公司對主要股東的該項義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；4 4 4 股杈調(diào)整公式：投資人持股比例=投資人該年持股比例該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤；4 4

13、5現(xiàn)金補償計算公式現(xiàn)金補償金額=投資余額（1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤）(1-15%N)（N指投資人債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司退還現(xiàn)金日之間的年數(shù)）。 .4.5董事及監(jiān)事投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）有權(quán)至少委派1名董事、1名監(jiān)事。4.6目標(biāo)公司需經(jīng)投資人委派董事同意的事項+4 6 1公司合并、分立、解散或清算；4 6 2任何可能致使股份總額、注冊資本變化的事項；4 6 3出售或另行處分其價值超過目標(biāo)公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額10%的目標(biāo)公司的財產(chǎn)，但是，目標(biāo)公司日常經(jīng)營范圍之內(nèi)的除外；4.6.4 修訂公司章程；4.6.5 利潤分配；4.6.6 在其日常業(yè)務(wù)

14、經(jīng)營過程以外，收購價值超過1,000萬元的任何財產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂協(xié)議從事該等行為；4.6.7 發(fā)生致使資產(chǎn)負債率超過50%的借款活動；4.6.8 承擔(dān)任何第三方的債務(wù)或擔(dān)保；4.6.9 變更其主營業(yè)務(wù)；4.6.10 向任何第三方提供借款金額超過50萬元；4.6.11 單筆或者同一會計年度累計達到50萬元的關(guān)聯(lián)交易。4.7 投資人的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）至目標(biāo)公司第一次公開募集股份并上市前，主要股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)，需經(jīng)投資人同意。若投資人同意則有權(quán)選擇： (1)同等條件優(yōu)先購買全部或部分該等股權(quán)，或(2)同等條件等比例地出售投資人

15、持有的股權(quán)。4.8 清算優(yōu)先權(quán)投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時，投資人持有的目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)取得清算財產(chǎn)分配，投資人清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達到【】%。4.9 其他條款4.9.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績的股權(quán)調(diào)整、增持或減持公司股權(quán)、董事會及股東會的表決權(quán)等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定以外且較投資人更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，投資人亦有權(quán)同等享有。4.9.2 本協(xié)議項下投資人的權(quán)利義務(wù)，可由投資人指派的投資人管理的有限合伙企業(yè)或投資人的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。第五條 陳述、保證和承諾5.1 【】有限公司及控股股東的陳述和保證5.1.1 【】有

16、限公司是合法設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資質(zhì)；5.1.2 迄今為止，【】有限公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實質(zhì)方面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；5.1.3 【】有限公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照、批文和許可，【】有限公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；5.1.4 【】有限公司不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進行的主營業(yè)務(wù)活動；5.1.5 【】有限公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的關(guān)于事項的任何公告或其它信息通知乙方；5.1.6 向乙方所出示、提供、移交的關(guān)于目標(biāo)公司資

17、產(chǎn)和負債等全部財務(wù)資料文件資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；5.1.7 【】有限公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛；5.1.8 除本協(xié)議另有規(guī)定外，【】有限公司及其控股股東已取得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的授權(quán)和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。5.2 不違反法律或無權(quán)益沖突本協(xié)議的簽署和履行將不違反【】有限公司的章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對目標(biāo)公司具有約束力的協(xié)議性資料文件的規(guī)定，或者與之有任何權(quán)益沖突；5.3 充分披露5.3.1 就【】有限公司及其控股股東合理所知，不存在任何與【】有限公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)關(guān)于的可能

18、對目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)造成或產(chǎn)生重大不利影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實；5.3.2 就【】有限公司及其控股股東合理所知，【】有限公司及其控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞；5.3.3 自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。 5.4 目標(biāo)公司和/或控股股東個別及共同地向投資方做出如下承諾：5.4.1 本協(xié)議簽署后，【】有限公司將依照上市公司的標(biāo)準改善財務(wù)、會計及信息披露體系，規(guī)范財務(wù)管理，提升成本核算、績效考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保予

19、以規(guī)范；交割日前，如存在任何對外擔(dān)保或者未經(jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任或致使任何損失，則控股股東將補償投資方因此所遭受之損失；5.4.2 目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、協(xié)議均已或?qū)⒛艿玫胶戏ā⑼暾穆男?，如由于債轉(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向乙方披露的，則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)；5.4.3 目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為；如債轉(zhuǎn)股履行后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司

20、已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴重的行為，則應(yīng)由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或支付罰金；5.4.4 目標(biāo)公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股履行后，如目標(biāo)公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的職工或員工補繳任何在債轉(zhuǎn)股履行日前應(yīng)支付的社會保險費和住房公積金，則該等補繳義務(wù)將全部由控股股東承擔(dān)。5.5 控股股東向投資方同意、保證和承諾：控股股東向投資方同意、保證和承諾：其自身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活

21、動或在任何該等相競爭的活動中擁有權(quán)益。公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在本次交易履行后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。 第六條 生效和終止6.3 本協(xié)議自各方簽署之日起生效。6.4 本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：6.4.1 經(jīng)各方協(xié)商一致終止；6.4.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而未能實施；6.4.3 由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和履行成為不可能，在此情形下，另一方

22、有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。6.5 各方同意：6.5.1 如本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項、第6.2.2項的規(guī)定終止，各方均無需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，簽署所有資料文件及采取所有必需的行動或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署所有資料文件或采取所有行動，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。6.5.2 如本協(xié)議根據(jù)第6.2.3項的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第6.3.1項所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。第七條 保密7.3 本次投資過程中，各方所知悉或獲悉的其他方的資料文件資料，如該等資料文件資料尚未公開發(fā)表

23、，則應(yīng)視為秘密資料文件資料，并負有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機關(guān)所要求做出的聲明或披露的情況不受此限）。第八條 不可抗力8.3 如任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而未能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的10個工作日之內(nèi)通知另一方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。8.4 在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消

24、除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應(yīng)予以確認。8.5 如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力致使的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而致使的本協(xié)議部分未能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分未能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。第九條 稅費9.3 各方同意因本次投資而造成或產(chǎn)生的任何稅項應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承擔(dān)。9.4 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的所有費

25、用和開支。第十條 適用法律和爭議的解決10.3 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律說明。10.4 各方之間造成或產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議關(guān)于的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起60日內(nèi)未能通過協(xié)商解決該爭議，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。10.5 除關(guān)于爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和繼續(xù)履行。10.6 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其它條款的效力。第十一條 違約責(zé)任除本協(xié)議另有商定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的所有要求、索賠、行動、損失、責(zé)任、賠償、費用及開支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。第十二條 公告除按中國法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書面同意前（關(guān)于同意不得被無理拒絕），不得發(fā)表或準許第三人發(fā)表任