1、泓域/儲(chǔ)能設(shè)備技術(shù)服務(wù)公司治理規(guī)劃儲(chǔ)能設(shè)備技術(shù)服務(wù)公司治理規(guī)劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114988245 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc114988245 h 3 HYPERLINK l _Toc114988246 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114988246 h 4 HYPERLINK l _Toc114988247 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc114988247 h 4 HYPERLINK l _Toc114988248 二、 項(xiàng)目簡介 PAGEREF _Toc114988248 h 4

2、HYPERLINK l _Toc114988249 三、 企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc114988249 h 9 HYPERLINK l _Toc114988250 四、 企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo) PAGEREF _Toc114988250 h 12 HYPERLINK l _Toc114988251 五、 母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制 PAGEREF _Toc114988251 h 14 HYPERLINK l _Toc114988252 六、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc114988252 h 18 HYPERLINK l _Toc114988253 七、

3、企業(yè)集團(tuán)在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的作用 PAGEREF _Toc114988253 h 22 HYPERLINK l _Toc114988254 八、 企業(yè)集團(tuán)定義與特征 PAGEREF _Toc114988254 h 26 HYPERLINK l _Toc114988255 九、 董事會(huì)會(huì)議 PAGEREF _Toc114988255 h 33 HYPERLINK l _Toc114988256 十、 董事會(huì)的職權(quán) PAGEREF _Toc114988256 h 36 HYPERLINK l _Toc114988257 十一、 董事及其類別 PAGEREF _Toc114988257 h 37 HYPE

4、RLINK l _Toc114988258 十二、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc114988258 h 40 HYPERLINK l _Toc114988259 十三、 獨(dú)立董事制度概述 PAGEREF _Toc114988259 h 41 HYPERLINK l _Toc114988260 十四、 獨(dú)立董事的作用及制約因素 PAGEREF _Toc114988260 h 43 HYPERLINK l _Toc114988261 十五、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc114988261 h 49 HYPERLINK l _Toc114988262 十六、 法人治理 PA

5、GEREF _Toc114988262 h 54公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、法定代表人：薛xx3、注冊(cè)資本：1490萬元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2014-4-157、營業(yè)期限：2014-4-15至無固定期限8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司不斷推動(dòng)企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，增強(qiáng)品牌意識(shí)，提升品牌管理能力，實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報(bào)注冊(cè)國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計(jì)，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)

6、企業(yè)影響力。公司堅(jiān)持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅(jiān)持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅(jiān)持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價(jià)值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。（三）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4329.753463.803247.31負(fù)債總額1387.561110.051040.67股東權(quán)益合計(jì)2942.192353.752206.64公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)

7、目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入17185.7713748.6212889.33營業(yè)利潤3988.893191.112991.67利潤總額3492.842794.272619.63凈利潤2619.632043.311886.13歸屬于母公司所有者的凈利潤2619.632043.311886.13項(xiàng)目簡介（一）項(xiàng)目單位項(xiàng)目單位：xxx（集團(tuán)）有限公司（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約38.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項(xiàng)目總占地面積25333.00

8、（折合約38.00畝），預(yù)計(jì)場區(qū)規(guī)劃總建筑面積40593.22。其中：主體工程26262.59，倉儲(chǔ)工程7108.44，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3859.59，公共工程3362.60。（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xxx（集團(tuán)）有限公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項(xiàng)目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺(tái)

9、了一系列政策鼓勵(lì)、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)發(fā)展。全釩液流電池循環(huán)次數(shù)明顯優(yōu)于鋰離子電池，且生命周期內(nèi)容量可完全恢復(fù)，生命周期內(nèi)度電容量可利用率高。一方面，全釩液流電池使用不同價(jià)態(tài)的釩離子作為電池的活性物質(zhì)，反應(yīng)過程僅為釩離子的價(jià)態(tài)變化，不涉及液固相變，且克服了電解質(zhì)交叉污染的問題；另一方面，全釩液流電池的在充放電過程中電極材料不參與電化學(xué)反應(yīng)，屬于惰性電極，電極和雙極板等材料穩(wěn)定性好，不涉及更換；此外，針對(duì)全釩液流電池因電解液在正負(fù)極之間的遷移

10、和副反應(yīng)造成的釩離子價(jià)態(tài)失衡帶來的容量衰減問題，一般可以通過低成本的物理和化學(xué)手段進(jìn)行恢復(fù)。因此，全釩液流電池理論上具備極長的循環(huán)壽命，而從早期項(xiàng)目的實(shí)證情況來看，全釩液流電池長壽命的優(yōu)點(diǎn)亦得到了充分驗(yàn)證。例如住友電工2005-2007年實(shí)施的4MW/6MWh全釩液流電池系統(tǒng)配合風(fēng)場在三年間進(jìn)行了20多萬次的充放電，大連融科與國電龍?jiān)春献魍哆\(yùn)的5MW/10MWh全釩液流電池系統(tǒng)從2012年12月并網(wǎng)至今已有9年多的日歷使用時(shí)間，效率和容量均未見衰減。相較而言，目前磷酸鐵鋰電池的循環(huán)次數(shù)僅為5000-10000次，若考慮到儲(chǔ)能系統(tǒng)中電芯一致性的問題，則系統(tǒng)層面的循環(huán)壽命往往更低，同時(shí)鋰離子電池的

11、可用容量亦會(huì)隨著循環(huán)次數(shù)的增加而明顯下降。因此，從全生命周期的角度來看，全釩液流電池具備一定的優(yōu)勢(shì)。（六）建設(shè)投資估算1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資14314.46萬元，其中：建設(shè)投資10963.74萬元，占項(xiàng)目總投資的76.59%；建設(shè)期利息127.99萬元，占項(xiàng)目總投資的0.89%；流動(dòng)資金3222.73萬元，占項(xiàng)目總投資的22.51%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項(xiàng)目建設(shè)投資10963.74萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用9467.23萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用1274.57萬元，預(yù)備費(fèi)221.94萬元

12、。（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財(cái)務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入27700.00萬元，綜合總成本費(fèi)用22359.49萬元，納稅總額2546.09萬元，凈利潤3905.39萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率20.08%，財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值3541.27萬元，全部投資回收期5.77年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積25333.00約38.00畝1.1總建筑面積40593.22容積率1.601.2基底面積15453.13建筑系數(shù)61.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝274.352總投資萬元14314.462.1建設(shè)投資萬元10963.742.1.1工程費(fèi)用萬元94

13、67.232.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元1274.572.1.3預(yù)備費(fèi)萬元221.942.2建設(shè)期利息萬元127.992.3流動(dòng)資金萬元3222.733資金籌措萬元14314.463.1自籌資金萬元9090.563.2銀行貸款萬元5223.904營業(yè)收入萬元27700.00正常運(yùn)營年份5總成本費(fèi)用萬元22359.496利潤總額萬元5207.197凈利潤萬元3905.398所得稅萬元1301.809增值稅萬元1110.9710稅金及附加萬元133.3211納稅總額萬元2546.0912工業(yè)增加值萬元8789.3013盈虧平衡點(diǎn)萬元10152.50產(chǎn)值14回收期年5.77含建設(shè)期12個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)

14、部收益率20.08%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元3541.27所得稅后企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團(tuán)是由法律地位相互獨(dú)立的多個(gè)法人組成的群體，這就必然帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的管理、控制、協(xié)調(diào)問題。因此，企業(yè)集團(tuán)治理比一般公司治理要復(fù)雜得多，其組織結(jié)構(gòu)也是多層次的。企業(yè)集團(tuán)作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體，必須有一套行之有效的治理機(jī)制，以保證其有效運(yùn)作。這種有效性首先要求企業(yè)集團(tuán)的每一個(gè)成員企業(yè)解決好自身內(nèi)部的治理問題，協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營者之間的關(guān)系。就這一點(diǎn)來說，企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層）的職責(zé)及

15、其相互關(guān)系，外部力量（政府、市場、社區(qū)等）對(duì)公司的影響，以及對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)和約束機(jī)制，對(duì)企業(yè)集團(tuán)的治理同樣適用，特別是對(duì)企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司、集團(tuán)公司或總部）來講，具有本質(zhì)上的一致性。其次，要求協(xié)調(diào)好成員企業(yè)之間的關(guān)系，發(fā)揮集團(tuán)的整體功能。由于企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)的聯(lián)合體，各有其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和利益如何將這些獨(dú)立的企業(yè)協(xié)調(diào)一致，最大限度減少相互之間的摩擦和沖突，關(guān)系到企業(yè)集團(tuán)的運(yùn)作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運(yùn)作，雖然也要處理好與其供應(yīng)商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關(guān)系，但這種關(guān)系不像企業(yè)集團(tuán)那樣重要。因?yàn)橐话愕膯挝黄髽I(yè)主要領(lǐng)先市場方式處理與其他企業(yè)間的關(guān)系，交易對(duì)象的選擇具有

16、很大的余地和靈活性，交易關(guān)系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方設(shè)法以致舍棄短期利益與所選定的交易對(duì)象建立長期交易和合作關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)則不一樣，如果處理不好與既定企業(yè)的關(guān)系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團(tuán)整體的利益，互相猜疑、刁難、設(shè)置障礙，就會(huì)加大集團(tuán)的運(yùn)作成本，降低效率，以致引起集團(tuán)形同虛設(shè)甚至不如單體企業(yè)的效率，最終喪失存在的價(jià)值而走向解體。可見，相對(duì)于一般的公司治理，企業(yè)集團(tuán)治理的最大差別就是要設(shè)計(jì)一套控制、協(xié)調(diào)、激勵(lì)和約束機(jī)制，處理好企業(yè)之間的關(guān)系。這就要求集團(tuán)的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技術(shù)、組織、業(yè)務(wù)聯(lián)系等紐帶，將相

17、關(guān)企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的周圍。核心企業(yè)要將對(duì)成員企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，融于對(duì)成員企業(yè)自身的治理中，并通過成員企業(yè)的治理機(jī)制，在解決其內(nèi)部的代理問題的同時(shí)，協(xié)調(diào)與其他成員企業(yè)間的關(guān)系，降低企業(yè)的市場交易費(fèi)用及組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)費(fèi)用。其中對(duì)于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，主要通過其內(nèi)、外部治理機(jī)制的方法來進(jìn)行。即核心企業(yè)一方面通過持有緊密層企業(yè)的控股權(quán)，借助緊密層企業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)構(gòu)，對(duì)其高層管理者進(jìn)行監(jiān)控，使這些運(yùn)作條例企業(yè)及集團(tuán)整體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨(dú)立法人地位和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場對(duì)其的外部治理，對(duì)企業(yè)及其經(jīng)營提供高強(qiáng)度的市場激勵(lì)和約束。對(duì)于與其關(guān)系不

18、太緊密的其他企業(yè)，主要利用市場的外部治理和長期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)協(xié)作，對(duì)于集團(tuán)內(nèi)每個(gè)層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調(diào)功能只是對(duì)于不同層次的企業(yè)，采用的方式不同。由此可見，企業(yè)集團(tuán)的治理不僅要解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題，還要解決企業(yè)間的交易費(fèi)用問題，而且這兩個(gè)問題不是分開來單獨(dú)解決，建立各自的機(jī)構(gòu)、機(jī)制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費(fèi)用問題的主要意圖貫穿在公司治理的機(jī)制中，從而在企業(yè)集團(tuán)的治理中，同時(shí)解決企業(yè)運(yùn)作中遇到的代理問題及交易費(fèi)用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團(tuán)治理的異同可歸納為以下幾個(gè)方面：相同性主要表現(xiàn)在：企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)，特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣

19、的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機(jī)制是相同的。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：一般的公司治理著重解決代理問題，企業(yè)集團(tuán)除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費(fèi)用問題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關(guān)系的治理，但對(duì)于這樣的企業(yè)來說，不與既定企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關(guān)系，并不影響其存在；而對(duì)企業(yè)集團(tuán)治理來講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關(guān)系，就不會(huì)形成企業(yè)集團(tuán)，協(xié)調(diào)不好這種關(guān)系也將極大地影響企業(yè)集團(tuán)的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關(guān)系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原則，不存在控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)由于存在著資本、人事、技術(shù)、組織等聯(lián)結(jié)紐帶，有其控制和協(xié)調(diào)中心，從而在企業(yè)間關(guān)系上出

20、現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會(huì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成、經(jīng)營者的激勵(lì)約束機(jī)制以及外部市場治理等方面，企業(yè)集團(tuán)也與一般公司存在較大差別，從而使同一治理機(jī)制在一般公司和企業(yè)集團(tuán)作用力度和方式上出現(xiàn)差異。企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo)治理機(jī)制的本質(zhì)在于對(duì)事后租金的討價(jià)還價(jià)，阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關(guān)系，締約主體包括股東、供應(yīng)商、顧客以及公司的經(jīng)營者等，在締約方之間要針對(duì)準(zhǔn)租金的分配而進(jìn)行的各種約束性的機(jī)制設(shè)計(jì)。集團(tuán)治理則是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機(jī)制設(shè)計(jì)，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。換言之，集團(tuán)治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團(tuán)所有者、董事

21、會(huì)、經(jīng)營者、員工及其他利益關(guān)聯(lián)者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。企業(yè)集團(tuán)的實(shí)質(zhì)就是為了共同的利益而將若干獨(dú)立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制作用的結(jié)果是，單一企業(yè)內(nèi)部的利益平衡機(jī)制被打破，遭受一定的利益損失，而母公司因?yàn)榻y(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機(jī)制是一種必然要求。公司治理的實(shí)質(zhì)就是通過一系列合理的制度安排，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略決策，從而滿足企業(yè)所有相關(guān)利益主體的利益追求。對(duì)于企業(yè)集團(tuán)來說，作為治理主體的利益相關(guān)者為數(shù)眾多，不僅包括母公司的股東、債權(quán)人、供應(yīng)商等，而且包括子

22、公司的治理主體。在企業(yè)集團(tuán)治理中，母公司作為控股股東，憑借其資產(chǎn)所有權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行治理因此子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)是，建立能夠平衡企業(yè)集團(tuán)各個(gè)治理主體的利益，維護(hù)企業(yè)集團(tuán)成員的長期有效合作，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的機(jī)制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團(tuán)治理的首要目標(biāo)就是設(shè)計(jì)能夠保證母公司對(duì)子公司實(shí)現(xiàn)有效控制的制度安排，從而能夠克服在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，由集團(tuán)的復(fù)雜性和信息的不對(duì)稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當(dāng)然，企業(yè)集團(tuán)的這種制度安排也要能夠充分保護(hù)子公司及其治理主體的利益，盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮，利用其對(duì)子公司的控制之便，侵害子公司其

23、他利益相關(guān)者的利益。母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制對(duì)子公司權(quán)力的配置，一個(gè)極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發(fā)展的考慮，其董事會(huì)在治理上沒有任何實(shí)權(quán)；另一個(gè)極端是子公司可能有很大的自主決策權(quán)，其董事會(huì)可以依據(jù)公司條例負(fù)責(zé)公司指揮、經(jīng)營管理、監(jiān)督和說明責(zé)任，母公司實(shí)際上像一個(gè)距離遙遠(yuǎn)的外部股東。在這兩個(gè)極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對(duì)子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰(zhàn)略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會(huì)對(duì)子公司的經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行控制，母公司的控制力

24、僅在董事會(huì)這一層次體現(xiàn)出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯(lián)系是董事會(huì)，母公司通過取得董事會(huì)的人數(shù)優(yōu)勢(shì)或表決優(yōu)勢(shì)繼而取得控制權(quán)，在子公司重大經(jīng)營活動(dòng)及總經(jīng)理和重要管理層人員的聘用上通過董事會(huì)起控制作用，在子公司的董事會(huì)中，來自母公司的董事均為非執(zhí)行董事。其優(yōu)勢(shì)在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機(jī)制非常有效，子公司發(fā)展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設(shè)股東、增加資本，推動(dòng)子公司發(fā)展，子公司發(fā)展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產(chǎn)品經(jīng)營權(quán)完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經(jīng)營和宏觀控制，有利于母

25、公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，減少管理成本，同時(shí)也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業(yè)務(wù)方向有關(guān)的企業(yè)共同投資入股子公司，加強(qiáng)對(duì)子公司經(jīng)營支持和幫助。在直接控制中，必須對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)控，由于代表母公司的董事均為非執(zhí)行董事，因此，加強(qiáng)對(duì)子公司財(cái)物的外部監(jiān)控就顯得尤為重要。同時(shí)，建立快速信息反饋渠道，母公司應(yīng)通過派人進(jìn)駐子公司，經(jīng)常聽取子公司的匯報(bào)，要求子公司定期書面報(bào)告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應(yīng)機(jī)制，及時(shí)解決相應(yīng)的問題。（二）直接控制母公司對(duì)子公司實(shí)施直接控制，就是指子公司的董事會(huì)成員均為來自母公司的執(zhí)行董事，且由母公司董事會(huì)直接提名子

26、公司的高管層，母公司的職能部門對(duì)子公司的相關(guān)職能部門實(shí)施控制和管理。母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)、人事、經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行全面的控制。子公司的主要產(chǎn)品和經(jīng)營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優(yōu)點(diǎn)在于控制距離較短。由于實(shí)施母公司對(duì)子公司的直接控制，使母公司的經(jīng)營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實(shí)施；信息完全，控制反饋及時(shí)。由于母公司的職能部門與子公司相應(yīng)的職能部門的控制關(guān)系，使母公司能夠及時(shí)得到子公司的經(jīng)營活動(dòng)信息，并及時(shí)進(jìn)行反饋控制；子公司的經(jīng)營活動(dòng)得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調(diào)配各子公司的資源，協(xié)調(diào)各子公司之間的經(jīng)營活動(dòng)，對(duì)發(fā)揮母公司與子公司的整體經(jīng)營能力，有良好的組織結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)。運(yùn)

27、用直接控制機(jī)制時(shí)應(yīng)處理好母子公司集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系，母公司應(yīng)著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標(biāo)、總方針、總政策，將業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)下放到子公司，同時(shí)要完善對(duì)子公司管理層的激勵(lì)機(jī)制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標(biāo)一致，調(diào)動(dòng)他們的積極性。（三）混合控制混合控制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進(jìn)入子公司的股東會(huì)及董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營決策及子公司的經(jīng)營總目標(biāo)制訂方面共同進(jìn)行研究決策。子公司的董事會(huì)為母公司與子公司管理層相互協(xié)商共同決策提供了有效的機(jī)制，公司的重大經(jīng)營決策在董事會(huì)上作出決定，由子公司的管理層人員負(fù)責(zé)實(shí)施，子公司

28、的信息可以及時(shí)反饋到董事會(huì)。其優(yōu)點(diǎn)在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產(chǎn)的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標(biāo)完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應(yīng)的收益，使子公司管理層人員有強(qiáng)大的動(dòng)力全力投入子公司的經(jīng)營；子公司管理層人員同時(shí)也是子公司的資產(chǎn)所有者，使子公司的盈虧與之切身相關(guān)有效地避免了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠(yuǎn)目標(biāo)和發(fā)展?jié)摿?，而非追求短期利益，這對(duì)于子公司的長遠(yuǎn)發(fā)展有積極的意義。運(yùn)用混合控制應(yīng)特別注重培育子公司董事會(huì)和諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標(biāo)的一致性，防止子公司各自為陣，對(duì)母公司整體利益漠

29、不關(guān)心，同時(shí)，應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系，使子公司之間能互相協(xié)作，共同關(guān)注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對(duì)子公司的控制，各有其優(yōu)缺點(diǎn)，特點(diǎn)也各自不同。所以，有必要將三種控制機(jī)制詳細(xì)地加以比較。不同的控制機(jī)制必須要結(jié)合不同的組織結(jié)構(gòu)、組織規(guī)模及經(jīng)營戰(zhàn)略。對(duì)于間接機(jī)制更適用于實(shí)施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團(tuán)；直接控制機(jī)制比較適用于產(chǎn)業(yè)型集團(tuán)或?qū)嵭屑谢?jīng)營的集團(tuán)；混合控制機(jī)制常常適用于高科技企業(yè)集團(tuán)，因?yàn)樵诟呖萍计髽I(yè)集團(tuán)中，子公司的學(xué)習(xí)能力對(duì)母公司來說是至關(guān)重要的。母公司與子公司（一）公司治理邊界對(duì)于一個(gè)獨(dú)立的公司來說，它具有自己獨(dú)立的企業(yè)組織邊界，即法人邊界。其公司決

30、策意志范圍被限定在法人邊界內(nèi)，也就是說公司的權(quán)利、責(zé)任的配置以及治理活動(dòng)不能超越其法人邊界。從這個(gè)意義來說，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性，使得企業(yè)集團(tuán)的治理活動(dòng)可能超越本企業(yè)的組織邊界，延伸到本企業(yè)以外，尤其是存在母子關(guān)系的企業(yè)集團(tuán)中。在企業(yè)集團(tuán)治理中，母公司與子公司的關(guān)系是建立在母公司對(duì)子公司的控制基礎(chǔ)之上的。在現(xiàn)實(shí)中，由于集團(tuán)的復(fù)雜性及信息的不對(duì)稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對(duì)子公司的行為負(fù)責(zé)，所以，集團(tuán)治理的重要內(nèi)容之一就是實(shí)現(xiàn)母公司對(duì)子公司的有效控制。另一方面，由于企業(yè)集團(tuán)治理決定了母公司對(duì)子公司的行為控制，從而可能出

31、現(xiàn)母公司出于自身的利益或整個(gè)集團(tuán)的利益而損害子公司的利益，進(jìn)而損害子公司其他利益相關(guān)者的利益的現(xiàn)象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！鹃喿x】法人人格的否認(rèn)：揭開法人的面紗日益復(fù)雜的社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，使得將每個(gè)公司都看作獨(dú)立法人的傳統(tǒng)觀點(diǎn)與企業(yè)集團(tuán)構(gòu)筑起來的商業(yè)王國的現(xiàn)實(shí)之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責(zé)任原則和企業(yè)集團(tuán)這種大型經(jīng)濟(jì)組織現(xiàn)實(shí)之間找到一種相對(duì)的平衡，為在立法和司法實(shí)踐中限制母子公司間的有限責(zé)任、解決母公司濫用權(quán)力行為所產(chǎn)生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業(yè)集團(tuán)中母公司對(duì)子公

32、司承擔(dān)責(zé)任的重要方法。指當(dāng)母公司濫用子公司的獨(dú)立法人人格，損害公司債權(quán)人和社會(huì)公共利益的時(shí)候，法院將拋開子公司的獨(dú)立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實(shí)際支配能力的母公司行為，母公司將對(duì)子公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任，并不僅以投資額為限。有人對(duì)它的作用做了一個(gè)形象的比喻，即在分離實(shí)體論的觀點(diǎn)支配下，揭開公司面紗理論相當(dāng)于一個(gè)安全閥，隨時(shí)可以使法院在認(rèn)為必要的情況下，動(dòng)用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對(duì)母公司施加債務(wù)責(zé)任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規(guī)避契約義務(wù)行為第一，負(fù)有契約上特定的不作為義務(wù)的當(dāng)事人，為回避這一義務(wù)而設(shè)立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實(shí)行為。第

33、二，負(fù)有交易上巨額債務(wù)的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產(chǎn)，再以原有的營業(yè)場所、董事會(huì)、顧主、從業(yè)人員等設(shè)立另一子公司，且經(jīng)營目的也完全相同，以達(dá)到逃脫原來公司巨額債務(wù)之不當(dāng)目的。第三，利用子公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行詐欺以逃避合同。B.回避法律義務(wù)行為此行為是指受強(qiáng)制性法律規(guī)范制約的特定主體，應(yīng)承擔(dān)作為或不作為之義務(wù)，但其利用新設(shè)子公司，人為地改變了強(qiáng)制性法律規(guī)范的適用前提，達(dá)到規(guī)避法律義務(wù)的真正目的，從而使法律規(guī)范本來的目的落空。例如，出租車行業(yè)為防止公司業(yè)務(wù)之不法行為可能導(dǎo)致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業(yè)財(cái)產(chǎn)分散設(shè)立若干子公司，使每一子公司資產(chǎn)只達(dá)到法定的最低標(biāo)準(zhǔn)，并只投保最低

34、限額的保險(xiǎn)，因而難以補(bǔ)償受害人之損失。或者利用子公司形式逃避稅務(wù)責(zé)任、社會(huì)保險(xiǎn)責(zé)任或其他法定義務(wù)。C.資產(chǎn)混同行為在單一公司情形下，公司的財(cái)產(chǎn)是獨(dú)立的，只有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立公司才能獨(dú)立地對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。然而，在企業(yè)集團(tuán)情形下，母公司在處理子公司的財(cái)產(chǎn)時(shí)就像處理自己的財(cái)產(chǎn)一樣。雖然它們之間的資產(chǎn)關(guān)系在形式上是很清晰的，但在現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)生活中，子公司處于母公司的實(shí)際控制當(dāng)中，二者資產(chǎn)很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產(chǎn)的混同很容易導(dǎo)致母公司的一些不法行為，如隱匿財(cái)產(chǎn)、非法移轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和責(zé)任。D.資本不足行為公司在從事其經(jīng)營活動(dòng)時(shí)要有足夠的資金來源，以便對(duì)經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的損失予以填補(bǔ)。一般而言，

35、資本額是否適當(dāng)，應(yīng)以資本額是否足以清償公司在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)所可能發(fā)生的債務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)。該標(biāo)準(zhǔn)表明隨著公司業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的增加，資本也應(yīng)相應(yīng)地增加，但對(duì)這一標(biāo)準(zhǔn)卻沒有明確的法律規(guī)定。在企業(yè)集團(tuán)中，母公司則可以利用這一點(diǎn)，讓子公司承擔(dān)與其注冊(cè)資本不匹配的業(yè)務(wù)活動(dòng)，來轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營風(fēng)（二）母公司與子公司的關(guān)系由于母公司與子公司都是獨(dú)立的企業(yè)法人，在法律地位上是平等的，不是上下級(jí)之間的關(guān)系，母公司不能像對(duì)待分公司一樣對(duì)于公司實(shí)施行政命令的管理控制；當(dāng)然它們也不是兩個(gè)互不相干的企業(yè)，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會(huì)或在子公司的董事會(huì)和高級(jí)管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達(dá)到控制子公司的目

36、的。企業(yè)集團(tuán)在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)中的作用企業(yè)集團(tuán)介于企業(yè)組織與市場機(jī)制之間，通過利用企業(yè)組織和市場機(jī)制，在優(yōu)化資源配置、加速技術(shù)進(jìn)步、增強(qiáng)市場競爭力等方面發(fā)揮著重要作用。（一）優(yōu)化資源配置在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一定階段內(nèi)，人類可以利用的資源都是有限的，資源供給的有限性和社會(huì)對(duì)資源需求的無限性之間的矛盾，需要通過資源配置的最佳方式來解決。企業(yè)集團(tuán)降低資源配置成本。正如科斯定理所指出的那樣，交易從市場轉(zhuǎn)移到企業(yè)內(nèi)部，資源分配通過企業(yè)內(nèi)部行政權(quán)威實(shí)施，大大降低了交易費(fèi)用。企業(yè)集團(tuán)是介于單個(gè)企業(yè)和市場之間的中間組織，具有獨(dú)特的組織形態(tài)。企業(yè)集團(tuán)可以利用其核心企業(yè)的輻射功能，模擬市場機(jī)制手段，將原來各企業(yè)間的純市場關(guān)系變成

37、一種準(zhǔn)市場關(guān)系，調(diào)節(jié)資源的配置，使企業(yè)的許多購銷活動(dòng)在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行。這樣，集團(tuán)內(nèi)的中小企業(yè)能夠從銀行得到比較穩(wěn)定的貸款，核心企業(yè)也能從中小企業(yè)獲得高質(zhì)量、低價(jià)格的零部件，減少了一些不必要的中間環(huán)節(jié)，節(jié)約了市場組織交易成本，提高了經(jīng)濟(jì)效益。此外，企業(yè)集團(tuán)利用其在股權(quán)紐帶基礎(chǔ)上建立起來的企業(yè)經(jīng)濟(jì)層級(jí)組織的行政權(quán)威，使包括商標(biāo)優(yōu)勢(shì)在內(nèi)的大企業(yè)所擁有的大量經(jīng)營資源在集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)間共同享用。（二）加速技術(shù)進(jìn)步從技術(shù)進(jìn)步的結(jié)果來看，可分為三種：一是中性技術(shù)進(jìn)步，即在資本和勞動(dòng)這兩種投入同比例減少的情況下，仍能生產(chǎn)與以前相同產(chǎn)量的技術(shù)改進(jìn)；二是勞動(dòng)節(jié)約型技術(shù)進(jìn)步，是指每單位產(chǎn)品耗用的勞動(dòng)減少的技術(shù)

38、改進(jìn)；三是資本節(jié)約型技術(shù)進(jìn)步，是指在給定勞動(dòng)的前提下，單位產(chǎn)品所使用的資本減少的技術(shù)改進(jìn)。這些技術(shù)進(jìn)步都需要以企業(yè)集團(tuán)的科技開發(fā)、管理、規(guī)模和資金實(shí)力做后盾。再從技術(shù)進(jìn)步的過程來看，可分為三個(gè)階段：一是發(fā)明階段，即研究與開發(fā)，主要解決構(gòu)思新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式以及解決相關(guān)技術(shù)問題；二是創(chuàng)新階段，創(chuàng)新涉及企業(yè)家的職能，需要這種職能把握原始的發(fā)明，作出進(jìn)一步開發(fā)的決策，并籌措資本，進(jìn)行市場研究，確定新產(chǎn)品的市場；三是擴(kuò)散階段，新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式被廣泛認(rèn)同，各企業(yè)群起追隨創(chuàng)新的企業(yè)，用新產(chǎn)品或新的生產(chǎn)方式占領(lǐng)市場?？梢哉f，企業(yè)集團(tuán)在技術(shù)進(jìn)步的每一個(gè)種類和每一個(gè)階段都起著決定性的作用，如所發(fā)明技術(shù)的高

39、度與速度、創(chuàng)新的強(qiáng)度以及擴(kuò)散率的大小，都與企業(yè)集團(tuán)的實(shí)力呈正相關(guān)。由于企業(yè)集團(tuán)集聚了一定的財(cái)力和科技人才，在發(fā)明階段比中小企業(yè)更占優(yōu)勢(shì)；在創(chuàng)新階段，不僅需要企業(yè)家的膽略，還需要大量資本的集中投入，若中小企業(yè)將其所有的資源投入到一個(gè)創(chuàng)新項(xiàng)目中，那么其所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的，而企業(yè)集團(tuán)則能從其原有其他項(xiàng)目的獲得中取得風(fēng)險(xiǎn)的平衡，并且在籌措大量資本的能力方面，大企業(yè)集團(tuán)較中小企業(yè)顯然占有絕對(duì)的優(yōu)勢(shì)，可以迅速開拓市場，搶占市場份額；而中小企業(yè)一般則只能追隨大企業(yè)集團(tuán)，在市場的縫隙中求生存。由此可見，技術(shù)進(jìn)步的要求和規(guī)律性，客觀上要求大企業(yè)集團(tuán)的崛起和發(fā)展。（三）增加市場競爭力企業(yè)集團(tuán)的國際競爭力得以增強(qiáng)

40、?？v觀國際市場，可以說基本上是大企業(yè)集團(tuán)主宰主要的事業(yè)領(lǐng)域，大企業(yè)集團(tuán)是主導(dǎo)國際激烈競爭的主要力量。企業(yè)集團(tuán)通過形成內(nèi)部市場，創(chuàng)造了一個(gè)可行的競爭市場。由于存在這樣一個(gè)內(nèi)部市場，企業(yè)集團(tuán)可以開發(fā)其最有價(jià)值的能力，如專業(yè)化協(xié)作配套、統(tǒng)一的市場銷售網(wǎng)絡(luò)及獨(dú)享的著名商標(biāo)、商譽(yù)等，其結(jié)果顯然比從在外部市場獲得這些能力的交易中得到的利益更大，交易成本更低。企業(yè)集團(tuán)具有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。企業(yè)之間的競爭是商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然現(xiàn)象，競爭的成敗取決于其能否提高生產(chǎn)率，而勞動(dòng)生產(chǎn)率的提高在很大程度上取決于企業(yè)的規(guī)模及組合。企業(yè)集團(tuán)為獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，必須在合理范圍內(nèi)擴(kuò)大企業(yè)的規(guī)模。企業(yè)集團(tuán)可以選擇兩條途徑擴(kuò)大其自身規(guī)模

41、：一是靠企業(yè)自身積累逐步擴(kuò)大規(guī)模，如通過內(nèi)部分離、獨(dú)立子公司或投資興建新的更大的生產(chǎn)線來擴(kuò)大規(guī)模；二是通過企業(yè)間的聯(lián)合形式，即通過收購、兼并擴(kuò)大規(guī)模。競爭推動(dòng)著企業(yè)集團(tuán)為獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)而加強(qiáng)聯(lián)合，聯(lián)合則能使企業(yè)集團(tuán)在競爭中因規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)而處于優(yōu)勢(shì)。企業(yè)集團(tuán)擁有完善的全球信息網(wǎng)絡(luò)，有利于全球一體化經(jīng)濟(jì)。企業(yè)集團(tuán)在經(jīng)營過程中設(shè)立遍及世界的子公司和附屬機(jī)構(gòu)，由此也構(gòu)成了一個(gè)信息網(wǎng)絡(luò)，大量有關(guān)新的市場機(jī)會(huì)、新的競爭等信息從全世界各地源源不斷地提供給集團(tuán)總部，集團(tuán)決策層可以據(jù)此在全球范圍內(nèi)比較競爭態(tài)勢(shì)，分析市場機(jī)會(huì)，作出戰(zhàn)略決策。企業(yè)集團(tuán)定義與特征（一）企業(yè)集團(tuán)的定義日本是最早使用“企業(yè)集團(tuán)”概念的國

42、家，日本經(jīng)濟(jì)詞典將企業(yè)集團(tuán)概述為“多數(shù)企業(yè)相互保持獨(dú)立性、并相互持股，在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、制造技術(shù)等方面建立緊密關(guān)系而協(xié)調(diào)行動(dòng)的企業(yè)集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業(yè)集團(tuán)”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經(jīng)濟(jì)生活中一直發(fā)揮著企業(yè)集團(tuán)的功能。在中國，有關(guān)“企業(yè)集團(tuán)”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關(guān)系在內(nèi)。有學(xué)者提出，應(yīng)撇開國家特點(diǎn)和所有制問題，定義“企業(yè)集團(tuán)”為“企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)在共同利益的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)等聯(lián)系紐帶，以實(shí)力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結(jié)構(gòu)及多種經(jīng)濟(jì)功能的大型法人企業(yè)聯(lián)合體”。要正確理解企業(yè)集團(tuán)的

43、概念，有必要區(qū)分與其有密切相關(guān)的幾個(gè)概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權(quán)，從而控制其經(jīng)營活動(dòng)的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司。控股公司有兩類，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對(duì)其他公司實(shí)施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業(yè)務(wù)的公司。其設(shè)立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運(yùn)作，通過控制子公司的股權(quán)，影響股東大會(huì)和董事會(huì)，控制子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。各類投資公司就屬于純粹控股公司。混合控股公司是指對(duì)其他公司既有投資關(guān)系并取得控股地位又有自身業(yè)務(wù)的公司。一方面，它掌握子公司的控股權(quán)，支配其生

44、產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)有利于控股公司營業(yè)活動(dòng)的發(fā)展，如多元化經(jīng)營、跨地區(qū)以至跨國經(jīng)營等；另一方面，它又直接從事某種實(shí)際業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。企業(yè)集團(tuán)中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨(dú)立的公司。界定子公司應(yīng)注意其遵循的三個(gè)原則：一是主動(dòng)原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對(duì)公司主要的經(jīng)營活動(dòng)實(shí)施控制，通常表現(xiàn)為對(duì)公司的重大經(jīng)營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對(duì)公司的控制是永久和強(qiáng)力的，即有計(jì)劃而持續(xù)，并非偶然而暫時(shí)的。（3）關(guān)聯(lián)公司公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司A在B公司的董事會(huì)中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公

45、司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會(huì)成員間討價(jià)還價(jià)的結(jié)果。這樣，我們稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司?！鹃喿x】企業(yè)集團(tuán)的本質(zhì)在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產(chǎn)函數(shù)的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個(gè)生產(chǎn)函數(shù)）中的，而市場價(jià)格可以引導(dǎo)企業(yè)的收益最大化。Coase則認(rèn)為，如果市場機(jī)制能完全有效地決定價(jià)格以及協(xié)調(diào)產(chǎn)品和服務(wù)的交換就不需要企業(yè)這種組織來協(xié)調(diào)，而現(xiàn)實(shí)中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個(gè)體經(jīng)濟(jì)參與者通過建立企業(yè)來協(xié)調(diào)這些交易活動(dòng)，因此企業(yè)可以看做是社會(huì)降低交易成本的一種替代組織或裝置。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家McNul

46、ty（1984）甚至認(rèn)為企業(yè)和市場是一個(gè)相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產(chǎn)專用性理論將企業(yè)性質(zhì)的核心問題轉(zhuǎn)化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個(gè)包含契約的治理結(jié)構(gòu)而不單單是生產(chǎn)函數(shù)”（威廉姆森，1985，資本主義經(jīng)濟(jì)制度）。上述學(xué)者在對(duì)企業(yè)性質(zhì)的研究中并沒有區(qū)分“企業(yè)”與“企業(yè)集團(tuán)”，他們只是把企業(yè)集團(tuán)視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴(kuò)展到企業(yè)間的互動(dòng)和其他組織形式相關(guān)問題上。他認(rèn)為，為了實(shí)現(xiàn)市場交換，企業(yè)之間必然存在互動(dòng)的關(guān)系，當(dāng)這種互動(dòng)關(guān)系不斷被重復(fù)和保持穩(wěn)定時(shí)，通常會(huì)形成一種契約性質(zhì)的聯(lián)合關(guān)系，企業(yè)集團(tuán)就是這樣一種聯(lián)合關(guān)系。日本學(xué)者今井賢

47、一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團(tuán)是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學(xué)者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對(duì)企業(yè)性質(zhì)的分析框架進(jìn)行了研究，他們認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業(yè)集團(tuán)的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業(yè)集團(tuán)，都具有各自的一些特點(diǎn)，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團(tuán)是資本為中心的多元聯(lián)結(jié)紐帶將企業(yè)集團(tuán)各成員緊密聯(lián)結(jié)在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團(tuán)成員間最堅(jiān)固的紐帶。通過持股、控股等方式，將會(huì)使企業(yè)集團(tuán)成

48、員的緊密度大大加強(qiáng)。當(dāng)然，企業(yè)集團(tuán)中僅有資本聯(lián)結(jié)紐帶是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，在此基礎(chǔ)上，基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，還要有生產(chǎn)、技術(shù)、產(chǎn)品、銷售、人事參與等聯(lián)結(jié)紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯(lián)結(jié)紐帶的緊密度。企業(yè)集團(tuán)還會(huì)有另一種重要的聯(lián)結(jié)紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業(yè)集團(tuán)的最主要紐帶，但在很大程度上，它會(huì)關(guān)系到企業(yè)集團(tuán)的整個(gè)經(jīng)營活動(dòng)的成敗。企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關(guān)系特點(diǎn)決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關(guān)系、信貸和資金融通關(guān)系、生產(chǎn)經(jīng)營上長期緊密的聯(lián)系等。企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。組建企業(yè)集團(tuán)的重要原因之一就是要

49、充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部資源協(xié)調(diào)與分配優(yōu)勢(shì)，在獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，通過成員企業(yè)間在生產(chǎn)經(jīng)營上的緊密協(xié)作，實(shí)現(xiàn)共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團(tuán)中成員企業(yè)之間都存在著生產(chǎn)、技術(shù)和銷售等經(jīng)營方面的緊密聯(lián)系。2、企業(yè)集團(tuán)的多法人性企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)實(shí)力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)、資本、事業(yè)為基準(zhǔn)聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)的以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團(tuán)的法人企業(yè)數(shù)量，因此，有的大型企業(yè)集團(tuán)擁有幾十個(gè)甚至上百個(gè)成員企業(yè)，小的企業(yè)集團(tuán)也擁有十幾個(gè)成員企業(yè)。雖然集團(tuán)的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團(tuán)本身不是法人。企業(yè)集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨(dú)立的法人，

50、而是包括母企業(yè)在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨(dú)立的法人實(shí)體，相互之間是平等的法人關(guān)系。有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點(diǎn)可以稱之為“兩級(jí)法人觀”?！皟杉?jí)法人觀”的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。這一理論違反了民法特權(quán)理論的一物一權(quán)的原則。如果在實(shí)際組建和發(fā)展國有企業(yè)集團(tuán)的過程中按照這一理論去做的話，也必然會(huì)造成企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)界限模糊，導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部權(quán)利、責(zé)任不清。在中國經(jīng)濟(jì)體制改革中，容易為行政機(jī)關(guān)“翻牌”改建企業(yè)集團(tuán)、企業(yè)利用其原來享有的行政管理權(quán)力無償調(diào)撥其下屬企業(yè)的財(cái)產(chǎn)制造理論上的基礎(chǔ)。因?yàn)榘凑铡皟杉?jí)法人觀”的觀點(diǎn)，企業(yè)集團(tuán)作為一級(jí)法人對(duì)成員企業(yè)的財(cái)產(chǎn)就享有了財(cái)產(chǎn)權(quán)。一方面

51、，一旦企業(yè)集團(tuán)發(fā)生債務(wù)，企業(yè)集團(tuán)就憑借其一級(jí)法人的地位，就可調(diào)用二級(jí)法人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任；另一方面，二級(jí)法人一旦拖欠債務(wù)，按照揭開公司面紗的法理，企業(yè)集團(tuán)便要承擔(dān)連帶責(zé)任。由于企業(yè)集團(tuán)不具有自己的財(cái)產(chǎn)，于是，企業(yè)集團(tuán)便會(huì)調(diào)撥其他二級(jí)法人財(cái)產(chǎn)償還債務(wù)。3、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的層次性企業(yè)集團(tuán)必須有能起主導(dǎo)作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個(gè)核心企業(yè)可以是一個(gè)從事生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的企業(yè)法人，也可以是一個(gè)專門從事資本經(jīng)營的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)，母公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，行使出資者所有權(quán)（股權(quán)）職能。企業(yè)集團(tuán)往往是圍繞核心企業(yè)組織起來的，由于成員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，

52、企業(yè)集團(tuán)形成了多層次性的組織結(jié)構(gòu)。一般說來，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)可以分為這樣幾個(gè)層次，即核心層、關(guān)聯(lián)層以及協(xié)作層體系。多個(gè)企業(yè)通過股權(quán)和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關(guān)系，構(gòu)成多層次的內(nèi)部經(jīng)濟(jì)關(guān)系。4、企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模大型化企業(yè)集團(tuán)規(guī)模的大型化指企業(yè)集團(tuán)整體的規(guī)模，也指企業(yè)集團(tuán)母公司（核心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團(tuán)是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運(yùn)用資本紐帶，把若干企業(yè)聯(lián)合在一起，并形成多層次的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。這樣的企業(yè)集團(tuán)組織表現(xiàn)為在社會(huì)化大生產(chǎn)及專業(yè)化分工基礎(chǔ)上的企業(yè)聯(lián)合，通過這種聯(lián)合所聚焦起來的龐大生產(chǎn)力，能產(chǎn)生單個(gè)企業(yè)難以實(shí)現(xiàn)的組合效應(yīng)，具有強(qiáng)大的輻射能力

53、和凝聚力，能夠迅速滿足現(xiàn)代規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求。5、企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營范圍的多元化企業(yè)集團(tuán)在經(jīng)營方向上一般都實(shí)行多元化經(jīng)營，這種多元化經(jīng)營包括相關(guān)聯(lián)品種的多元化和無關(guān)聯(lián)品種的多元化，也可以說是經(jīng)營層次上的多元化和產(chǎn)品經(jīng)營的多元化。董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)以會(huì)議體的方式行使權(quán)力，會(huì)議質(zhì)量是企業(yè)管理和公司治理中非常具體、關(guān)鍵的問題。有效的董事會(huì)會(huì)議需要會(huì)前做好充分準(zhǔn)備，會(huì)中遵循必要的程序，會(huì)后確保董事會(huì)的決議能夠得到切實(shí)的貫徹執(zhí)行。1、董事會(huì)會(huì)議的種類可以將董事會(huì)的會(huì)議分為四種類型：首次會(huì)議、例行會(huì)議、臨時(shí)會(huì)議和特別會(huì)議。首次會(huì)議就是每年年度股東大會(huì)開完之后的第一次董事會(huì)會(huì)議。國際規(guī)范做法都是每年股東大會(huì)上要選舉一次

54、董事，即使實(shí)際并沒有撤換，也要履行一下這個(gè)程序。這樣每年度的首次會(huì)議就具有一種“新一屆”董事會(huì)亮相的象征性意義。中國公司普遍實(shí)行三年一屆的董事會(huì)選舉制度，會(huì)議按第幾屆第幾次會(huì)議的順序，淡化了每年度首次會(huì)議的意義。例行會(huì)議就是董事會(huì)按著事先確定好的時(shí)間按時(shí)舉行的會(huì)議。首次會(huì)議上就應(yīng)該確定下來董事會(huì)例行會(huì)議的時(shí)間，比如每個(gè)月第幾個(gè)星期的星期幾。這樣做能夠有效地提高董事會(huì)的董事出席率，也能確保董事會(huì)對(duì)公司事務(wù)的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)控。在每次董事會(huì)例行會(huì)議結(jié)束時(shí)，董事長或董事會(huì)秘書，要確認(rèn)下次董事會(huì)例行會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)。臨時(shí)會(huì)議是在例行會(huì)議之間，出現(xiàn)緊急和重大情況、需要董事會(huì)做出有關(guān)決策時(shí)召開的董事會(huì)會(huì)議。建

55、立起一套董事會(huì)的例行會(huì)議制度，也許是很多中國公司董事會(huì)實(shí)際運(yùn)作到位的一個(gè)有效辦法。并不是一定要有重大決策做時(shí)才需要召開董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)的特別會(huì)議或者說是“非正式會(huì)議”、“務(wù)虛會(huì)”、“戰(zhàn)略溝通與研討會(huì)”等，與前三種董事會(huì)會(huì)議不同，它的目的不是要做出具體的決策，也不是要對(duì)公司運(yùn)營保持持續(xù)監(jiān)控，而是提高董事會(huì)戰(zhàn)略能力，加強(qiáng)董事會(huì)與管理層的聯(lián)系等。這種會(huì)議很多公司治理專家都用不同的名稱提出過，一年或者兩年一次，一定不能在公司總部等正式場合召開，可以擴(kuò)大范圍，邀請(qǐng)一些非董事會(huì)成員的公司高管參加，也可以請(qǐng)外部專家作為會(huì)議引導(dǎo)者，提升這類會(huì)議的“溝通”和“研討”水準(zhǔn)。2、董事會(huì)的會(huì)議頻率與有效性一個(gè)不能定

56、期召開會(huì)議的董事會(huì)，處于不能履行其對(duì)股東和公司所負(fù)職責(zé)的危險(xiǎn)之中。董事們不能定期會(huì)面，其自身也會(huì)遭遇來自法律或者股東訴訟方面的沒有履行董事職責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)。就正式的董事會(huì)會(huì)議來說，會(huì)議的頻率取決于公司的具體情況，其內(nèi)部和外部的事件和情況。有時(shí)可能需要天天開會(huì)，如發(fā)生標(biāo)購或被標(biāo)購情況時(shí)。即使在平靜期，可能也有一些需要召開董事會(huì)緊急會(huì)議處理的問題。國外優(yōu)秀公司一般每年召開10次左右的董事會(huì)會(huì)議。中國公司法規(guī)定每年至少召開兩次董事會(huì)會(huì)議。為了加強(qiáng)董事會(huì)的監(jiān)督和決策作用，作為一個(gè)規(guī)則，公司至少要每年召開4次董事會(huì)會(huì)議，即每個(gè)季度召開一次。可以充分利用各種現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會(huì)的效率，加強(qiáng)董事之間、董事

57、與公司之間的聯(lián)系。董事會(huì)的專業(yè)委員會(huì)會(huì)議相對(duì)較少一些，一年可能兩到三次，這也要取決于公司的具體情況。我國公司法有關(guān)董事會(huì)會(huì)議的規(guī)定：董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)做出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。3、董事會(huì)的會(huì)議資料為每次董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備文件會(huì)有所不同，這取決于公司及每次會(huì)議自身的具體情況。但有一些基本的文件，是使董事們能夠在董事會(huì)中真正發(fā)揮作用所必需的。這些基本

58、文件包括：會(huì)議議程表，一般由董事長準(zhǔn)備或批準(zhǔn)；上次會(huì)議的會(huì)議紀(jì)要，通常由董事會(huì)秘書提供；首席執(zhí)行官的業(yè)務(wù)運(yùn)營報(bào)告，給出一個(gè)自上次董事會(huì)會(huì)議以來影響公司業(yè)務(wù)的主要事件的概述；財(cái)務(wù)報(bào)告，提供直到最近的經(jīng)營損益表、現(xiàn)金流量表和融資情況；還應(yīng)該有一些由高級(jí)經(jīng)理層提供給董事會(huì)成員、支持會(huì)議議程中所列事項(xiàng)的書面報(bào)告。在董事會(huì)會(huì)議召開之前，要盡可能早地將有關(guān)議事項(xiàng)目和有關(guān)公司業(yè)務(wù)的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事。這樣可以給董事會(huì)成員以充分的通知和提醒，以保證他們能夠參會(huì)并且有足夠的時(shí)間為會(huì)議做準(zhǔn)備工作。通常情況下，一些專題和背景資料也應(yīng)在董事會(huì)召開前幾天送發(fā)給董事會(huì)成員，使董事們對(duì)討論的問題有所準(zhǔn)

59、備，以便縮短會(huì)議時(shí)間。在董事會(huì)會(huì)議召開之后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)的職權(quán)我國公司法第四十七條、第一百零九條規(guī)定，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)

60、責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。董事及其類別（一）董事董事就是董事會(huì)的成員，是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實(shí)際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。不僅自然人可以擔(dān)任公司董事，法人也可以擔(dān)任公司董事。但是在法人擔(dān)任公司董事時(shí)，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對(duì)日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項(xiàng)的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；出席董事會(huì)和股東大會(huì)并對(duì)決議事項(xiàng)投