1、7/7股東對公司的權利之一：股東的知情權北京大成（南京)律師事務所 王新峰股東作為公司的投資人，享有知悉公司經營信息、財務信息的權利,此知情權利亦是股東行使其他股東權利(包括資產收益、參與決策和選擇管理者等權利）的前提。公司的經營信息和財務信息，具體表現(xiàn)在公司三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）決議以及財務報告(會計報告、財務帳簿)。所謂股東的知情權，即是指股東，有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；有權查閱公司會計賬簿。 公司法第34條。股東需要知悉前述公司文件,這是股東作為投資人了解公司運營狀況及相關業(yè)務活動的必要條件。因此,知情權是股東不可剝奪的

2、基礎性權利。這不可剝奪的權利,也體現(xiàn)在如公司章程或股東之間有關于股東不得查閱公司文件的規(guī)定或約定的，該規(guī)定或約定皆為無效。 江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）第68條。二、股東知情權的行使(一）行使主體:股東資格1、股東資格的時效問題能夠行使知情權的股東，需是現(xiàn)任股東。北京高院認為，已退出公司的股東，對其任股東期間的公司經營、財務情況提起知情權訴訟的，因其已不具備股東身份，法院應裁定不予受理。 北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見第15條。上海高院亦認為,股東權利不能與股東身份相分離.股東退出公司，也就喪失了股東身份，不再對公司享有股東權利,故其

3、請求對公司行使知情權的權利也隨之喪失,也就是說，請求對公司行使知情權的適格主體只能是公司現(xiàn)任股東。 上海高級人民法院關關于審理股東請求對公司行使知情權糾紛案件若干問題的問答第1條。山東法院同樣認為,股東轉讓股權后要求查閱任股東期間的會計帳簿的,人民法院不予受理。 山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第64條。相關案例 選自江蘇省高級人民法院公報2009年第2輯，有剪輯。 選自江蘇省高級人民法院公報2009年第2輯，有剪輯。天衡公司（被告)于999年1月日領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，藏麗（原告）系天衡公司的發(fā)起人和股東之一。2000年月16日,藏麗與天衡公司法定代表人余瑞玉簽訂

4、股權轉讓協(xié)議。20年3月18日，藏麗致函天衡公司，要求查閱有關財務資料.天衡公司予以拒絕.藏麗遂起訴至法院.法院經審理,認為：作為股東權的一項基礎性權利，知情權具有社員權的性質,其行使須以現(xiàn)實的股東身份為前提,一旦因某種原因喪失股東身份,其請求對公司行使知情權的權利也隨之喪失。因此，股東行使知情權的前提是具備股東身份，而記載于股東名冊是認定股東身份的重要標志,從股東名冊上除名的股東，已經不是法律意義上的股東。本案中藏麗在轉讓天衡告公司的股權后，即失去了在天衡公司的股東資格，也就喪失了天衡公司股東所享有的包括知情權在內的諸項權利,其要求查閱曾任股東期間的公司有關財務會計資料,沒有法律依據(jù).故判決

5、:駁回藏麗的訴訟請求。2、股東資格的出資問題出資有瑕疵的股東，能否行使知情權利，不同的法院有不同的見解.江蘇高院認為，履行出資義務，是股東作為投資人的基本義務。按照權利與義務對等原則,沒有履行出資義務的股東,則不得享有知情的權利。 江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）第70條。北京高院認為,在知情權訴訟中，公司不能股東的出資瑕疵來抗辯股東的知情權請求. 北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見第14條。上海高院認為，股東即使存在出資瑕疵,但在其未喪失股東身份之前仍可按照公司法或公司章程的規(guī)定行使相應的股東權利，故除非公司章程或股東與公司之間另有約定,一

6、般不能以股東出資存在瑕疵為由否定其應享有的知情權. 上海高級人民法院關關于審理股東請求對公司行使知情權糾紛案件若干問題的問答第5條。3、股東資格的顯名問題能夠行使知情權的股東,需是顯名股東,即在工商部門登記公示的股東。隱名股東在顯名之前，不能行使知情權利。北京高院認為,實際出資人(隱名股東）在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應裁定駁回起訴。 北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見第16條。(二）行使方式：查閱和復制1、無前置程序的查閱或復制股東對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告 公司法第175

7、條規(guī)定，公司財務會計報告包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表等。 公司法第175條規(guī)定，公司財務會計報告包括資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表等。不論股東的查閱或復制目的正當與否,都不應限制股東對前述資料的查閱和復制，即無條件性。山東高院認為：股東通過法院要求公司提供公司法第34條第款規(guī)定之文件材料供其查閱或復制,公司以股東有不正當目的為由進行抗辯的，人民法院不予支持。 山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第62條。案例選自人民司法選自人民司法案例2011年第6期。有剪輯。1997年4月，聯(lián)華公司（被告)成立，股

8、東為新吳淞商貿總公司(原告）和聯(lián)華超市商業(yè)公司.聯(lián)華公司的章程約定：公司應當在每一年度終了時制作財務會計報告，經依法審驗后,十天內送交各股東及政府有關部門，并接受其監(jiān)督；股東有權自行聘請審計師、會計師查閱公司賬簿，查閱時,公司應當提供方便.聯(lián)華公司提供給新吳淞商貿總公司的207年3月31日資產負債表記載,期末股東權益為122480。16元,經會計師事務所審計調整后的期末股東權益為8835166元.新吳淞商貿總公司向聯(lián)華公司多次發(fā)函，要求查閱相關財務報告，被告拒絕提供.新吳淞商貿總公司遂向法院提起訴訟,要求聯(lián)華公司提供200年月至起訴當月止的公司月度、年度會計報告供其查閱、復制.法院經審理，認為

9、:新吳淞商貿總公司作為聯(lián)華公司的股東,有權查閱、復制公司財務會計報告.股東行使該項權利，依法無須審查其查閱目的.故判決:聯(lián)華公司提供每個會計月度、年度的財務會計報告給新吳淞商貿總公司查閱、復制。2、有前置程序的查閱股東對公司會計賬簿擁有查閱權,但有前置程序和條件,即需向公司提出書面申請，并說明正當目的.會計賬簿作為對公司生產、經營過程的具體財務記錄,能更全面深入的反應公司經營狀況,因而更涉及公司商業(yè)秘密。如允許股東隨意查閱，或將損害公司利益.因此,必須對股東查閱會計賬簿設置必要的程序和條件，且知情的方式只能為查閱，不能復制.山東高院認為，股東起訴要求查閱公司賬簿的，應滿足以下條件，否則法院不予

10、受理 山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第63條。 山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第63條。a.股東事先向公司書面提出查閱請求，公司拒絕提供查閱或在收到書面請求之日起15日內未作答復；。有明確具體的查閱事項。對公司會計賬簿的查閱,不包括復印、拍照、錄像等方式,但應當允許查閱權利人摘抄賬目報表中的相關資料信息。(1)關于“提出書面申請、說明正當目的問題如果股東向公司提出書面申請,要求查閱會計賬簿,并說明正當?shù)牟殚喣康?，公司亦同意且滿足股東的知情權利，則自無啟動司法程序的必要。只有在股東依靠正常途徑無法實現(xiàn)知情權利的時候,也可以訴至法院，尋求

11、司法權力的支持。案例選自人民司法選自人民司法案例2011年第6期，有剪輯。2005年6月,永盛公司（被告）系改制設立。改制時，徐尚忠、付秀蘭（兩原告)分別認繳了永盛公司注冊資本4。公司章程規(guī)定：公司應當依法建立公司的財務會計制度，并在每一會計年度終了時制作財務會計報告,經審查驗證后于第二年2月1日前送交各股東。出資之后,徐尚忠、付秀蘭一直未參與永盛公司的實際經營活動，公司也從未向兩人出具全部的年度財務會計報告。2010年1月日，徐尚忠、付秀蘭通過物流公司向永盛公司寄送文件,快運單上載明的快運內容為“查閱永盛公司會計賬簿請求書。同年1月1日，永盛簽收了該文件。永盛公司簽收后,沒有向徐尚忠、付秀蘭

12、提供財務會計報告和會計賬簿。徐尚忠、付秀蘭遂向法院起訴，要求行使知情權。永盛公司提出，文件中只包括一份落款為打印字“徐尚忠”的請求書。請求書中記載:(徐尚忠、付秀蘭）出資完成后一直未能參與公司的實際經營活動,現(xiàn)請求公司提供年度財務會計報告和會計賬簿供其查閱、復制。徐尚忠、付秀蘭多年來從事的職業(yè)與永盛公司經營內容一致,其查閱動機不明確，可能損害永盛公司利益.法院審理過程中，詢問徐尚忠、付秀蘭的查閱目的。兩人陳述，永盛公司改制之前連年盈利，改制之后幾乎沒有盈利，甚至虧損，故兩人希望通過查閱會計賬簿了解公司真正的經營情況.經審理，法院認為:股東有權查閱、復制財務會計報告,因此對該項訴訟請求,法院予以

13、支持。但股東查閱會計賬簿的，需要向公司提出書面請求并說明目的，如果公司在日內拒絕提供，股東才可以尋求司法救濟。本案中，徐尚忠、付秀蘭只是向永盛公司提起要求查閱會計賬簿的請求，但是沒有說明目的，這違反了公司法的強制性規(guī)定,屬于前置程序存在瑕疵。即使在開庭審理過程中，兩原告向法院說明了查閱目的，該程序瑕疵并不能得到救濟。故判決:永盛公司備置2005年月1日起至0年12月3日止的年度財務會計報告供徐尚忠、付秀蘭查閱、復制;駁回原告的其他訴訟請求。（2）關于會計賬簿的查閱范圍問題公司法規(guī)定股東有權查閱公司會計賬簿，但未明確規(guī)定股東是否有權查閱會計原始憑證。股東僅憑會計賬簿很難知悉公司經營管理具體,也就

14、不能有效行使股東的其他決策、選聘等權利.會計賬簿是根據(jù)原始會計憑證制作的，股東只有通過查閱原始憑證，并以之與會計賬簿相比對，才能客觀真實知悉公司運營狀況。會計法第1條規(guī)定,“會計帳薄包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳薄?！币虼耍~簿的查閱范圍，理應包括原始憑證、記賬憑證。因此，股東查閱公司賬簿,應包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬、其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證,及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。江蘇高院認為，股東可以查閱公司賬簿及相關原始憑證。 江蘇省高級人民法院關于審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）第65條。北京高院認為，股東有權查閱的公司會計賬簿

15、包括記賬憑證和原始憑證. 北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見第19條。山東高院認為，股東有權查閱的會計賬簿,包括記賬憑證和原始憑證。 山東省高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）第第63條。案例選自江蘇省高級人民法院公報2010年第2輯，有剪輯。：選自江蘇省高級人民法院公報2010年第2輯，有剪輯。佳德公司（被告）是成立于203年月15日的從事房地產開發(fā)的有限責任公司，公司目前股東為：李淑君、吳湘、孫杰、王國興及施允生。00月4月8日，李淑君、吳湘、孫杰、王國興(四位原告）向佳德公司遞交申請書,要求行使股東知情權,查閱或復制公司的所有資料（含公司所有會計賬

16、簿、原始憑證、契約、通信、傳票、通知等）。隨后,四原告向法院提起訴訟，要求行使知情權。法院經審理，認為:股東知情權是股東享有對公司經營管理等重要情況或信息真實了解和掌握的權利，是股東依法行使資產收益、參與重大決策和選擇管理者等股東私權利的基礎性權利。從立法價值取向上看，其關鍵在于保護中小股東合法權益。賬簿查閱權是股東知情權的重要內容。根據(jù)會計法的相關規(guī)定，公司的具體經營活動只有通過查閱原始憑證才能真正知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準確了解公司真正的經營狀況。根據(jù)會計準則，相關契約等有關資料也是編制記賬憑證的依據(jù),應當作為原始憑證的附件入賬備查。據(jù)此,四原告查閱權行使的范圍應當包括會計賬

17、簿（含總帳、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料).另外,根據(jù)公司的規(guī)定，股東有權復制的文件僅限于公司章程、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。對于財務會計賬簿，并未規(guī)定可以復制，而佳德公司章程亦無相關規(guī)定，故四原告要求復制佳德公司會計賬簿及其他資料的請求不予支持.故判決:佳德公司提供自公司成立以來的公司會計賬簿（含總帳、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及應作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）供四原告查閱。3、關于委托行使問題股東能否委托他人，尤其是專業(yè)機構代為行使查閱會計賬簿的權利，目前不同的法院有不同的認知.北京高院認為，股東可以委托律師、注冊會計師代為行使會計賬簿查閱權。 北京市高