1、泓域/農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)公司治理評估農(nóng)藥產(chǎn)品研發(fā)公司治理評估目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114492019 一、 項目簡介 PAGEREF _Toc114492019 h 3 HYPERLINK l _Toc114492020 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc114492020 h 6 HYPERLINK l _Toc114492021 三、 行業(yè)競爭格局 PAGEREF _Toc114492021 h 7 HYPERLINK l _Toc114492022 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc114492022 h 8 HYPERLINK

2、 l _Toc114492023 五、 詹森的貢獻(xiàn) PAGEREF _Toc114492023 h 9 HYPERLINK l _Toc114492024 六、 公司治理理論的創(chuàng)建 PAGEREF _Toc114492024 h 12 HYPERLINK l _Toc114492025 七、 公司章程概述 PAGEREF _Toc114492025 h 16 HYPERLINK l _Toc114492026 八、 公司章程的內(nèi)容 PAGEREF _Toc114492026 h 21 HYPERLINK l _Toc114492027 九、 董事會的特征 PAGEREF _Toc1144920

3、27 h 23 HYPERLINK l _Toc114492028 十、 董事會的規(guī)模 PAGEREF _Toc114492028 h 24 HYPERLINK l _Toc114492029 十一、 董事及其類別 PAGEREF _Toc114492029 h 25 HYPERLINK l _Toc114492030 十二、 董事的提名、選舉、任免與任期 PAGEREF _Toc114492030 h 28 HYPERLINK l _Toc114492031 十三、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc114492031 h 29 HYPERLINK l _Toc114492032 十四、

4、 法人治理 PAGEREF _Toc114492032 h 33 HYPERLINK l _Toc114492033 十五、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc114492033 h 44 HYPERLINK l _Toc114492034 十六、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc114492034 h 47 HYPERLINK l _Toc114492035 十七、 組織架構(gòu)分析 PAGEREF _Toc114492035 h 49 HYPERLINK l _Toc114492036 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114492036 h 50項目簡介（一）項目單位項目單位

5、：xx投資管理公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約94.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積62667.00（折合約94.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積122258.11。其中：主體工程78188.86，倉儲工程24710.85，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11945.15，公共工程7413.25。（四）項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xx投資管理公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工

6、、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。從原材料供給方面來看，農(nóng)藥、化工行業(yè)受環(huán)保及能耗雙控影響，產(chǎn)量無法大幅釋放。短期內(nèi)供需平衡關(guān)系將成為左右價格波動的主要因素，受石油化工行業(yè)波動、原

7、材料市場供求關(guān)系變動等因素的影響，價格呈現(xiàn)了一定波動。如果未來原材料的價格出現(xiàn)大幅上漲，而公司不能有效地將原材料價格上漲的壓力轉(zhuǎn)移至下游或不能通過技術(shù)工藝改進(jìn)創(chuàng)新抵消成本上漲的壓力，將對農(nóng)藥的經(jīng)營產(chǎn)生造成較大的影響。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資48808.29萬元，其中：建設(shè)投資37620.48萬元，占項目總投資的77.08%；建設(shè)期利息442.78萬元，占項目總投資的0.91%；流動資金10745.03萬元，占項目總投資的22.01%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資37620.48萬元，包括工程費用、

8、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用31806.84萬元，工程建設(shè)其他費用4860.59萬元，預(yù)備費953.05萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入101100.00萬元，綜合總成本費用83642.79萬元，納稅總額8541.83萬元，凈利潤12747.98萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率19.26%，財務(wù)凈現(xiàn)值15362.51萬元，全部投資回收期5.83年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積62667.00約94.00畝1.1總建筑面積122258.11容積率1.951.2基底面積38853.54建筑系數(shù)62.

9、00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝378.582總投資萬元48808.292.1建設(shè)投資萬元37620.482.1.1工程費用萬元31806.842.1.2工程建設(shè)其他費用萬元4860.592.1.3預(yù)備費萬元953.052.2建設(shè)期利息萬元442.782.3流動資金萬元10745.033資金籌措萬元48808.293.1自籌資金萬元30735.473.2銀行貸款萬元18072.824營業(yè)收入萬元101100.00正常運營年份5總成本費用萬元83642.796利潤總額萬元16997.307凈利潤萬元12747.988所得稅萬元4249.329增值稅萬元3832.6010稅金及附加萬元459.9111

10、納稅總額萬元8541.8312工業(yè)增加值萬元28679.5313盈虧平衡點萬元44953.92產(chǎn)值14回收期年5.83含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率19.26%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元15362.51所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析我省自身發(fā)展也面臨一些突出問題和制約因素，主要是：經(jīng)濟(jì)發(fā)展結(jié)構(gòu)性、資源性、體制性矛盾十分突出；市場經(jīng)濟(jì)意識不強(qiáng)、市場化程度不高、市場主體活力不足等問題明顯存在；發(fā)展環(huán)境還要大力優(yōu)化；各級政府部門還存在專業(yè)化不夠，以及不作為、亂作為、不會作為的現(xiàn)象。這些問題必須從根本上把握，下大氣力加以解決。行業(yè)競爭格局目前，我國農(nóng)藥企業(yè)面臨安全環(huán)保壓力增大、創(chuàng)新研發(fā)能力不強(qiáng)、產(chǎn)品附加價值

11、不高、同質(zhì)化競爭嚴(yán)重、創(chuàng)制產(chǎn)品乏力、部分產(chǎn)品產(chǎn)能過剩等問題，很多中小企業(yè)無法適應(yīng)激烈的市場競爭，出現(xiàn)生存危機(jī)。只有通過組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，以兼并、重組等方式組建大型農(nóng)藥企業(yè)集團(tuán)，減少企業(yè)數(shù)量，淘汰落后產(chǎn)能，推動產(chǎn)業(yè)集聚和升級，才能促進(jìn)農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)與布局合理，增強(qiáng)市場競爭能力。待到農(nóng)藥行業(yè)逐步形成了包括科研開發(fā)、原藥生產(chǎn)、制劑加工、原材料及中間體配套較為完整的農(nóng)藥工業(yè)體系的時候，我國農(nóng)藥企業(yè)在全球農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)鏈的競爭地位才會有所提升。我國農(nóng)作物病蟲害防治技術(shù)體系主要依賴于化學(xué)防治，生產(chǎn)上，也將以化學(xué)防治為中心的應(yīng)急防治作為控制病蟲危害的主要手段。推進(jìn)生物農(nóng)藥的發(fā)展，首先要轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)的藥劑選擇觀念，把選擇性

12、、生態(tài)安全性、農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全等作為選擇藥劑的主要指標(biāo)，逐步建立以生物防治等非化學(xué)防治措施為基礎(chǔ)的綜合防治技術(shù)體系，大力推廣高效植保機(jī)械和專業(yè)化統(tǒng)防統(tǒng)治，強(qiáng)化科學(xué)用藥技術(shù)集成應(yīng)用，不斷提高農(nóng)藥利用率，實現(xiàn)農(nóng)藥減量增效、提高生物農(nóng)藥在整個防治中的比重，逐步替代化學(xué)農(nóng)藥。我國生物農(nóng)藥市場還處于發(fā)展初期階段，農(nóng)藥藥效評價體系較為單一，生物農(nóng)藥與化學(xué)農(nóng)藥采取相同的、單一的評價標(biāo)準(zhǔn)，缺少對農(nóng)田生態(tài)系統(tǒng)安全性的評價指標(biāo)，生物農(nóng)藥對生態(tài)環(huán)境的安全性、對農(nóng)產(chǎn)品的安全性等優(yōu)點難以突顯出來。生物農(nóng)藥品類上的不成熟，標(biāo)準(zhǔn)化程度較低，導(dǎo)致企業(yè)競爭尚不充分，國外品牌占據(jù)優(yōu)勢地位，進(jìn)口生物農(nóng)藥產(chǎn)品占據(jù)了較大的市場份額。隨著

13、市場逐步成熟，國內(nèi)企業(yè)在技術(shù)水平與產(chǎn)品質(zhì)量上與國外企業(yè)的差距將逐漸縮小，憑借本土化及性價比優(yōu)勢，國內(nèi)企業(yè)市場份額將會快速上升，擁有技術(shù)、成本和銷售渠道優(yōu)勢的企業(yè)未來發(fā)展更具潛力。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握

14、市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。詹森的貢獻(xiàn)在公司治理不斷向縱深發(fā)展的過程中，詹森的貢獻(xiàn)是極其重要的。1976年，詹森和麥克林合作發(fā)表企業(yè)理論：經(jīng)理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)，這是一篇經(jīng)濟(jì)和社會科學(xué)文獻(xiàn)中被引述得最多的論文之一，有的學(xué)者甚至認(rèn)為這篇文章是公司治理理論研究的真正發(fā)端。此后，詹森

15、就公司控制權(quán)市場、代理成本與自由現(xiàn)金流、績效報酬與經(jīng)理激勵、控制和決策機(jī)制等公司治理問題進(jìn)行了廣泛而深入的研究。另外，詹森還為公司治理理論的發(fā)展做了其他一些方面的努力，如他創(chuàng)辦的金融經(jīng)濟(jì)學(xué)雜志已經(jīng)成為公司治理理論研究的重要陣地。受這本雜志錄用稿件風(fēng)格的影響，實證分析已經(jīng)成為公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理論的核心是代理關(guān)系和代理成本。詹森將代理關(guān)系定義為一種契約，這與威廉姆森無疑是一脈相承的，只不過前者強(qiáng)調(diào)降低代理成本，后者則強(qiáng)調(diào)降低交易成本。而實際上，代理成本是交易成本的一個方面。詹森認(rèn)為，在現(xiàn)代公司中，資本所有者將日常經(jīng)營的控制權(quán)委托給了作為其代理人的執(zhí)行經(jīng)理，從而產(chǎn)生代理成本，公

16、司治理就是為了降低代理成本。詹森把代理成本分為三類：一是委托人的監(jiān)督成本，是指委托人對代理人進(jìn)行的適當(dāng)激勵，以及所承擔(dān)的用來約束代理人越軌行為的費用；二是代理人的保證成本，是指代理人為保證不采取某種危及委托人的行為而向委托人作出的補(bǔ)償承諾或支付的保證金；三是剩余損失，是指因代理人的決策與使委托人福利最大化的決策之間存在某種偏差而造成的委托人的福利損失。代理成本是由于委托人和代理人處于不同的地位而產(chǎn)生的，這些不同包括他們對待風(fēng)險的態(tài)度、信息不對稱的作用效果、對剩余收益的索取權(quán)等。在代理關(guān)系中，代理人有可能出于私利而機(jī)會主義地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理關(guān)系中，股東并不直接參與公

17、司的運作，執(zhí)行經(jīng)理往往掌握著更充分的信息，也更密切地參與經(jīng)營活動，這樣他們可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息較少的委托人。例如，經(jīng)理們可以設(shè)法將業(yè)務(wù)活動安排得讓人難以批評，或者使自己享受到很高的在職消費；他們可能容忍有違委托人利益的低利潤。因此，所有權(quán)和控制權(quán)的分離有可能造成很高的信息成本和組織成本。這一問題還包括這樣的一個事實，即了解經(jīng)理們是否在合理地按股東利益行事需要投入很高的信息成本。由此，伯利和米恩斯將委托一代理問題視為資本主義系統(tǒng)的阿喀琉斯之踵。另一方面，當(dāng)公司受到股東嚴(yán)格管制時，經(jīng)理人在冒險和創(chuàng)新的判斷力就會受到損害，從而產(chǎn)生管制失效。然而，在多數(shù)發(fā)達(dá)的資本主義國家中，由經(jīng)理操

18、縱的公司的績效在整體上并不比業(yè)主經(jīng)營的企業(yè)差，所以，公司治理方面的委托一代理問題沒有想象中那么嚴(yán)重。詹森在1976年、1983年的幾篇論文中證明，對公司經(jīng)理的代理人機(jī)會主義，存在著若干有力的遏制機(jī)制這就是公司治理機(jī)制。例如公司內(nèi)部的激勵和約束機(jī)制，包括定期的內(nèi)部審計和外部審計、強(qiáng)制性預(yù)算控制、股東大會和為股東服務(wù)的審計委員會、激勵性報酬體系、按業(yè)績定職位等；公司外部的競爭性市場，包括經(jīng)理市場、信息市場、公司控制權(quán)市場（又稱公司接管市場）和產(chǎn)品市場等。詹森強(qiáng)調(diào)，競爭和確保信息透明的規(guī)則對具有機(jī)會主義傾向的經(jīng)理直接構(gòu)成了潛在的威脅和懲戒，從而增強(qiáng)了股東的控制。換言之，市場競爭的無情壓力有助于強(qiáng)化公

19、司所有者的權(quán)利，減少代理成本，提高股價以衡量公司價值。以公司控制權(quán)市場與公司價值的關(guān)系為例，詹姆和魯貝克在1983年發(fā)表的公司控制權(quán)市場：科學(xué)證據(jù)中證明，盡管公司接管（即控制權(quán)轉(zhuǎn)移）會產(chǎn)生大量的交易成本（對經(jīng)理、律師、經(jīng)濟(jì)學(xué)家和財務(wù)顧問的支付等）但相對于利益來說，這些交易成本仍舊是小數(shù)，公司接管能夠消除無效的管理，進(jìn)而能增加社會凈財富。詹姆和魯貝克的這篇論文引發(fā)了一大批類似的研究，一個共同的結(jié)論是：對目標(biāo)公司投標(biāo)，可以提高目標(biāo)公司的股價，盡管并非所有的收購都會增加凈財富。詹森和墨菲在1990年發(fā)表的績效報酬與對高層管理的激勵則分析了總經(jīng)理的工作績效（以股東財富或公司價值衡量）與報酬激勵（包括薪

20、金、期權(quán)、股票持有量和解雇威脅等）之間的相關(guān)性。對二者關(guān)系的估算表明，股東財富每變化1000美元，總經(jīng)理的財富會有3.25美元的變動。雖然股票所有權(quán)產(chǎn)生的激勵作用相對大于薪金和解雇引起的激勵作用，但大多數(shù)總經(jīng)理僅持有他們公司股票的很小一部分，并且在過去的50年間所有權(quán)水平不斷下降。這說明，總經(jīng)理報酬與其工作績效之間的敏感性不強(qiáng)。這進(jìn)一步證實了詹森的基本觀點，即外部市場的競爭比內(nèi)部報酬激勵更有效。公司治理理論的創(chuàng)建公司治理理論的基礎(chǔ)源于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)。所謂新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)，是以主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析研究制度，因此成為能被當(dāng)代主流經(jīng)濟(jì)學(xué)派所接納的新領(lǐng)域。正如科斯所說，就是用主流經(jīng)濟(jì)學(xué)的方法分析制度的經(jīng)濟(jì)學(xué)

21、。迄今為止，新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的發(fā)展初具規(guī)模，已形成交易費用經(jīng)濟(jì)學(xué)、產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)、委托一代理理論、公共選擇理論、新經(jīng)濟(jì)史學(xué)等幾個支流。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)包括四個基本理論：交易費用理論、產(chǎn)權(quán)理論、企業(yè)理論、制度變遷理論。1、交易費用理論交易費用是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)最基本的概念。交易費用思想是科斯在1937年的論文企業(yè)的性質(zhì)一文中提出的。科斯認(rèn)為，交易費用應(yīng)包括度量、界定和保障產(chǎn)權(quán)的費用，發(fā)現(xiàn)交易對象和交易價格的費用，討價還價、訂立合同的費用，督促契約條款嚴(yán)格履行的費用，等等。交易費用的提出，對于新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)具有重要意義。由于經(jīng)濟(jì)學(xué)是研究稀缺資源配置的，交易費用理論表明交易活動是稀缺的，市場的不確定性導(dǎo)致交易也是冒風(fēng)

22、險的，因而交易也有代價，從而也就有如何配置的問題。資源配置問題就是經(jīng)濟(jì)效率問題。所以，一定的制度必須提高經(jīng)濟(jì)效率，否則舊的制度將會被新的制度所取代。這樣制度分析才被真正納入了經(jīng)濟(jì)學(xué)分析之中。2、產(chǎn)權(quán)理論新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家一般都認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)是一種權(quán)利，是一種社會關(guān)系，是規(guī)定人們相互行為關(guān)系的一種規(guī)則，并且是社會的基礎(chǔ)性規(guī)則。產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)大師阿爾欽認(rèn)為：“產(chǎn)權(quán)是一個社會所強(qiáng)制實施的選擇一種經(jīng)濟(jì)物品的使用的權(quán)利?！边@揭示了產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是社會關(guān)系。在魯賓遜一個人的世界里，產(chǎn)權(quán)是不起作用的。只有在相互交往的人類社會中，人們才必須相互尊重產(chǎn)權(quán)。產(chǎn)權(quán)是一個權(quán)利束，是一個復(fù)數(shù)概念，包括所有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。

23、當(dāng)一種交易在市場中發(fā)生時，就發(fā)生了兩束權(quán)利的交換。交易中的產(chǎn)權(quán)束所包含的內(nèi)容影響物品的交換價值，這是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個基本觀點之一。產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套激勵與約束機(jī)制。影響和激勵行為，是產(chǎn)權(quán)的一個基本功能。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，產(chǎn)權(quán)安排直接影響資源配置效率，一個社會的經(jīng)濟(jì)績效如何，最終取決于產(chǎn)權(quán)安排對個人行為所提供的激勵。3、企業(yè)理論科斯運用其首創(chuàng)的交易費用分析工具，對企業(yè)的性質(zhì)以及企業(yè)與市場并存于現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)世界這一事實做出了先驅(qū)性的解釋，將新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的單一生產(chǎn)制度體系市場機(jī)制，拓展為彼此之間存在替代關(guān)系的、包括企業(yè)與市場的二重生產(chǎn)制度體系?？扑拐J(rèn)為，市場機(jī)制是一種配置資源的手段，企業(yè)也是一種配置資源

24、的手段，二者是可以相互替代的。在科斯看來，市場機(jī)制的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威（企業(yè)家）來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本。交易費用的節(jié)省是企業(yè)產(chǎn)生、存在以及替代市場機(jī)制的唯一動力。而企業(yè)與市場的邊界在哪里呢？科斯認(rèn)為，由于企業(yè)管理也是有費用的，企業(yè)規(guī)模不可能無限擴(kuò)大，其限度在于：利用企業(yè)方式組織交易的成本等于通過市場交易的成本。4、制度變遷理論制度變遷理論是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個重要內(nèi)容。其代表人物是諾斯，他強(qiáng)調(diào)，技術(shù)的革新固然為經(jīng)濟(jì)增長注入了活力，但人們?nèi)绻麤]有制度創(chuàng)新和制度變遷的沖動，并通過一系列制度（包括產(chǎn)權(quán)制度、法律制度等）構(gòu)建把技術(shù)創(chuàng)新的成果鞏固下來，那么人類社

25、會長期經(jīng)濟(jì)增長和社會發(fā)展是不可設(shè)想的。所以，諾斯認(rèn)為，在決定一個國家經(jīng)濟(jì)增長和社會發(fā)展方面，制度具有決定性的作用。制度變遷的原因之一就是相對節(jié)約交易費用，即降低制度成本，提高制度效益。所以，制度變遷可以理解為一種收益更高的制度對另一種收益較低的制度的替代過程。產(chǎn)權(quán)理論、國家理論和意識形態(tài)理論構(gòu)成制度變遷理論的三塊基石。制度變遷理論涉及制度變遷的原因或制度的起源問題、制度變遷的動力、制度變遷的過程、制度變遷的形式、制度移植、路徑依賴等。科斯的原創(chuàng)性貢獻(xiàn)，使經(jīng)濟(jì)學(xué)從零交易費用的新古典世界走向正交易費用的現(xiàn)實世界，從而獲得了對現(xiàn)實世界較強(qiáng)的解釋力。經(jīng)過威廉姆森等人的發(fā)揮和傳播，交易費用理論已經(jīng)成為新

26、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中極富擴(kuò)張力的理論框架。引入交易費用進(jìn)行各種經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析是新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)對經(jīng)濟(jì)學(xué)理論的一個重要貢獻(xiàn)。目前，正交易費用及其相關(guān)假定已經(jīng)構(gòu)成了可能替代新古典環(huán)境的新制度環(huán)境，正在影響許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家的思維和信念。公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。對于公司來講，章程是最為重要的自治規(guī)則，是公司高效有序運行的重要基礎(chǔ)，是維護(hù)公司利益、股東利益、債權(quán)人利益的自治機(jī)制，是公司、公司股東，特別是公司大股東和公司高級管理人員的行為規(guī)則。公司法與公司章程的有機(jī)結(jié)合，是規(guī)范公司

27、組織和活動的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作為公司自治規(guī)則，公司章程即公司憲章，在公司自治規(guī)則體系中居于十分重要的地位。公司章程是公司設(shè)立的必備條件，也是公司經(jīng)營行為的基本準(zhǔn)則，還是公司制定其他規(guī)章的重要依據(jù)。因此，公司章程對于公司的設(shè)立和運營都有非常重要的意義。公司章程的主要法律特征可以概括為：1、法定性所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定。這是各國的立法通例。具體來講，公司章程的法定性表現(xiàn)在以下幾方面制定的法定性。我國公司法第11條規(guī)定，設(shè)立公司必須依照該法制定公司章程。公司章程制定于公司設(shè)立階段，成為公司的設(shè)立依據(jù)，是公司得以成立必不可少的法律文件。內(nèi)

28、容的法定性。各國公司法對公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項均有明確的規(guī)定，而且，絕對必要記載事項的欠缺可能會導(dǎo)致章程的無效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法賦予的。我國公司法第11條明確規(guī)定，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。這一規(guī)定明確規(guī)定了公司章程的效力范圍。修改權(quán)限和程序的法定性。公司章程的修改必須遵照公司法的明確規(guī)定進(jìn)行。例如，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司章程的修改須經(jīng)股東會或者股東大會以特別決議的方式為之。公司章程須經(jīng)登記。登記程序的設(shè)定是保證章程內(nèi)容合法和相對穩(wěn)定的措施之一。我國公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請設(shè)立登記必須報送的文件之一。同時，

29、公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記。2、公開性公司章程記載的所有內(nèi)容都是可以為公眾所知悉的。而且，公司和公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)采取措施，方便股東及潛在的投資者、債權(quán)人及潛在的交易對象可以不同的方式從不同的途徑了解公司章程的內(nèi)容。公司章程的公開性特征制度化地表現(xiàn)在以下幾方面公司章程須經(jīng)登記。公司章程須經(jīng)登記本身即是章程公開性的表現(xiàn)之一。股東有權(quán)查閱公司章程。在公司日常經(jīng)營過程中，股東有權(quán)查閱公司章程，公司應(yīng)當(dāng)將公司章程置備于本公司，我國公司法第101條和第110條均做了相應(yīng)的規(guī)定。公司章程是公司公開發(fā)行股票或者公司債券時必須披露的文件之一。如發(fā)起人向社會公開募集股份時，在向國務(wù)院證券

30、管理部門遞交募股申請的同時，公司章程也是必須報送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治規(guī)則，是公司的行為規(guī)范，對特定公司的權(quán)利能力和行為能力均有重要影響。公司章程的自治性特征，表現(xiàn)為公司不同則章程也有所不同。每個公司在制定章程時，都可以在公司法允許的范圍內(nèi)，針對本公司的成立目的、所處行業(yè)、股東構(gòu)成、資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不同特點，確定本公司組織及活動的具體規(guī)則。因此，不同公司的章程必然會存在差異。公司章程的自治性特征，體現(xiàn)了公司經(jīng)營自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件公司章程司的設(shè)立程序以訂立公司章程開始，以設(shè)立登記結(jié)束。我國公司法明確規(guī)定，訂立公司章程是設(shè)

31、立公司的條件之一。審批機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準(zhǔn)或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準(zhǔn)；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。2、公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件公司章程一經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權(quán)利，并承擔(dān)各項義務(wù)，符合公司章程行為受國家法律的保護(hù)；違反章程的行為，有關(guān)機(jī)關(guān)有權(quán)對其進(jìn)行干預(yù)和處罰。3、公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細(xì)則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權(quán)利與義務(wù)關(guān)系等，這就為投資者、債權(quán)人和第三人與該公司的進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往提供了條件和資信依據(jù)。

32、凡依公司章程而與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交往的所有人，依法可以得到有效的保護(hù)。4、公司章程是公司的自治規(guī)范公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無需國家強(qiáng)制力保障實施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于

33、公司和相關(guān)當(dāng)事人，而不具有普遍的效力。公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設(shè)立及組織所必備事項預(yù)先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準(zhǔn)據(jù)，并由公司章程予以針對性地細(xì)化和做出具體規(guī)定。公司法關(guān)于公司章程記載事項的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項、任意記載事項。1、絕對必要記載事項所謂絕對必要記載事項，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項，公司法有關(guān)公司章程絕對必要記載事項的規(guī)定屬于強(qiáng)行性規(guī)范。從法理角度講，若不記載或者記載違法，則章程無效。而章程無效的法律后果之一就是公司設(shè)立無效。絕對必要記載事項一般都是與公司設(shè)立或組織活動有重大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項，例

34、如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營范圍、公司的資本數(shù)額，公司機(jī)構(gòu)、公司的代表人等。2、相對必要記載事項所謂相對必要記載事項，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對必要記載事項的法律規(guī)范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項記載與否，都不影響公司章程的效力。事項一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當(dāng)然，沒有記載于公司章程的事項不生效。3、任意記載事項所謂任意記載事項，是指在公司法規(guī)定的絕對必要記載事項及相對必要記載事項之外，在不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)定和社會公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項。任意記載事項的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對公司

35、自主經(jīng)營的尊重。（二）我國公司章程的記載事項1、我國公司法的規(guī)定我國公司法第22條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項：（一）公司名稱和住所：（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。我國公司法第79條規(guī)定了股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓

36、名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護(hù)證券市場的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運作的實際需要，1997年12月16日中國證監(jiān)會制定了上市公司章程指引（以下簡稱為指引），作為上市公司章程的起草或修訂工作依據(jù)。為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國務(wù)院證券委、國家體改委1994年8

37、月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應(yīng)當(dāng)依據(jù)這兩個規(guī)范性文件制定公司章程。董事會的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是公司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日益復(fù)雜，受管理成本的限制，股東們只能每年舉行為數(shù)不多的幾次會議，而無法對公司的日常經(jīng)營做出決策。因此公司需要一個常設(shè)機(jī)構(gòu)來執(zhí)行股東會的決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決策，這個機(jī)構(gòu)就是董事會，所以說，董事會是股東會的執(zhí)

38、行機(jī)關(guān)。2、董事會是法定常設(shè)的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會作為公司的一個機(jī)構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會會議不是常開的，但作為機(jī)構(gòu)的董事會是常設(shè)的，即使董事會中有組成成員的改變，但董事會作為公司的一個機(jī)構(gòu)是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)董事會的權(quán)利是董事會集體的權(quán)利，而不是某個董事的權(quán)利，任何個人都不能以個人的名義行使董事會的權(quán)利。董事會行使權(quán)利只能通過召開會議，通過一定的表決方式形成董事會集體意思。4、董事會的表決制度是一人一票董事會在對公司的事項進(jìn)行決策時，全體董事都有權(quán)參與，按一人一票的方式進(jìn)行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。董事會的規(guī)模董事會的規(guī)模是指董事會成員的多少。一般認(rèn)為，

39、隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張，董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董事會規(guī)模的因素包括：第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會人數(shù)較多。第二，是否發(fā)生兼并事件。當(dāng)兼并剛剛發(fā)生時，一般不會大規(guī)模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規(guī)模達(dá)到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開董事會，董事會規(guī)模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對董事會的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴(kuò)張之

40、勢。第五，董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬次級委員會要行使職能，組成人數(shù)必須達(dá)到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細(xì)，董事會人數(shù)越多。一些學(xué)者對董事會規(guī)模進(jìn)行了經(jīng)驗研究。據(jù)對百家中國上市公司的調(diào)查，董事會的平均規(guī)模是11人。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。不僅自然人可以擔(dān)任公司董事，法人也可以擔(dān)任公司董事

41、。但是在法人擔(dān)任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)利；在特殊情況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請設(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權(quán)利；依照公司章程獲取報酬津貼的權(quán)利。董事具有以下義務(wù)：謹(jǐn)慎和忠實義務(wù)。董事應(yīng)具有謹(jǐn)慎和善良的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務(wù)，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔(dān)責(zé)任。對公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對

42、董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當(dāng)中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實體的管理人員或雇員。他們

43、既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務(wù)，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人?；疑驴赡苡纱矶?、專家董事等構(gòu)成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成

44、的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨立判斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事（即獨立董事）和非獨立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關(guān)系；與公司不存在任何交易關(guān)系；與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。董事的提名、選舉、任免與任期（一）董事的提名與選舉董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的。我國公司法第三十八條第二款規(guī)定，股東會有選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事的權(quán)利。在提名與選舉董事的時候應(yīng)該考慮以下幾個

45、問題：首先，董事應(yīng)該是成年人。其次，要考慮董事的管理背景，董事畢竟是管理職位，擁有豐富管理背景的人更適合擔(dān)任董事職位。最后，要考慮董事的知識結(jié)構(gòu)，在知識經(jīng)濟(jì)時代，董事的知識結(jié)構(gòu)顯得特別重要，根據(jù)行業(yè)的性質(zhì)選擇更加專業(yè)的董事能對公司的重大決策起到關(guān)鍵的作用。（二）董事的任免董事一般由股東會任免，當(dāng)董事會中需要有職工代表時，作為職工代表的董事應(yīng)由職工通過民主選舉的方式產(chǎn)生。對此，我國公司法第四十五條規(guī)定：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、

46、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)立董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（三）董事的任期我國公司法第四十六條規(guī)定：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。發(fā)展規(guī)劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、戰(zhàn)略目標(biāo)與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。2、措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進(jìn)的技術(shù)

47、和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)進(jìn)步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻(xiàn)，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務(wù)增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領(lǐng)、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。3、未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù)的理念，充分發(fā)揮公司在技術(shù)以及膜工藝技術(shù)的扎實基礎(chǔ)及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領(lǐng)域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領(lǐng)域

48、客戶提供中高端技術(shù)服務(wù)與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機(jī)遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領(lǐng)先的技術(shù)，使得公司真正成為國際領(lǐng)先的創(chuàng)新型企業(yè)。（二）保障措施1、扶持大企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)加大產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和淘汰落后產(chǎn)能力度，扶持大企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)力布局，在結(jié)構(gòu)調(diào)整上取得實質(zhì)性突破；通過整合資源和市場，推動企業(yè)重組整合，提高行業(yè)集中度和集約化程度，在產(chǎn)業(yè)內(nèi)形成具有較強(qiáng)競爭力的大型企業(yè)集團(tuán)，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)走上質(zhì)量、效益、優(yōu)化結(jié)構(gòu)的發(fā)展之路。2、加強(qiáng)行業(yè)管理完善運行監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)和指標(biāo)體系，定期發(fā)布行業(yè)信息，促進(jìn)行業(yè)平穩(wěn)

49、運行。發(fā)揮行業(yè)協(xié)會等中介組織在加強(qiáng)信息交流、行業(yè)自律、企業(yè)維權(quán)等方面的積極作用。3、強(qiáng)化人才支撐建立多層次、多類型的產(chǎn)業(yè)人才引進(jìn)、培養(yǎng)和服務(wù)體系。加強(qiáng)專業(yè)學(xué)位教育和繼續(xù)教育，支持有條件的高等學(xué)校開設(shè)應(yīng)急相關(guān)專業(yè)，推動各方聯(lián)合培養(yǎng)應(yīng)急救援專業(yè)技術(shù)人才和管理人才。制定產(chǎn)業(yè)專家?guī)?，制定專家隊伍儲備機(jī)制和管理制度，打造一支有實力的專家隊伍。對引進(jìn)的高層次人才，給予相應(yīng)的科研經(jīng)費補(bǔ)貼和安家補(bǔ)貼，在簽證、社會保險、子女入學(xué)、生活保障等方面提供便利。4、優(yōu)化投資環(huán)境優(yōu)化服務(wù)機(jī)制。完善產(chǎn)業(yè)發(fā)展的服務(wù)機(jī)制，優(yōu)化政策引導(dǎo)、市場監(jiān)管、質(zhì)量監(jiān)督服務(wù)職能，提高管理和服務(wù)水平。優(yōu)化發(fā)展模式。根據(jù)規(guī)劃產(chǎn)業(yè)布局，結(jié)合園區(qū)發(fā)展

50、規(guī)劃等相關(guān)規(guī)劃的實施，積極引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)項目或企業(yè)向重點園區(qū)聚集，集群發(fā)展。加快編制產(chǎn)業(yè)園區(qū)總體規(guī)劃，優(yōu)化投資布局，落實重點項目建設(shè)用地，促成產(chǎn)業(yè)發(fā)展高地、成本洼地。優(yōu)化配套建設(shè)。落實產(chǎn)業(yè)園區(qū)和重點項目相關(guān)配套建設(shè)，利用多種合作模式，合作共建，推進(jìn)項目落地。5、建立并完善知識產(chǎn)權(quán)和品牌保護(hù)機(jī)制強(qiáng)化企業(yè)品牌意識，加強(qiáng)自主品牌建設(shè)，重點扶持一批在品牌創(chuàng)建、技術(shù)研發(fā)、市場營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面具有優(yōu)勢的企業(yè)。加強(qiáng)知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，嚴(yán)厲打擊侵犯知名品牌合法權(quán)益的行為，在工商登記、商標(biāo)注冊、域名注冊、市場監(jiān)管等環(huán)節(jié)提供支持和服務(wù)，為知名品牌的創(chuàng)建創(chuàng)造良好的市場環(huán)境。6、大力招商引資，實現(xiàn)跨越式發(fā)展全方位、深層次、寬

51、領(lǐng)域、多渠道推進(jìn)海內(nèi)外招商引資工作。吸引經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)地區(qū)企業(yè)來區(qū)域投資。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（

52、6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)

53、請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利

54、益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)

55、當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法

56、權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設(shè)董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解

57、聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關(guān)董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司董事會設(shè)立審計委員會，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會。專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。專門委員

58、會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負(fù)責(zé)制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6、董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程

59、序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應(yīng)由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。7、董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別

60、處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。（7）董事會按照謹(jǐn)慎授權(quán)原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔(dān)保事項除外）的決定權(quán)限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面或傳真形式在會議召開兩