.5/5產(chǎn)業(yè)投資基金的設(shè)立、運作及管理流程產(chǎn)業(yè)投資基金〔以下簡稱產(chǎn)業(yè)基金或基金,是指一種對未上市企業(yè)進行股權(quán)投資和提供經(jīng)營管理服務(wù)的利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的集合投資制度,即通過向多數(shù)投資者發(fā)行基金份額設(shè)立基金公司,由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金資產(chǎn),委托基金托管人托管基金資產(chǎn),從事創(chuàng)業(yè)投資、企業(yè)重組投資和基礎(chǔ)設(shè)施投資等實業(yè)投資。投資領(lǐng)域的不同,相應(yīng)分為創(chuàng)業(yè)投資基金、企業(yè)重組投資基金、基礎(chǔ)設(shè)施投資基金等類別。目前,產(chǎn)業(yè)投資基金尚處于試點階段,市場準入條件較高,而且政府主導(dǎo)性強。產(chǎn)業(yè)基金發(fā)起設(shè)立發(fā)起條件基金擬投資方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)起人須具備3年以上產(chǎn)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗,在提出申請前3年內(nèi)持續(xù)保護良好財務(wù)狀況,未受到過有關(guān)主管機關(guān)或者司法機構(gòu)的重大處罰。法人作為發(fā)起人,除產(chǎn)業(yè)基金管理公司和產(chǎn)業(yè)基金管理合伙公司外,每個發(fā)起人的實收資本不少于2億元；自然人作為發(fā)起人,每個發(fā)起人的個人凈資產(chǎn)不少于100萬元；申報核準要求50億元以下〔含50億元規(guī)模的產(chǎn)業(yè)基金只需在發(fā)改委備案。50億元以上規(guī)模的產(chǎn)業(yè)基金由發(fā)改委審批。申報人產(chǎn)業(yè)基金的發(fā)起人和管理人作為申報人發(fā)起人由兩類機構(gòu)構(gòu)成：一是大型產(chǎn)業(yè)集團,二是金融企業(yè),后者中目前只有信托公司和國家開發(fā)銀行在法律上沒有障礙。證券公司有股票投資和發(fā)起設(shè)立證券投資基金管理公司的經(jīng)驗,但是產(chǎn)業(yè)投資基金與證券投資基金差異很大,根據(jù)分業(yè)管理的原則,證券公司不宜作為產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司的發(fā)起人。設(shè)立形式產(chǎn)業(yè)投資基金可以三種方式設(shè)立：契約/信托型、公司型、有限合伙型。三種形式在法律基礎(chǔ)和設(shè)立程序方面都已經(jīng)沒有障礙。產(chǎn)業(yè)基金的募集2.1募集方式和規(guī)模私募方式募集,且投資者數(shù)目不得多于200人。產(chǎn)業(yè)基金擬募集規(guī)模不低于1億元。2.2交易方式封閉式基金2.3存續(xù)期限產(chǎn)業(yè)基金存續(xù)期限不得短于10年,不得長于15年產(chǎn)業(yè)基金的治理結(jié)構(gòu)3.1產(chǎn)業(yè)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)主要是股東、董事會和管理層三者之間的制約和制衡關(guān)系。合理安排好三者之間的激勵和約束關(guān)系,是完善產(chǎn)業(yè)投資基金公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面,應(yīng)該降低個別股東的控股比例,同時增加產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司的股東家數(shù),增加股東大會決策的科學(xué)性。產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司的股東應(yīng)該在5個以上,而且每個股東的份額應(yīng)低于全部股份的50%。這樣,不同大股東相互之間的力量對比不會太懸殊,更有利于公司決策的民主和科學(xué)。關(guān)于董事會的安排,要根據(jù)股東的出資數(shù)額進行合理的安排。產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司的董事人數(shù)應(yīng)該大于7個,少于15個。3.2引入獨立董事和相應(yīng)的制度安排獨立董事的選聘機制：通過獨立董事的行業(yè)協(xié)會和獨立董事市場來進行評估選擇并通過股東大會來進行選舉,股東大會賦予所有股東同等的提名權(quán),實行差額選舉獨立董事。獨立董事的行權(quán)機制：產(chǎn)業(yè)投資基金在發(fā)展初期以私募為主,獨立董事人數(shù)可以確定為不少于1/4或1/3。獨立董事制度的激勵機制和約束機制：報酬和責(zé)任機制的設(shè)計等方面入手設(shè)置合理的獎勵和懲罰措施。產(chǎn)業(yè)基金的運作4.1運行模式4.2運作程序產(chǎn)業(yè)投資基金在投資流程上,與其他股權(quán)投資基金并沒有太大的區(qū)別。大致包括項目調(diào)研與立項、項目評估與決策、投資管理、投資退出四個階段。產(chǎn)業(yè)基金的風(fēng)險控制機制在產(chǎn)業(yè)投資基金的運營過程中主要通過兩個途徑實現(xiàn)對運營風(fēng)險的控制：一是建立和執(zhí)行風(fēng)險的內(nèi)部控制制度；二是項目管理階段的風(fēng)險控制。風(fēng)險內(nèi)控制度產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司業(yè)務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度主要包括：投資決策管理制度、內(nèi)部稽核控制制度、資訊風(fēng)險控制制度〔主要是基金管理方與托管方之間信息系統(tǒng)的對接等。2、項目管理階段的風(fēng)險控制風(fēng)險分為系統(tǒng)風(fēng)險和非系統(tǒng)風(fēng)險,系統(tǒng)風(fēng)險主要包括：政策風(fēng)險、經(jīng)濟周期風(fēng)險等,這些風(fēng)險的控制主要在項目的選擇和決策階段進行控制。本文項目風(fēng)險指的是項目本身的風(fēng)險,包括：技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險等1、嚴格執(zhí)行商業(yè)計劃書基金管理公司對業(yè)務(wù)計劃書的審核應(yīng)十分嚴格,計劃書被反復(fù)修改后,確定了盈利目標和一定時間內(nèi)要達到的某一經(jīng)營目標。基金管理公司的投資經(jīng)理應(yīng)經(jīng)常檢查這些分階段目標是否實現(xiàn),如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營方向偏離業(yè)務(wù)計劃書或者創(chuàng)業(yè)家沒有完成階段目標,就應(yīng)及時查找原因,解決問題來控制風(fēng)險。2、管理咨詢隨著企業(yè)規(guī)模的擴大,雇員增加到數(shù)百名乃至上千名時,企業(yè)職能管理的重要性日益突出,企業(yè)如不能適時地實現(xiàn)從初創(chuàng)型事業(yè)到成熟管理體制的過渡,建立完善的職能管理部門,就會因為內(nèi)部管理的混亂陷入失敗的境地。只有少數(shù)企業(yè)家通過自己的努力,使企業(yè)成功地度過青春期。而產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司在企業(yè)管理方面擁有豐富地經(jīng)驗和資源?；鸸芾砉緭碛惺袌鲅芯?、生產(chǎn)規(guī)劃、經(jīng)營戰(zhàn)略、財務(wù)法律等各方面的專家,并且在社會上有廣泛的信息與關(guān)系網(wǎng)絡(luò),可以為企業(yè)提供各種咨詢和服務(wù),幫助企業(yè)建立規(guī)范的管理體系;必要時,還可以替企業(yè)物色所需有專業(yè)管理人才。總之,為彌補企業(yè)家的管理經(jīng)驗不足和減少投資風(fēng)險,產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司除了提供資本外,還利用其所具有的市場推廣產(chǎn)品或服務(wù)和在企業(yè)成長階段管理企業(yè)的豐富經(jīng)驗,向企業(yè)家的項目提供必需的技巧和專長:并在所介入的項目上投入大量時間進行管理。3、投資監(jiān)管基金管理公司主要是通過委派投資經(jīng)理參與組建董事會、監(jiān)事會來監(jiān)控企業(yè),具體可通過對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、策劃營銷方案、追加融資和培育管理層來有效地監(jiān)控企業(yè)經(jīng)營,來消除信息不對稱,為企業(yè)提供更多增值服務(wù),支持并推動企業(yè)的順利發(fā)展,確保投資收益的實現(xiàn)。參與并影響董事會決策,基金管理公司要委派至少一名投資經(jīng)理參加風(fēng)險企業(yè)的董事會,投資經(jīng)理可以影響、引導(dǎo)和控制董事會,并充分發(fā)揮董事會對企業(yè)的監(jiān)管功能。組建并管理董事會也是投資經(jīng)理有效地執(zhí)行其他各項工作的基礎(chǔ)。4、股份和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換價格的調(diào)整可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股是一種復(fù)合金融工具,是在優(yōu)先股的基礎(chǔ)上賦予投資者按事先確定的轉(zhuǎn)換比例將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的選擇權(quán)。在基金管理公司將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股前,由于優(yōu)先股在清償順序和收益分配順序上都高于普通股,投資人的利益相對于企業(yè)家而言能夠得到優(yōu)先保護?；鸸芾砉緫?yīng)恰當?shù)貞?yīng)用可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股這種復(fù)合型投資工具,利用轉(zhuǎn)換比例的調(diào)整機制,根據(jù)