云鼎科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買實施情況報告書獨立財務顧問二零二二年十一月1公司聲明財2釋義 3第一節(jié)本次交易概況 4一、本次交易方案概述 4二、標的資產(chǎn)的評估及作價情況 4三、本次交易的性質(zhì) 4第二節(jié)本次交易的實施情況 6一、本次交易的決策及審批情況 6二、本次交易的資產(chǎn)過戶或交付、相關債權債務處理等事宜的辦理情況 6三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 7四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調(diào)整情況 7或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形 7六、相關協(xié)議及承諾的履行情況 7七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險 8第三節(jié)中介機構對本次交易實施情況的結論意見 9一、獨立財務顧問對本次交易實施情況的結論意見 9二、法律顧問對本次交易實施情況的結論意見 9第四節(jié)備查文件 11一、備查文件 11二、備查地點 113釋義公司/本公司/上市公司/云鼎科技指碼“000409”本報告書指《云鼎科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買實施情況報告書》本次重大資產(chǎn)購買/本次交易指云鼎科技向交易對方支付現(xiàn)金購買其持有的德通電氣57.41%股權標的公司/德通電氣指公司”標的資產(chǎn)指交易對方指大地集團、曹鷹、曹書鳴、張劍峰、天津鑫新、齊紅亮和團指大地集團指天津鑫新指天津鑫新企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，標的公司股東《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》指《云鼎科技股份有限公司與大地工程開發(fā)(集團)有限公司等關于天津德通電氣有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《業(yè)績承諾和補償協(xié)指《關于天津德通電氣有限公司之業(yè)績承諾和補償協(xié)議》《資產(chǎn)評估報告》指《云鼎科技股份有限公司擬收購股權涉及的天津德通電氣股份有限公司股東全部權益價值項目資產(chǎn)評估報告》(天興評報字(2022)第1465號)中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會獨立財務顧問/中信建投證券指中信建投證券股份有限公司法律顧問/中倫律師指北京市中倫律師事務所天健興業(yè)指北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司《公司章程》指《云鼎科技股份有限公司公司章程》《重組管理辦法》指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2020年修訂)》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《上市規(guī)則》指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》元/萬元指無特別說明指人民幣元、萬元4第一節(jié)本次交易概況一、本次交易方案概述以現(xiàn)金支付的方式購買大地集團、本次交易完成后，上市公司將持有德通電氣57.41%的股權，成為其控股股序號交易對方持有德通電氣股權比例本次轉(zhuǎn)讓德通電氣股權比例現(xiàn)金交易對價(萬元)1大地集團23曹書鳴4劍峰5天津鑫新6齊紅亮7合計100.00%57.41%32,232.99二、標的資產(chǎn)的評估及作價情況根據(jù)評估結果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，同意本次交易德通電氣57.41%股權三、本次交易的性質(zhì)(一)本次交易構成重大資產(chǎn)重組5價情況，相關單位：萬元項目標的公司交易對價選取指標①上市公司②①/②是否達到重大資產(chǎn)重組標準資產(chǎn)總額40,701.2632,232.9940,701.2633.94%否營業(yè)收入29,064.5129,064.5150,820.56是歸屬于母公司所有者權益32,232.9950,427.6563.92%是重(二)本次交易不構成關聯(lián)交易(三)本次交易不構成重組上市6第二節(jié)本次交易的實施情況一、本次交易的決策及審批情況(一)本次交易方案已經(jīng)上市公司第十屆董事會第二十八次會議審議通過；(二)本次交易涉及的標的公司資產(chǎn)評估報告已經(jīng)山能集團備案；(三)本次交易事項已經(jīng)獲得山能集團批準；(四)本次交易方案已經(jīng)上市公司2022年第三次臨時股東大會審議通過。理情況(一)標的資產(chǎn)的過戶情況司已就本次標的資產(chǎn)過戶完成了工商變更登記手續(xù)。(二)交易對價的支付情況截至本報告書出具日，上市公司已向交易對方支付第一期現(xiàn)金對價市公司將根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的支付安排對剩余對價進行支付。(三)標的公司的債權債務處理情況7(四)證券發(fā)行登記情況三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異。整情況供擔保的情形六、相關協(xié)議及承諾的履行情況(一)相關協(xié)議的履行情況(二)相關承諾的履行情況8(草案)(修訂稿)》中予以披露。截至本報告書出具日，交易各方均正常履行相七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險：(一)上市公司根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付本次交易剩余對價；(二)交易各方繼續(xù)履行本次交易涉及的相關協(xié)議及承諾；(三)上市公司履行后續(xù)的法律法規(guī)要求的信息披露義務。義礙。9第三節(jié)中介機構對本次交易實施情況的結論意見一、獨立財務顧問對本次交易實施情況的結論意見(二)本次交易標的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取在重大差異的情況；存在提(七)在本次交易相關各方切實履行相關協(xié)議及承諾的基礎上，本次交易相在重大法律障礙?！倍?、法律顧問對本次交易實施情況的結論意見關交易協(xié)議約定的生效條件均已得到滿足，具備實施的法定條件；3.在交易各方按照其簽署的相關協(xié)議的約定和作出的相關承諾全面履行各第四節(jié)備查文件一、備查文件(二)云鼎科技2022年第三次臨時股東大會文件；(三)