二2011年投行業(yè)務(wù)六大市場1先進制造業(yè)市場上市公司市場大型民企市場大型國企市場房地產(chǎn)企業(yè)市場政府融資平臺市場市場2市場背景：江蘇具有豐富的上市公司資源。2010年有36家企業(yè)實現(xiàn)IPO（其中中小板30家，創(chuàng)業(yè)板5家，主板1家），融資金額達到414億元，14家企業(yè)通過增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債方式實現(xiàn)再融資，融資金額達到266億元。截至目前，江蘇省內(nèi)已有170多家境內(nèi)上市公司，超過70家境外上市企業(yè)。

重點推薦產(chǎn)品：

1、股票收益權(quán)理財業(yè)務(wù)2、短券中票承銷業(yè)務(wù)3、并購重組業(yè)務(wù)4、增發(fā)轉(zhuǎn)板業(yè)務(wù)（一）上市公司市場3市場背景：目前，江蘇省委省政府啟動實施了新興產(chǎn)業(yè)倍增計劃和傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提升計劃，重點發(fā)展具有比較優(yōu)勢的先進制造業(yè)?！笆濉逼陂g，江蘇省將重點發(fā)展新能源、新材料、生物技術(shù)和新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、軟件和服務(wù)外包、物聯(lián)網(wǎng)和新一代信息技術(shù)六大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，一大批先進制造業(yè)企業(yè)將孕育而生。重點推薦產(chǎn)品：

1、私募股權(quán)融資業(yè)務(wù)2、PRE-IPO股權(quán)融資業(yè)務(wù)3、“租賃+信托+理財”的融資業(yè)務(wù)（二）先進制造業(yè)市場4市場背景：隨著江蘇對民營經(jīng)濟涉足領(lǐng)域的放開、扶持政策的不斷出臺，一大批巨型民營企業(yè)集團紛紛涌現(xiàn)。根據(jù)“中國民營企業(yè)500家”評選結(jié)果，2009年度民營企業(yè)營業(yè)收入排名前500位中，江蘇入圍的企業(yè)達到129家，其中沙鋼集團、蘇寧電器集團分別包攬冠亞軍，陽光集團、紅豆集團、波司登集團、新長江集團等一大批細分行業(yè)龍頭企業(yè)集團各具特色、快速發(fā)展，已成為各商業(yè)銀行競爭的焦點。重點推薦產(chǎn)品：

1、高端財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2、綜合金融服務(wù)方案3、大型銀團貸款

（三）大型民企市場5市場背景：江蘇省國資委管轄有170多戶大型國有企業(yè)，投資或參與投資了一大批重點項目，包括京滬高鐵、滬寧城際鐵路、祿口機場二期工程、南京四橋工程、南水北調(diào)江蘇段工程、川氣東送江蘇配套管線工程、南京地鐵三線工程等，在國民經(jīng)濟中起著舉足輕重的作用。

重點推薦產(chǎn)品：

1、短期融資券承銷業(yè)務(wù)2、中期票據(jù)承銷業(yè)務(wù)3、并購顧問業(yè)務(wù)4、大型銀團貸款（四）大型國企市場6市場背景：2010年，國家對政府平臺公司的管理的目標，一方面是為了對平臺公司的融資管理，降低財務(wù)風險，另一方面通過完善融資平臺的公司治理結(jié)構(gòu)，引進民間投資等市場化途徑，促進投資主體的多元化。這給我行投行帶來較大的業(yè)務(wù)空間。重點推薦產(chǎn)品：

1、政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2、債務(wù)重組業(yè)務(wù)3、并購顧問業(yè)務(wù)（五）政府融資平臺市場7市場背景：2010年國家為了穩(wěn)定房價、保證房地產(chǎn)市場的長期平穩(wěn)健康發(fā)展，出臺了一系列限制異地購房、提高首付比例、限制二套房貸之類的調(diào)控政策，加上通過對房地產(chǎn)信貸規(guī)模的管控和上市房企增發(fā)的限制，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資金受到雙重壓力，行業(yè)景氣度有所回落。重點推薦產(chǎn)品：

1、股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)2、房地產(chǎn)集合信托業(yè)務(wù)（六）房地產(chǎn)企業(yè)市場8三2011年投行業(yè)務(wù)六大產(chǎn)品9股票收益權(quán)理財業(yè)務(wù)六大重點投行產(chǎn)品并購顧問業(yè)務(wù)“租賃+信托”業(yè)務(wù)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)股權(quán)投資基金主理銀行業(yè)務(wù)上市顧問業(yè)務(wù)10（一）股票收益權(quán)理財業(yè)務(wù)概述：股票收益權(quán)理財是以融資人所持有的上市公司股票的收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)設(shè)立信托計劃，由我行理財資金投資信托計劃，融資人獲得階段性融資的一種創(chuàng)新融資方式，股票收益權(quán)理財并不需要融資人實際出讓所持股票。11融資人資信情況：要求融資方信用情況良好，無不良信用記錄。融資用途符合我行的行業(yè)政策。融資人有明確的還款來源，具備還款能力。標的股票所屬公司情況：標的股票所屬上市公司不存在虧損情況；不存在重大重組而長期停牌情況；媒體或監(jiān)管機關(guān)不存在對其生產(chǎn)經(jīng)營活動有負面報道或質(zhì)疑等。對標的股票質(zhì)押率情況：要求標的股票價值穩(wěn)定，質(zhì)押率合理，全流通股不超過前30個交易日均價的60％。標的股票的可處置情況：標的股票權(quán)屬清楚，可辦理質(zhì)押登記，不存在對外質(zhì)押的政策、法律和制度障礙。限售股原則上要求到期前轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü?。融資成本：一般要求較高，原則上要求不低于基準利率上浮20%。1.3

篩選標準12（二）“租賃+信托”業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)概述：為融資人安排設(shè)備租賃融資，同時為租賃公司設(shè)計以應(yīng)收租金收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的信托計劃，由理財產(chǎn)品投資信托計劃。132.2

產(chǎn)品特點該產(chǎn)品與傳統(tǒng)融資租賃業(yè)務(wù)相比具有以下特點：融資用途較為廣泛，符合我行信貸政策即可；有利于盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化融資主體負債結(jié)構(gòu)；期限最好控制在3-5年內(nèi)；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓折價較高，一般按照資產(chǎn)凈值出售；融資成本較高，原則上要求不低于基準利率上浮20%。14融資人資信情況：要求融資方信用情況良好，無不良信用記錄。融資用途符合我行的行業(yè)政策。融資人有明確的還款來源，具備還款能力。標的資產(chǎn)情況：標的資產(chǎn)可以是主要成套設(shè)備、輔助設(shè)備（例如發(fā)電發(fā)熱配套設(shè)備）；對公司日常經(jīng)營有重大影響；較易分割；處置能力較強；剩余使用壽命較長等。對標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓折價情況：要求標的資產(chǎn)價值穩(wěn)定，一般按照資產(chǎn)凈值（購買價-折舊）稍微折價計算（一般在九折左右）。標的資產(chǎn)的可處置情況：標的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，可辦理抵押登記，不存在對外抵押的政策、法律和制度障礙。2.3

篩選標準15（三）債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)介紹非金融企業(yè)債務(wù)融資工具指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的融資工具，債務(wù)融資工具是國內(nèi)商業(yè)銀行可承銷發(fā)行的一種債券。在我國，還有發(fā)改委和證監(jiān)會分別主導的企業(yè)債和公司債兩種債券，但都由證券公司承銷發(fā)行。

主要形式短期融資券：期限為1年以內(nèi)。中期票據(jù)：期限一般為3年或5年，也有7年的。中小企業(yè)集合票據(jù)：由2-10個中小型企業(yè)打包，以統(tǒng)一名稱、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行和歸還的債務(wù)融資工具，期限可為短期，也可為中期。發(fā)行金額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%（扣除發(fā)行在外的企業(yè)債規(guī)模）163.3

市場機遇市場空間：發(fā)行主體由大型向中型客戶延伸，江蘇中型客戶資源相對豐富。政策鼓勵：省政府有關(guān)部門出臺專門的獎勵辦法（《江蘇省直接債務(wù)融資引導辦法》）引導業(yè)務(wù)發(fā)展，規(guī)定：為大型企業(yè)發(fā)行短融、中票提供主承銷服務(wù)，按當年累計主承銷額的0.01%和主承銷余額新增的0.05%進行獎勵；為中小企業(yè)發(fā)行短融、中小企業(yè)集合票據(jù)提供主承銷服務(wù)，按當年累計主承銷金額的0.2%和主承銷余額新增的0.1%進行獎勵。新型產(chǎn)品：主管機構(gòu)交易商協(xié)會近期推出了針對重點客戶的超短期融資券；即將試點私募票據(jù)，可以突破發(fā)債規(guī)模不得超過凈資產(chǎn)40%的限制。173.5

中小企業(yè)集合票據(jù)結(jié)構(gòu)183.6中小企業(yè)集合票據(jù)關(guān)鍵點1、企業(yè)理解和配合：中小企業(yè)集合票據(jù)須公開披露詳盡信息，信息披露程度類似于上市，企業(yè)要愿意配合披露并提供足夠的材料，需要重新審計，并能夠經(jīng)得起外部評價。許多企業(yè)無法做到這一點而中途退出。2、擔保與反擔保：中小企業(yè)一般外部評級僅為BBB左右，需要找到合適的外部機構(gòu)擔保，以提高發(fā)行等級，而外部機構(gòu)一般需要嚴格的反擔保條件，很多擬發(fā)行企業(yè)無法接受。3、能接受較高價格：在支付擔保費、承銷費、審計費、律師費等成本后，發(fā)行總成本會比較高。例如2010年上半年的北京順義中小企業(yè)集合票據(jù)發(fā)行利率為4.26%，但總成本仍高達7.06%，相當于上浮33%。4、協(xié)調(diào)工作量大：需要重新審計、協(xié)調(diào)擔保、行內(nèi)報審、外部評級、法律意見、制作募集材料、報協(xié)會申請注冊、組建承銷團等。一單中小企業(yè)集合票據(jù)的工作量是發(fā)行單一短券中票工作量的數(shù)倍，工作量非常大，協(xié)調(diào)難度也大。19（四）并購顧問業(yè)務(wù)我行并購業(yè)務(wù)包括為企業(yè)并購行為提供并購顧問、并購融資顧問（包括我行提供并購貸款、信托資金、保險資金、并購基金）等各類業(yè)務(wù)。按照《關(guān)于印發(fā)并購貸款業(yè)務(wù)管理辦法和操作流程的通知》（工銀辦發(fā)[2009]134號），原則上僅由我行擔當顧問的并購業(yè)務(wù)，才允許發(fā)放并購貸款。202010年上半年，中國市場共完成238起并購交易，披露價格的195起并購交易總金額達119.37億美元；案例數(shù)增長59.7%，金額增長25.1%。4.1

并購市場現(xiàn)狀21境內(nèi)并購以房地產(chǎn)行業(yè)居首。2010年上半年，中國企業(yè)國內(nèi)并購達194起，同比增長64.4%；并購金額為48.10億美元。從行業(yè)分布來看，國內(nèi)并購以房地產(chǎn)行業(yè)并購最為活躍，共發(fā)生30起并購交易，占比15.5%；涉及金額12.65億美元，占比26.3%。

海外并購以能源礦產(chǎn)為主2010年上半年，海外并購共完成30起交易，超過2009年全年的并購案例數(shù)；涉及金額66.77億美元，同比增長158.6%。從行業(yè)分布來看，海外并購仍以能源及礦產(chǎn)行業(yè)為主，共完成11起并購交易，涉及金額54.98億美元，占海外并購總金額的82.3%。VC/PE相關(guān)并購仍受青睞

在創(chuàng)業(yè)板財富效應(yīng)的帶動下，僅2010年上半年VC/PE相關(guān)企業(yè)并購完成39起，同比增長85.7%；從行業(yè)看，廣義IT行業(yè)和生物醫(yī)療行業(yè)最為活躍。4.2

并購市場發(fā)展特點22主業(yè)突出，財務(wù)狀況良好，在行業(yè)或一定區(qū)域內(nèi)具有明顯的競爭優(yōu)勢和良好的發(fā)展?jié)摿Γ徊①彿脚c目標企業(yè)具有較高產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性；并購方信用等級要求AA-以上；符合國家產(chǎn)業(yè)政策和我行行業(yè)信貸政策并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應(yīng)或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力。4.3

申請并購貸款的企業(yè)條件23（五）股權(quán)投資基金主理銀行業(yè)務(wù)主要業(yè)務(wù)范圍針對股權(quán)融資企業(yè)：提供合格的境內(nèi)外投資者信息，設(shè)計引進投資者方案；向基金管理機構(gòu)進行項目推薦，協(xié)助項目考察、投資磋商，投資者遴選等顧問服務(wù)；對轉(zhuǎn)讓方式、操作策略、轉(zhuǎn)讓程序等提供合理化建議。針對股權(quán)投資基金：向股權(quán)私募基金管理機構(gòu)進行推薦，協(xié)助開展?jié)撛谕顿Y者接觸、基金募集推介、股東關(guān)系協(xié)調(diào)、或有風險提示等顧問服務(wù)；協(xié)助設(shè)計基金設(shè)立方案，提供包括資產(chǎn)托管、資金劃付、會計核算等基金保管監(jiān)督服務(wù)；投貸聯(lián)動，在符合信貸政策的情況下給予商業(yè)銀行融資支持。24（一）項目推薦顧問，即協(xié)助基金管理機構(gòu)尋找投資機會，向基金管理機構(gòu)推薦未上市企業(yè)股權(quán)或上市股票收益權(quán)等投資項目，協(xié)助開展項目考察、項目營銷、投資磋商等顧問服務(wù)。（二）基金募資顧問，即協(xié)助基金管理公司尋找基金出資人，向基金管理機構(gòu)推薦各類機構(gòu)和個人投資者，協(xié)助開展?jié)撛谕顿Y者接觸、基金募集推介等顧問服務(wù)。（三）項目管理顧問，即協(xié)助基金管理機構(gòu)管理已投項目，包括向管理機構(gòu)提供項目資金監(jiān)管、股東關(guān)系協(xié)調(diào)、或有風險提示等顧問服務(wù)。同時，提供基金保管監(jiān)督服務(wù)，包括基金賬戶開立、資產(chǎn)保管、資金劃付、會計核算等。5.2

業(yè)務(wù)內(nèi)容25（六）上市顧問業(yè)務(wù)概述：利用工行的社會資源以及與工銀