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dāng)召開股東會，并獲全體股東一致同意（B）甲公司在變更為乙公司時(shí)，不得增加注冊資本（C）甲公司在變更為乙公司時(shí)，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額（D）乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù)242009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營。甲公司原有負(fù)債5000萬元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中，對丁公司的債務(wù)由分立出的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)，該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過了丁公司的認(rèn)可，但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。下列說法中，正確的有()。（A）丁公司有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)（B）丙銀行有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)（C）小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙連帶清償其債務(wù)（D）甲、乙公司不得對債務(wù)分擔(dān)作出約定三、綜合題要求列出計(jì)算步驟，除非有特殊要求，每步驟運(yùn)算得數(shù)精確到小數(shù)點(diǎn)后兩位，百分?jǐn)?shù)、概率和現(xiàn)值系數(shù)精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。24A公司是一家上市公司，于2007年5月6日由B企業(yè)、C企業(yè)等6家企業(yè)作為發(fā)起人共同以發(fā)起設(shè)立方式成立，2010年8月9日，A公司獲準(zhǔn)發(fā)行5000萬股社會公眾股，并于同年10月10日在證券交易所上市。2013年3月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：(1)2012年3月5日，B企業(yè)將所持A公司1％的股份轉(zhuǎn)讓給了D公司，直到同年3月15日，D公司未向A公司報(bào)告。(2)2012年4月6日，A公司董事會召開會議，通過了擬發(fā)行公司債券的方案和召開臨時(shí)股東大會審議發(fā)行公司債券方案的決議。(3)2012年4月25日，在臨時(shí)股東大會上，除審議通過了發(fā)行公司債券的決議外，還根據(jù)C企業(yè)的提議，臨時(shí)增加了一項(xiàng)增選一名公司董事的議案，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。(4)2012年5月15日，A公司董事張某未經(jīng)董事會同意，投資設(shè)立了D一人有限公司，雖然經(jīng)營業(yè)務(wù)與A公司無關(guān)，但與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易。要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：25B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。26A公司董事會決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。27A公司臨時(shí)股東大會通過發(fā)行公司債券的決議和增選一名公司董事的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。28張某設(shè)立D一人有限公司，與B企業(yè)和C企業(yè)多次發(fā)生交易的行為是否違反法律規(guī)定?并說明理由。四、簡答題29分公司和子公司的區(qū)別。

注冊會計(jì)師經(jīng)濟(jì)法（公司法律制度）模擬試卷2答案與解析一、單項(xiàng)選擇題每題只有一個(gè)正確答案，請從每題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為最正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。1【正確答案】A【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。選項(xiàng)B，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。選項(xiàng)CD，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1～2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。小公司不設(shè)立監(jiān)事會的，可以不考慮職工代表的問題?！局R模塊】公司法律制度2【正確答案】D【試題解析】本題考核點(diǎn)是公司的組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。所以選項(xiàng)ABC錯(cuò)誤?！局R模塊】公司法律制度3【正確答案】D【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會會議規(guī)則。代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議?！局R模塊】公司法律制度4【正確答案】C【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)的監(jiān)事選舉產(chǎn)生。因此選項(xiàng)AD正確。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，因此選項(xiàng)B正確。本題中的“丙”公司是一般有限責(zé)任公司，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤?！局R模塊】公司法律制度5【正確答案】D【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！局R模塊】公司法律制度6【正確答案】D【試題解析】本題考核點(diǎn)是一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。【知識模塊】公司法律制度7【正確答案】C【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任是的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。【知識模塊】公司法律制度8【正確答案】C【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此選項(xiàng)AB表示無需乙同意，錯(cuò)誤。選項(xiàng)C正確，該事項(xiàng)不用經(jīng)過股東會決議?！局R模塊】公司法律制度9【正確答案】B【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司出資。本題選項(xiàng)A只有普通合伙人才能以勞務(wù)出資；選項(xiàng)C應(yīng)該是公司成立后不得撤資；選項(xiàng)D是過半數(shù)同意?！局R模塊】公司法律制度10【正確答案】B【試題解析】本題考核點(diǎn)是公司的財(cái)務(wù)會計(jì)。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金?！局R模塊】公司法律制度11【正確答案】B【試題解析】本題考核點(diǎn)是公積金。用法定公積金轉(zhuǎn)增股本后，留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％?！局R模塊】公司法律制度12【正確答案】D【試題解析】本題考核點(diǎn)是公積金用途。公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中，(1800-600)÷4800=25％。任意公積金的投資沒有法定的限額?！局R模塊】公司法律制度13【正確答案】A【試題解析】本題考核點(diǎn)是公司合并。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！局R模塊】公司法律制度14【正確答案】A【試題解析】本題考核點(diǎn)是公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。【知識模塊】公司法律制度15【正確答案】A【試題解析】本題考核點(diǎn)是公司在清算期間的行為限制。清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動(dòng)?！局R模塊】公司法律制度二、多項(xiàng)選擇題每題均有多個(gè)正確答案，請從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。16【正確答案】B，C，D【試題解析】本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！局R模塊】公司法律制度17【正確答案】A，B，C，D【試題解析】本題考核點(diǎn)是公司發(fā)行新股的規(guī)定。【知識模塊】公司法律制度18【正確答案】A，C【試題解析】本題考核點(diǎn)是收購本公司股份。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤?！局R模塊】公司法律制度19【正確答案】C，D【試題解析】本題考核點(diǎn)是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過?！局R模塊】公司法律制度20【正確答案】B，D【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)。選項(xiàng)AC屬于董事會職權(quán)。【知識模塊】公司法律制度21【正確答案】A，C，D【試題解析】本題考核點(diǎn)是股東會特別決議。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。本題表決的議案屬于特別決議，丙與丁合計(jì)占70％的表決權(quán)，大于2／3，可以通過?！局R模塊】公司法律制度22【正確答案】B，D【試題解析】本題考核點(diǎn)是擔(dān)任公司監(jiān)事的資格。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書等人員?！局R模塊】公司法律制度23【正確答案】C，D【試題解析】本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，因此選項(xiàng)A的說法不正確；有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。因此選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤，選項(xiàng)C的說法正確；有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼，因此選項(xiàng)D的說法正確。【知識模塊】公司法律制度24【正確答案】B，C【試題解析】本題考核點(diǎn)是公司分立后的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理，本題中，由于債權(quán)人丁公司認(rèn)可了清償協(xié)議，因此不能再要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)，選項(xiàng)AD錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)分立時(shí)對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，本題中，小債權(quán)人和丙銀行由于沒有認(rèn)可該協(xié)議，因此可以要求分立后的甲、乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任，因此選項(xiàng)BC正確?！局R模塊】公司法律制度三、綜合題要求列出計(jì)算步驟，除非有特殊要求，每步驟運(yùn)算得數(shù)精確到小數(shù)點(diǎn)后兩位，百分?jǐn)?shù)、概率和現(xiàn)值系數(shù)精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效?！局R模塊】公司法律制度25【正確答案】B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過了1年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。【知識模塊】公司法律制度26【正確答案】A公司董事會決議符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會認(rèn)為必要時(shí)可以提議召開臨時(shí)股東大會；董事會行使下列職權(quán)：召集股東大會會議，并向股東大會報(bào)告工作；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案