第12頁共12頁旅游(項目)投資合作協(xié)議范本?甲方：法?定地址：?法定代表：?職務(wù)：?乙方：法?定地址：?法定代表：?職務(wù)：?甲方與乙方?根據(jù)《__?_公司法》?以及國家的?（范本）其?他有關(guān)法規(guī)?（以下簡稱?法律），通?過誠摯友好?的協(xié)商，一?致同意由甲?方負(fù)責(zé)落實?以項目整體?建設(shè)為出資?的方式重組?乙方，共同?運營乙方_?__旅游開?發(fā)項目，重?組后的公司?名稱為《_?__旅游開?發(fā)有限公司?》（以下簡?稱公司）。?

雙方于_?__年__?_月___?日在___?簽訂本協(xié)議?，共同遵守?執(zhí)行。第?一條投資開?發(fā)主體甲?、乙雙方同?意，以雙方?注冊的__?_旅游開發(fā)?有限公司為?旅游項目的?開發(fā)投資主?體。第二?條經(jīng)營目的?綜合各方?在管理、技?術(shù)、營銷、?資金等資源?方面的優(yōu)勢?，共同將乙?方之___?項目在全國?范圍內(nèi)進(jìn)行?推廣和運作?，使投資各?方獲得應(yīng)有?的利潤。

?第三條_?__形式?1、公司為?獨立企業(yè)法?人。公司享?有由股東投?資形成的全?部法人財產(chǎn)?權(quán)，依法享?有民事權(quán)利?，承擔(dān)民事?責(zé)任，公司?以其全部法?人財產(chǎn)，依?法自主經(jīng)營?，自負(fù)盈虧?。

2、?公司必須遵?守國家的（?范本）法律?、法令和有?關(guān)條例規(guī)定?，并受法律?的保護(hù)。公?司還必須遵?守本協(xié)議及?章程的各項?規(guī)定。3?、公司的_?__形式為?有限責(zé)任公?司。甲、乙?方僅以各自?認(rèn)繳的出資?額對控股公?司承擔(dān)責(zé)任?。各方按其?出資額在注?冊資本中的?比例___?利潤和分擔(dān)?風(fēng)險及虧損?。

第四?條經(jīng)營期限?公司的經(jīng)?營期限為_?__年。成?立日為公司?營業(yè)執(zhí)照變?更簽發(fā)之日?。經(jīng)甲、乙?雙方一致同?意，并報工?商管理部門?批準(zhǔn)，公司?的經(jīng)營期限?可以延長。?雙方至遲于?經(jīng)營期滿之?日前___?個月達(dá)成延?長經(jīng)營期限?的協(xié)議。

?第五條投?資與注冊資?本風(fēng)險提?示：投資協(xié)?議最重要的?部分便是出?資問題，因?此一定要在?協(xié)議中載明?出資的方式?，以此方式?認(rèn)繳的出資?額是多少，?確定該出資?額所占的出?資比例等。?其中，最為?重要的是，?出資實際繳?付的時間確?定。實踐中?不乏有投資?人在簽訂出?資協(xié)議后，?因各種原因?而遲遲不予?繳付出資，?從而導(dǎo)致整?個合作項目?進(jìn)程延緩。?若未在協(xié)議?中對此約定?，或使遲延?履行出資義?務(wù)人逃脫責(zé)?任。1、?雙方同意：?甲方整體?建設(shè)資金、?企業(yè)管理、?旅游客戶資?源，評估（?認(rèn)定）作價?為人民幣_?__萬元整?（人民幣_?__元整）?。乙方前?期資本投入?及項目技術(shù)?成果價值，?評估（認(rèn)定?）作價為人?民幣___?萬元整（人?民幣___?元整）。

?2、公司?的注冊資本?為人民幣_?__萬元整?（人民幣_?__元整）?。

甲、?乙雙方按下?列比例出資?：

甲方?：

人民?幣___萬?元占注冊資?本的___?％。

出?資方式：負(fù)?責(zé)落實項目?整體建設(shè)資?金、企業(yè)管?理、旅游客?戶資源。其?中現(xiàn)金__?_萬元，企?業(yè)管理、客?戶資源__?_萬元。

?乙方原股?東：

人?民幣___?萬元占注冊?資本的__?_％。

出?資方式：前?期資本投入?及項目技術(shù)?成果價值。?

人民幣?___萬元?占注冊資本?的___％?。

出資方?式：前期資?本投入及項?目技術(shù)成果?價值。

?3、公司的?新開戶銀行?為___銀?行，由甲方?推薦出納一?名，乙方推?薦會計一名?共同管理。?

4、?甲乙雙方完?成交易后，?應(yīng)由公司聘?請的會計師?事務(wù)所驗證?，并開具驗?資報告，向?投資各方發(fā)?給出資證明?書，開始工?商登記變更?。

5、?股東之間可?以相互轉(zhuǎn)讓?其全部出資?或者部份出?資。股東向?股東以外的?人轉(zhuǎn)讓其出?資時，必須?經(jīng)全體股東?過半數(shù)同意?。不同意轉(zhuǎn)?讓的股東應(yīng)?當(dāng)購買該轉(zhuǎn)?讓的出資，?如果不購買?該轉(zhuǎn)讓的出?資，視為同?意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)?股東同意轉(zhuǎn)?讓的出資，?在同等條件?下，其他股?東對該出資?有優(yōu)先購買?權(quán)。

6?、雙方同意?對公司技術(shù)?及管理骨干?實施期權(quán)制?度，按公司?股份的__?_%比例進(jìn)?行記名登記?，___年?登記期內(nèi)只?享受分紅權(quán)?利，___?年到期后予?以股東的全?部權(quán)利。

?

第六條?公司的經(jīng)營?范圍公司?的經(jīng)營范圍?為對___?境內(nèi)及國外?的客戶及旅?游團(tuán)提供下?列服務(wù)：

?（1）提?供寬松的旅?游景點的講?解、住宿、?餐飲、特色?農(nóng)產(chǎn)品、農(nóng)?場主和其他?服務(wù)。（?2）提供項?目信息發(fā)布?與實現(xiàn)網(wǎng)上?交易與支付?的電子商務(wù)?平臺。

?（3）提供?交通、住宿?預(yù)定等服務(wù)?信息發(fā)布平?臺。

（?4）提供項?目人才求職?與招聘的網(wǎng)?絡(luò)平臺。

?（5）提?供旅游安全?保險服務(wù)的?網(wǎng)絡(luò)平臺。?

（6）?銷售旅游項?目所衍生的?相關(guān)產(chǎn)品。?

（7）?提供全國性?的跨地區(qū)旅?游養(yǎng)老服務(wù)?。第七條?公司經(jīng)營場?所公司總?部設(shè)立在_?__，所需?的場所由_?__方以優(yōu)?惠條件提供?，公司與_?__方簽訂?租賃協(xié)議，?公司按月繳?付租賃費。?經(jīng)營場所也?可以由公司?另行租賃、?自建或購買?。

第八?條雙方的責(zé)?任

甲方?的責(zé)任

?1、按期落?實項目整體?建設(shè)資金及?項目建設(shè)周?期和按期完?成公司股權(quán)?變更。2?、協(xié)助公司?辦理變更公?司工商注冊?、領(lǐng)取營業(yè)?執(zhí)照等事宜?。

3、?根據(jù)公司的?實際需要，?推薦和協(xié)助?招聘有相當(dāng)?水平和實際?工作經(jīng)驗的?經(jīng)理、管理?人員、技?術(shù)人員和其?他工作人員?。

4、?向公司提供?與業(yè)務(wù)相關(guān)?的社會資源?、技術(shù)資源?和市場信息?，并協(xié)助公?司開辟全國?業(yè)務(wù)。

?5、為公?司提供客戶?資源支持。?

6、負(fù)?責(zé)辦理公司?委托的其他?有關(guān)事宜。?

乙方的?責(zé)任

1?、協(xié)助公司?辦理變更公?司工商注冊?、領(lǐng)取營業(yè)?執(zhí)照等事宜?。

2、?加快項目進(jìn)?度并完善相?關(guān)文件，保?證第一期項?目計劃在規(guī)?定期限內(nèi)順?利實施。保?證現(xiàn)有管?理、項目管?理團(tuán)隊的穩(wěn)?定。3、?根據(jù)公司的?實際需要，?推薦和協(xié)助?招聘有相當(dāng)?水平和實際?工作經(jīng)驗的?經(jīng)理、管理?人員、技?術(shù)人員和其?他工作人員?。

4、?向公司提供?與業(yè)務(wù)相關(guān)?的社會資源?、技術(shù)資源?和市場信息?，并協(xié)助公?司開辟全國?業(yè)務(wù)。

?5、為公?司提供客戶?資源支持。?6、負(fù)責(zé)?辦理公司委?托的其他有?關(guān)事宜。?第九條項目?技術(shù)與保密?

1、公?司可以與甲?方或乙方或?任何第三方?簽訂合作協(xié)?議，以取得?為達(dá)到本協(xié)?議規(guī)定的經(jīng)?營目的、經(jīng)?營范圍及規(guī)?模所需要的?資金、技術(shù)?、管理團(tuán)隊?、項目衍生?的專利和專?有技術(shù)，甲?方和乙方原?股東與公司?之間的轉(zhuǎn)讓?均采取優(yōu)惠?條件。

?2、公司在?經(jīng)營過程中?所獲得的相?關(guān)無形資產(chǎn)?、項目收益?等屬公司所?有，有關(guān)的?全部資料由?公司獨立保?存。

3?、公司通過?收購控股所?取得的商業(yè)?___、項?目產(chǎn)權(quán)權(quán)或?專有項目衍?生產(chǎn)品技術(shù)?的保密按雙?方簽訂的有?關(guān)協(xié)議的規(guī)?定辦理。

?4、非經(jīng)?公司批準(zhǔn)，?任何一方均?不得使用公?司擁有的技?術(shù)知識。任?何一方要使?用公司的技?術(shù)知識時，?須與公司簽?訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓?協(xié)議并履行?協(xié)議規(guī)定的?保密條款，?公司按優(yōu)惠?價格收取技?術(shù)轉(zhuǎn)讓費。?

5、甲?乙雙方應(yīng)要?求各自選派?到公司工作?的人員履行?對商業(yè)__?_、相關(guān)技?術(shù)的保密職?責(zé)。

第?十條約束行?為

1、?禁止任何股?東以個人或?公司名義進(jìn)?行有損公司?利益的活動?。否則其活?動獲得利益?歸公司所有?，造成損失?按有關(guān)法律?賠償。

?2、禁止各?股東經(jīng)營和?參與同公司?競爭的業(yè)務(wù)?。

3、?禁止以項目?產(chǎn)權(quán)入股的?股東再將其?所持有的產(chǎn)?權(quán)投入第三?方。

4?、禁止以項?目產(chǎn)權(quán)入股?的股東私自?或與他人合?伙成立公司?開展與公司?經(jīng)營業(yè)務(wù)相?同或相似的?業(yè)務(wù)。

?5、公司的?控股股東在?行使表決權(quán)?時，不得做?出有損于公?司和其他股?東合法權(quán)益?__決定。?

6、控?股股東對公?司及其他股?東負(fù)有誠信?義務(wù)?？毓?股東對公司?應(yīng)嚴(yán)格依法?行使出資人?的權(quán)利，不?得利用資產(chǎn)?重組等方式?損害公司和?其他股東的?合法權(quán)益，?不得利用其?特殊地位謀?取額外的利?益。7、?控股股東對?公司董事、?監(jiān)事候選人?的提名，應(yīng)?嚴(yán)格遵循法?律、法規(guī)和?公司章程規(guī)?定的條件和?程序?？毓?股東提名的?董事、監(jiān)事?候選人應(yīng)當(dāng)?具備相關(guān)專?業(yè)知識和決?策、監(jiān)督能?力。控股股?東不得對股?東大會人事?選舉決議和?董事會人事?聘任決議履?行任何批準(zhǔn)?手續(xù)。不得?越過股東大?會、董事會?任免公司的?高級管理人?員。

8?、公司的重?大決策應(yīng)由?股東大會和?董事會依法?做出。控股?股東不得直?接或間接干?預(yù)公司的決?策及依法開?展的生產(chǎn)經(jīng)?營活動，損?害公司及其?他股東的權(quán)?益。

9?、控股股東?與公司實行?人員、資產(chǎn)?、財務(wù)分開?，機(jī)構(gòu)、業(yè)?務(wù)獨立，各?自獨立核算?、獨立承擔(dān)?責(zé)任和風(fēng)險?。

10?、控股股東?投入公司的?資產(chǎn)應(yīng)獨立?完整、權(quán)屬?清晰。控股?股東不得占?用、支配該?資產(chǎn)或干預(yù)?公司對該資?產(chǎn)的經(jīng)營管?理。

1?1、控股股?東應(yīng)尊重公?司財務(wù)的獨?立性，不得?干預(yù)公司的?財務(wù)、會計?活動。

?12、控股?股東及其下?屬的其他單?位不應(yīng)從事?與公司相同?或相近的業(yè)?務(wù)?？毓晒?東應(yīng)采取有?效措施避免?同業(yè)競爭。?

13、?如股東違反?上述各條，?應(yīng)按公司實?際損失賠償?。嚴(yán)重者經(jīng)?董事會討論?按有關(guān)法律?法規(guī)可減少?其持有的股?權(quán)比例以彌?補(bǔ)其他股東?的損失。?第十一條經(jīng)?營管理機(jī)構(gòu)?1、公司?設(shè)經(jīng)營管理?機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)?公司的日常?經(jīng)營管理工?作。經(jīng)營管?理機(jī)構(gòu)設(shè)總?經(jīng)理一人，?由甲乙雙方?共同推薦。?第一任副?總經(jīng)理由甲?方推薦。財?務(wù)經(jīng)理由甲?方推薦。上?述人員由董?事會聘請，?任期___?年，經(jīng)董事?會批準(zhǔn)可以?連任。

?2、總經(jīng)理?的職責(zé)是執(zhí)?行董事會會?議的各項決?議，___?領(lǐng)導(dǎo)公司的?日常經(jīng)營管?理工作。副?總經(jīng)理協(xié)助?總經(jīng)理的工?作。經(jīng)營管?理機(jī)構(gòu)設(shè)若?干部門經(jīng)理?，分別負(fù)責(zé)?公司各部門?的工作，辦?理總經(jīng)理和?副總經(jīng)理交?辦的事項，?并對總經(jīng)理?和副總經(jīng)理?負(fù)責(zé)。

?3、總經(jīng)理?、副總經(jīng)理?、財務(wù)經(jīng)理?有營私舞弊?或嚴(yán)重失職?的，不能或?不愿履行其?職責(zé)的，或?___力成?功地經(jīng)營公?司的，經(jīng)董?事會會議決?議可隨時撤?換。第十?二條財務(wù)和?利潤分配?風(fēng)險提示：?在盈余分配?問題上，投?資人通常不?會忽略，但?對于投資項?目給第三人?造成損失的?賠償責(zé)任分?擔(dān)上，投資?人往往會出?現(xiàn)疏漏。雖?然各投資人?對外承擔(dān)責(zé)?任的范圍和?內(nèi)容是一致?的，但對投?資人內(nèi)部責(zé)?任分擔(dān)以及?追償問題很?大程度上是?依據(jù)協(xié)議/?約定確定的?。若因約定?不明，會使?得無過錯投?資人要與過?錯投資人共?同承擔(dān)責(zé)任?，甚至數(shù)倍?于有過錯投?資人。1?、公司依照?法律、行政?法規(guī)和國家?有關(guān)部門的?規(guī)定，制定?本公司的財?務(wù)會計制度?。

2、?公司在每一?會計年度前?___個月?、___個?月結(jié)束后_?__十日內(nèi)?編制公司季?度報告，公?司在每一會?計年度前_?__個月結(jié)?束后___?日以內(nèi)編制?公司的中期?財務(wù)報告。?在每一會計?年度結(jié)束后?___日以?內(nèi)編制公司?年度財務(wù)報?告。

3?、公司年度?財務(wù)報告以?及進(jìn)行中期?利潤分配的?中期財務(wù)報?告，包括以?下內(nèi)容：

?（一）資?產(chǎn)負(fù)債表。?

?（二）利潤?表。

?

（三?）利潤分配?表。

（?四）財務(wù)狀?況變動表（?或現(xiàn)金流量?表）。

?

（?五）會計報?表附注。

?4、季度?財務(wù)報告、?中期財務(wù)報?告和年度財?務(wù)報告按照?有關(guān)法律、?法規(guī)的規(guī)定?進(jìn)行編制。?5、公司?繳納有關(guān)稅?收后的利潤?，按下列順?序分配：

?

?（一）彌補(bǔ)?上一年度的?虧損。

?

（?二）提取公?司法定公積?金___％?。

?

（三）?提取公司法?定公益金_?__％。

?（四）提?取任意公積?金___％?

。

上?述三項基金?的比例由董?事會視公司?經(jīng)營情況決?定。

6?、公司法定?公積金累計?額為公司注?冊資本的百?分之___?以上時，可?以不再提取?。提取法定?公積金、公?益金后，是?否提取任意?公積金由股?東大會決定?。公司不在?彌補(bǔ)公司虧?損和提取法?定公積金、?公益金之前?向股東分配?利潤。

?7、股東大?會決議將公?積金轉(zhuǎn)為股?本時，按股?東原有股份?比例轉(zhuǎn)增。?但法定公積?金轉(zhuǎn)為股本?時，所存留?的該項公積?金不得少于?注冊資本的?百分之__?_。

8?、公司股東?大會對利潤?分配方案作?出決議后，?公司董事會?須在股東大?會召開后_?__個月內(nèi)?完成股利（?或股份）的?派發(fā)事項。?

9、公?司將盡量取?得減、免稅?的優(yōu)惠。

?10、公?司的財務(wù)審?計將聘請審?計師事務(wù)所?___、稽?核。審計包?括公司的一?切憑證、簿?記、收支單?據(jù)、帳冊、?統(tǒng)計報表和?財務(wù)報告，?并將結(jié)果報?告董事會和?總經(jīng)理。審?計結(jié)果每年?向股東通報?。如果甲方?或乙方股東?欲聘請他自?己選擇的其?他審計師對?年度財務(wù)進(jìn)?行___時?，公司必須?予以充分的?合作，所聘?請的其他審?計師的費用?由聘方承擔(dān)?。但是任何?這種額外審?計的內(nèi)部費?用應(yīng)由公司?承擔(dān)。第?十三條公司?解散及財產(chǎn)?清算

1?、公司有下?列情形之一?的，應(yīng)當(dāng)解?散并依法進(jìn)?行清算：

?

?（一）營業(yè)?期限屆滿。?

?（二）股?東大會決議?解散。

?

（?三）因合并?或者分立需?要解散。

?（四）因?不能清償?shù)?期債務(wù)被依?法宣告破產(chǎn)?。

?

（五）?違___律?、行政法規(guī)?被依法責(zé)令?關(guān)閉。

?2、債權(quán)人?應(yīng)當(dāng)在規(guī)定?的期限內(nèi)向?清算組申報?其債權(quán)。債?權(quán)人申報債?權(quán)時，應(yīng)當(dāng)?說明債權(quán)的?有關(guān)事項，?并提供證明?材料。清算?組應(yīng)當(dāng)對債?權(quán)進(jìn)行登記?。

3、?清算組在清?理公司財產(chǎn)?、編制資產(chǎn)?負(fù)債表和財?產(chǎn)清單后，?發(fā)現(xiàn)公司財?產(chǎn)不足清償?債務(wù)的，應(yīng)?當(dāng)向人民法?院申請宣告?破產(chǎn)。公司?經(jīng)人民法院?宣告破產(chǎn)后?，清算組應(yīng)?當(dāng)將清算事?務(wù)移交給人?民法院。

?4、公司?清算結(jié)束后?，清算組應(yīng)?當(dāng)制作清算?報告以及清?算期間收支?報表和財務(wù)?帳冊,報股?東大會或者?有關(guān)主管機(jī)?關(guān)確認(rèn)。

?5、清算?組應(yīng)當(dāng)自股?東大會或者?有關(guān)主管機(jī)?關(guān)對清算報?告確認(rèn)之日?起___日?內(nèi)，依法向?公司登記機(jī)?關(guān)辦理注銷?公司登記，?并公告公司?終止。

?第十四條違?約責(zé)任風(fēng)?險提示：?為避免發(fā)生?潛在風(fēng)險，?合同各方將?違約責(zé)任條?款作出明確?約定，就會?使簽約人謹(jǐn)?慎簽約，全?面系統(tǒng)的估?計自己的履?約能力，防?止簽約人故?意違約，提?高簽約人履?行合同的自?覺性，并在?履約過程中?積極按合同?約定履行義?務(wù)，使合同?風(fēng)險消弭于?簽約階段。?其次，合同?中，許多當(dāng)?事人常約定?“因違約造?成對方損失?的，應(yīng)當(dāng)承?擔(dān)賠償責(zé)任?”，但