有限公司重大事項內(nèi)部報告制度1浙江正裕工業(yè)股份有限公司重大事項內(nèi)部報告制度第一章總則第二條公司重大事項內(nèi)部報告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本制度第二章規(guī)定的可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件(以下簡稱“公(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門/子公司負(fù)責(zé)人；(二)公司控股股東和實(shí)際控制人；(三)持有公司5%以上股份的其他股東；(四)公司各部門/子公司其他對公司重大事件可能知情的人士。適用于本公司各部門及合并報表范圍內(nèi)的子公司。告人負(fù)有向主管領(lǐng)導(dǎo)和本公司董事會秘書報告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大事項第七條公司董事會秘書應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件以及公事會秘書應(yīng)及時將需要公司履行披露義務(wù)的事項向公司董事會和監(jiān)事會進(jìn)行匯有限公司重大事項內(nèi)部報告制度2第八條重大事項報告人在公司重大事項公開前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控第二章重大事項的范圍。(一)“交易”包括以下事項11、放棄權(quán)利(含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等)(二)本條第(一)款所述交易(提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保除外)達(dá)到下列標(biāo)32、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(三)本條第(二)款的標(biāo)準(zhǔn)適用時的注意事項：1、本條第(二)款所述指標(biāo)涉及的金額如為負(fù)值，取其絕對值計算。2、公司與同一交易方同時發(fā)生本條第(一)款第2項至第4項以外各項中任公司、股份有限公司或者其他組織，應(yīng)當(dāng)以4、公司進(jìn)行“提供擔(dān)保”的交易，無論金額大小，均需履行報告義務(wù)。如理預(yù)計，以額度計算占凈資產(chǎn)的比例，適用本條第(二)款的規(guī)定。算的原則，適用本條第(二)款的規(guī)定。已經(jīng)按照本條第(二)款規(guī)定履行報告應(yīng)報告的關(guān)聯(lián)交易有限公司重大事項內(nèi)部報告制度4(一)應(yīng)報告的關(guān)聯(lián)交易包括：1、第十條第(一)款規(guī)定的交易事項；(二)本條第(一)款所述關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時報告：2、公司與關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)發(fā)生的交易金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和上的關(guān)(三)本條第(二)款的標(biāo)準(zhǔn)適用時的注意事項：適用本條第(二)款所述標(biāo)準(zhǔn)。，均需履行報告義務(wù)。及期限等進(jìn)行合理預(yù)計，以額度作為計算標(biāo)準(zhǔn)，適用本條第(二)款的規(guī)定。5、公司進(jìn)行前項之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)對相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)準(zhǔn)。已經(jīng)按照本條第(二)款履行報告義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。有限公司重大事項內(nèi)部報告制度5(一)訴訟和仲裁事項的提請和受理；(二)訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果，仲裁裁決結(jié)果；(三)判決、裁決的執(zhí)行情況等。第十三條預(yù)計年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)下列情形時，或者披露業(yè)績預(yù)告后，又(一)凈利潤為負(fù)值；(二)凈利潤實(shí)現(xiàn)扭虧為盈；(三)實(shí)現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；(五)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。公司預(yù)計半年度經(jīng)營業(yè)績將出現(xiàn)前款第(一)項至第(三)項情形之一的，履行報告義務(wù)。第十四條定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股務(wù)數(shù)據(jù)(無論是否已經(jīng)審計)，包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、第十五條出現(xiàn)引起公司股票交易異常波動的事項，或者出現(xiàn)可能或者已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的公共傳媒傳播的消息(簡稱第十六條出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險的情形之一時，相關(guān)報告人應(yīng)當(dāng)及(一)發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；(二)發(fā)生重大債務(wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；(三)可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；(四)計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；有限公司重大事項內(nèi)部報告制度6(五)公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；(六)公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值)；(八)營業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報廢超過總資(九)公司主要銀行賬戶被凍結(jié)；(十)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；(十二)公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌違；(十三)公司董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)。除董事長、總經(jīng)理外的其他(十四)上海證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險情況。上述事項涉及具體金額的，比照適用第十條第(二)款的規(guī)定。務(wù)：(一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地(二)經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；(三)變更會計政策或者會計估計；(五)董事會就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)(六)公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項等收生重大變化(包括行業(yè)政策、有限公司重大事項內(nèi)部報告制度7(九)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動；(十)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；(十一)任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法(十二)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公(十四)上海證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。第十八條報告人應(yīng)報告的上述重大事項的具體內(nèi)容及其他要求，按照《上第三章重大事項內(nèi)部報告的程序第十九條報告人應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大事項的一個工作日以內(nèi)或會(一)負(fù)責(zé)人會議、經(jīng)理辦公會、董事會、監(jiān)事會、股東會(股東大會)就(二)公司就已披露的重大事項與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及有限公司重大事項內(nèi)部報告制度8(三)重大事項獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時報告批準(zhǔn)或否決情(四)重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時報告逾期付款的原因和相關(guān)(五)重大事項涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時報告有關(guān)交付或(六)重大事項出現(xiàn)可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變第二十一條按照本制度規(guī)定，以書面形式報送重大事項的相關(guān)材料，包括(一)發(fā)生重要事項的原因，重要事項內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等；(二)所涉及的承諾、意向書、協(xié)議、合同等；(三)所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；(四)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的報告、意見書；(五)公司內(nèi)部對重大事項審批的意見；(六)董事會秘書認(rèn)為需要提供的其他材料。相關(guān)責(zé)任第二十二條公司各部門出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生第二章情形時，負(fù)有報告義第二十三條年度報告、中期報告、季度報告涉及的內(nèi)容資料，公司各部門部。責(zé)任人，有限公司重大事項內(nèi)部報告制度9第二十五條公司經(jīng)理及其他高級管理人員負(fù)有誠信責(zé)任，應(yīng)時常敦促公司第二十七條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期或不定期地對公司負(fù)有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝第二十八條發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報而未及時上報的，追究第一責(zé)第五章附則(一)公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的(二)關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人(或者其他組織)和關(guān)聯(lián)自然人。法人(或者其他組織)，為公司的關(guān)聯(lián)法人(或者(1)直接或者間接地控制公司的法人(或者其他組織)；(2)由前項所述法人(或者其他組織)直接或者間接控制的除公司及其控股(3)關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事(不含同為雙方的獨(dú)立有限公司重大事項內(nèi)部報告制度(4)持有公司5%以上股份的法人(或者其他組織)或者一致行動人；(5)在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)存在上述情形之(1)直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；(2)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；(