我國上市公司治理

的探索與實踐

中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部姜小勇

第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮第二部分我國公司治理的探索與實踐第三部分中國證監(jiān)會為推動公司治理的上市公司專項治理活動第四部分中國證監(jiān)會下一步推進公司治理的主要工作第一部分公司治理的歷史沿革與全球化浪潮一、公司治理的涵義公司治理（CorporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。

－－狹義上說公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。

－－廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)則等。公司治理的核心

是企業(yè)的所有者如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制/監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。二、公司治理的歷史沿革公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托——代理關(guān)系。公司治理問題是伴隨著委托代理問題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者——股東，通常不再直接作為公司的經(jīng)營者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營成本增加。委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會損害公司的整體利益；信息不對稱：委托人無法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費監(jiān)督成本，如建立機構(gòu)和雇用第三者對代理人進行監(jiān)督，盡管如此，有時委托人還是難以評價代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮自九十年代以來,由于經(jīng)濟的日益全球化,公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視,形成了一個公司治理運動的浪潮.這一浪潮首先是從英國開始的。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論,由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則其他國際機構(gòu)也積極

推動公司治理運動除了OECD之外，其它國際機構(gòu)也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務(wù)透明度良好行為準(zhǔn)則》及《貨幣金融透明度良好行為準(zhǔn)則》。世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治理論壇(GlobalCorporateGovernanceForum）以推進發(fā)展中國家公司治理的改革。國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（EmergingMarketCommittee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告OECD公司治理原則1）公司治理框架應(yīng)保護股東權(quán)利；2）應(yīng)平等對待所有股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機會得到賠償；3）應(yīng)確保及時，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；4）董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)；5)建立高管人員的激勵約束機制全球公司治理運動形成的原因

——公司治理結(jié)構(gòu)的重要性

1、良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的，有利于提升企業(yè)價值2、有利于減少公司代理成本，增強市場信心3、有利于金融體系的穩(wěn)定，增加抗風(fēng)險的能力

4、有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置?！獙嵺`的推動動1、投資者意意向2、機構(gòu)投資資者的壯大大，推動了了運動的興興起機構(gòu)投投資者作為為公司的長長期投資者者而積極參參與公司的的治理，推推動企業(yè)的的長期穩(wěn)定定發(fā)展。3、亞洲危機機的爆發(fā)，，也“喚醒醒”了人們們對亞洲公公司治理的的重新認(rèn)識識4、經(jīng)濟全球球化和經(jīng)濟濟自由化下下，企業(yè)兼兼并與收購購事件增多多，保護投投資者利益益。為什么要進進行公司治治理麥肯錫公司司曾對200個代表32,500億美元資產(chǎn)產(chǎn)的國際機機構(gòu)投資者者所做的調(diào)調(diào)查表明：：投資者認(rèn)為為，公司治治理與公司司財務(wù)業(yè)績績一樣重要要；在其他因素素相同的情情況下，投投資者愿意意為“良好好治理”的的公司付出出溢價。前世界銀行行行長沃爾爾芬森認(rèn)為為：對世界經(jīng)濟濟而言，完完善的公司司治理和健健全的國家家治理一樣樣重要。高質(zhì)量的上上市公司離離不開有效效的公司治治理。完善公司治治理機制不不僅在提高高上市公司司質(zhì)量的系系統(tǒng)工程中中處于中心心環(huán)節(jié)，同同時也構(gòu)成成了整個資資本市場有有效運行的的重要微觀觀基礎(chǔ)。公司治理→→公司質(zhì)量量→夯實市市場基礎(chǔ)→→促進市場場又好又快快發(fā)展為什么要進進行公司治治理四、公司治治理模式公司治理模模式之一－－

英美模模式（市場導(dǎo)向向模式）英美模式的的最大特點點就是所有有權(quán)較為分分散，主要要依靠外部部力量對管管理層實施施控制。在在這一模式式下由于所所有權(quán)和經(jīng)經(jīng)營權(quán)的分分離，使用用權(quán)分散的的股東不能能有效地監(jiān)監(jiān)控管理層層的行為，，即所謂的的“弱股東東，強管理理層”現(xiàn)象象，由此產(chǎn)產(chǎn)生代理問問題。公司治理模模式之二－－

日德模模式（銀行導(dǎo)向向模式）公司股權(quán)較較為集中，，銀行在融融資和公司司治理方面面發(fā)揮著巨巨大的作用用；強調(diào)內(nèi)內(nèi)部控制，，董事會主主要由管理理層構(gòu)成，，主要通過過交叉持股股和主辦銀銀行制度來來實現(xiàn)對公公司的監(jiān)控控；公司還還需協(xié)調(diào)員員工、銀行行、供應(yīng)商商、關(guān)聯(lián)企企業(yè)等諸多多利益相關(guān)關(guān)者的關(guān)系系。如員工與管理理的有機結(jié)結(jié)合。德國國的職工參參與制、日日本的終身身雇傭制、、年功序列列制。公司治理模模式之三－－東亞模式在大部分東東亞國家（（地區(qū)），，公司股權(quán)權(quán)集中在家家族手中，，公司治理理模式因而而也是家族族控制型。?？刂菩约壹易逡话闫掌毡榈貐⑴c與公司的經(jīng)經(jīng)營管理和和投資決策策，形成家家族控制股股東“剝削削”中小股股東的現(xiàn)象象。這一問問題是這一一地區(qū)公司司治理的核核心問題。。東亞地區(qū)除除日本家族族控制企業(yè)業(yè)所占比重重較少之外外，在韓國國，家族操操控了企業(yè)業(yè)總數(shù)的48.2%,臺灣是61.6%，馬來西亞亞則是67.2%。在菲律賓賓和印尼，，最大家族族控制了上上市公司總總市值的1/6。各國最大大的十個家家族起碼分分別控制了了本國市價價總值的一一半。公司治理模模式之四－－轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中中的公司治治理在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟濟國家中，，公司治理理的最大問問題是內(nèi)部部人控制，，即在法律律體系缺乏乏和執(zhí)行力力度微弱的的情況下，，缺乏有效效競爭的資資本市場和和經(jīng)理人市市場，經(jīng)理理層利用計計劃經(jīng)濟解解體后留下下的真空對對企業(yè)實行行強有力的的控制，在在某種程度度上成為實實際的企業(yè)業(yè)所有者,國有股權(quán)虛虛置。公司治理模模式差異的的成因公司治理模式——治理模式演演進中的路路徑依賴。。各國的社會會經(jīng)濟制度度、歷史文文化傳統(tǒng)、、市場法律律環(huán)境及其其它主客觀觀條件的差差異形成了了各具風(fēng)格格的公司治治理模式。。融資結(jié)構(gòu)與與公司治理理模式。公司治理模模式的趨同同趨勢在八十年代代，由于德德、日經(jīng)濟濟的強盛，，人們普遍遍認(rèn)為，和和以市場為為基礎(chǔ)的外外部模式相相比，以企企業(yè)集團、、銀行和控控股公司為為治理主體體的內(nèi)部模模式能更好好地解決代代理問題九十年代以以來。隨著著資本市場場的全球化化，公司治治理模式的的發(fā)展也呈呈現(xiàn)出強烈烈的趨同趨趨勢。英美美型的外部部治理模式式日益為各各國所仿效效公司治理模模式的趨同同趨勢不同治理模模式的趨同同更加注重股股東權(quán)利保保護，并從從強化程序序規(guī)制上加加以保障；；董事忠實義義務(wù)和董事事會責(zé)任的的強化；強調(diào)獨立董董事的作用用，獨立董董事被看作作是保護小小股東利益益的主要機機制之一；；法律和監(jiān)管管制度的完完善與自律律性行為規(guī)規(guī)范相結(jié)合合；致力于提高高透明度和和強化信息息披露。各國資本市市場的開放放、資本流流動國際化化趨勢的增增強是促使使公司治理理原則國際際超同化的的主要因素素。五、監(jiān)管部部門在推進進公司治理理中的角色色證券監(jiān)管部部門不是上上市公司的的主管部門門,也不是所有有者代表,其主要職能能是依靠法法律、法規(guī)規(guī)和行政手手段對上市市公司的運運作進行規(guī)規(guī)范;不能卷入企企業(yè)的決策策過程之中中。但是證券監(jiān)監(jiān)管部門在在公司治理理的基本框框架,水準(zhǔn)以及涉涉及到公司司治理決策策是否合規(guī)規(guī),披露是否健健全方面仍仍有許多工工作要做。。在國際上,證券監(jiān)管部部門都是公公司治理運運動的倡導(dǎo)導(dǎo)者和主要要推動者。。據(jù)IOSCO最近的一份份報告，在在大部分IOSCO的成員國，，證券監(jiān)管管部門是公公眾公司良良好治理行行為的主要要推動者和和監(jiān)管者。。公司治理是是一個世界界性的課題題，也是一一個世界性性的難題——美國和歐洲洲先后爆發(fā)發(fā)安然、世世通、帕瑪瑪拉特丑聞聞；中國資資本市場也也出現(xiàn)銀廣廣夏、生態(tài)態(tài)農(nóng)業(yè)、格格林柯爾事事件。——世界上沒有有一種最有有效的治理理模式，公公司治理制制度的演變變是一個動動態(tài)過程，，公司治理理制度本身身就是在不不斷完善、、不斷前進進的?！袊鲜惺泄镜牡墓局沃卫砑让婷媾R世界界各國的的共性問問題，也也有自己己獨特的的難點。。中國的的大多數(shù)數(shù)上市公公司是由由國有企企業(yè)轉(zhuǎn)化化而來。。政府既既是國有有大股東東，又是是政策的的決策者者和監(jiān)管管者，既既是裁判判員，又又是運動動員，從從而帶來來了許多多問題。?！獞?yīng)當(dāng)在有有效地借借鑒國際際經(jīng)驗的的基礎(chǔ)上上，建立立符合中中國上市市公司自自身特點點的治理理模式。。近年來我我國公司司治理的的

探索索和實踐踐近年來，，在證監(jiān)監(jiān)會及相相關(guān)各部部門著力力推動和和上市公公司自身身努力下下，公司司治理整整體水平平有了顯顯著提高高?！局卫砝砜蚣芑敬_立立。2002年1月，《上市公司司治理準(zhǔn)準(zhǔn)則》頒布實施施，確立立了上市市公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的基本本框架和和原則，，標(biāo)志著著中國的的公司治治理納入入規(guī)范化化的發(fā)展展軌道。?！蓹?quán)分置置改革。。解決了了上市公公司“同同股不同同權(quán)”的的歷史遺遺留問題題，為上上市公司司流通股股東和非非流通股股東構(gòu)建建了共同同的利益益基礎(chǔ)。?！謇泶蠊晒蓶|資金金占用。。正本清清源，顯顯著提高高上市公公司獨立立性?！毩⒍率轮贫?。。逐漸開開始發(fā)揮揮作用，，通過有有效監(jiān)督督，減輕輕了“一一股獨大大”和““內(nèi)部人人控制””帶來的的問題。。——上市公司司對股東東回報意意識不斷斷增強，，投資者者分享國國民經(jīng)濟濟增長和和上市公公司發(fā)展展的成果果?！顿Y者結(jié)結(jié)構(gòu)趨于于合理，，投資者者的股東東意識和和投資理理念有所所增強，，不同股股東之間間“利益益相關(guān)機機制”逐逐步形成成?！e極開展展市場化化并購重重組，實實現(xiàn)主業(yè)業(yè)整體上上市，減減少關(guān)聯(lián)聯(lián)交易，，消除同同業(yè)競爭爭，提高高上市公公司資產(chǎn)產(chǎn)質(zhì)量。。——強化信息息披露。。我國已已基本建建立以《證券法》為主體，，相關(guān)規(guī)規(guī)范性文文件為補補充的全全方位、、多層次次的上市市公司信信息披露露制度。。——推動法律律與會計計改革，，修訂《公司法》、《證券法》完善公司司治理的的基本法法律制度度，優(yōu)化化公司治治理的外外部法律律環(huán)境；；財政部部修訂《企業(yè)會計計準(zhǔn)則》，逐步接接近國際際會計準(zhǔn)準(zhǔn)則?！哟髨?zhí)法法力度，，目前，，我國已已建立了了中國證證監(jiān)會及及其派出出機構(gòu)、、交易所所三位一一體的監(jiān)監(jiān)管體制制。中國資本本市場仍仍然是一一個“新新興加轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)軌”的的市場，，公司治治理在實實際運作作中還存存在亟待待解決的的薄弱環(huán)環(huán)節(jié)。我國上市市公司治治理的探探索與實實踐我國上市市公司治治理問題題的產(chǎn)生生根源股權(quán)高度度集中，，所有者者缺位；；國有企業(yè)業(yè)改制形形成大量量歷史遺遺留問題題；公司治理理的誠信信文化和和誠信制制度缺失失，董事事、高管管人員誠誠信意識識不夠；；配套法規(guī)規(guī)不完善善，執(zhí)法法力度不不夠，違違規(guī)成本本低；市場化程程度不夠夠，對上上市公司司的服務(wù)務(wù)和約束束有限-股票市場場的有效效運作（（市場效效率，公公司控制制權(quán)市場場的發(fā)展展）-銀行體系系的健全全-機構(gòu)投資資者發(fā)育育-產(chǎn)品市場場的充分分競爭-經(jīng)理市場場的有效效運作-政商分開開-市場誠信信和信用用基礎(chǔ)上市公司司治理專專項活動動上市公司司獨立性性顯著增增強，日日常運作作的規(guī)范范程度明明顯改善善，透明明度明顯顯提高，，投資者者和社會會公眾對對上市公公司的治治理水平平廣泛認(rèn)認(rèn)同。專項活動動的總體體目標(biāo)上市公司司建立了了完善的的治理機機構(gòu)并規(guī)規(guī)范運作作；控股股東東行為較較為規(guī)范范，建立立了約束束控股股股東行為為的長效效機制；；”三會““職責(zé)清清晰，有有明確的的議事規(guī)規(guī)則并得得到切實實執(zhí)行；；建立立了了完完成成的的內(nèi)內(nèi)部部控控制制制制度度，，各各事事項項有有明明確確的的責(zé)責(zé)任任人人，，杜杜絕絕越越權(quán)權(quán)決決策策或或不不履履行行內(nèi)內(nèi)部部決決策策程程序序的的事事項項；；制訂訂并并嚴(yán)嚴(yán)格格執(zhí)執(zhí)行行信信息息披披露露制制度度，，信信息息披披露露真真實實、、準(zhǔn)準(zhǔn)確確、、完完整整、、及及時時、、公公平平。。專項項活活動動的的具具體體目目標(biāo)標(biāo)公司司治治理理專專項項活活動動總總體體情情況況自查查階階段段查找找本本公公司司治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)方方面面存存在在的的問問題題和和不不足足，，深深入入分分析析產(chǎn)產(chǎn)生生問問題題的的深深層層次次原原因因，，對對查查找找出出的的問問題題要要制制訂訂明明確確的的整整改改措措施施和和整整改改時時間間表表。。公眾眾評評議議階階段段上市市公公司司要要設(shè)設(shè)立立專專門門的的電電話話和和網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)絡(luò)平平臺臺聽聽取取投投資資者者和和社社會會公公眾眾的的意意見見和和建建議議，，也也可可以以聘聘請請中中介介機機構(gòu)構(gòu)協(xié)協(xié)助助公公司司改改進進治治理理工工作作。。整改改提提高高階階段段據(jù)當(dāng)當(dāng)?shù)氐刈C證監(jiān)監(jiān)局局、、證證券券交交易易所所提提出出的的整整改改建建議議和和投投資資者者、、社社會會公公眾眾提提出出的的意意見見建建議議落落實實整整改改責(zé)責(zé)任任，，切切實實進進行行整整改改，，提提高高治治理理水水平平。。公司司治治理理專專項項活活動動總總體體情情況況（（一一））公司司治治理理專專項項活活動動從從2007年3月啟啟動動，，10月底底基基本本完完成成，，共共分分自自查查、、公公眾眾評評議議和和整整改改提提高高三三個個階階段段。。2007年6月30日前前上上市市的的公公司司均均參參加加了了本本次次專專項項活活動動，，共共計計1475家。。截至至2007年12月15日，，已已完完成成全全部部三三階階段段工工作作并并已已披披露露整整改改報報告告的的1401家，，占占比比95％。。問題題來來源源如如下下圖圖所所示示：：公司司治治理理專專項項活活動動總總體體情情況況（（二二））根據(jù)據(jù)匯匯總總和和分分析析，，在在全全部部問問題題中中，，“三會會”運作作方方面面的的問問題題最最為為突突出出，，其其次次是是內(nèi)內(nèi)控控制制度度方方面面問問題題。。公司司治治理理專專項項活活動動取取得得的的成成效效1獨立立性性逐逐漸漸提提高高2AddYourText3“三三會會””運運作作規(guī)規(guī)范范性性和和有有效效性性明明顯顯提提高高4內(nèi)部部控控制制制制度度進進一一步步完完善善5信息息披披露露行行為為日日益益規(guī)規(guī)范范，信息息披披露露質(zhì)質(zhì)量量提提高高投資資者者關(guān)關(guān)系系管管理理明明顯顯改改善善上市市公公司司與與控控股股股股東東在在資資產(chǎn)產(chǎn)、、人人員員等等方方面面基基本本實實現(xiàn)現(xiàn)了了““五五分分開開””，，上上市市公公司司獨獨立立性性有有所所增增加加“三三會會””制制度度基基本本健健全全，，普普通通建建立立了了獨獨立立董董事事制制度度和和董董事事會會專專門門委委員員會會內(nèi)部控控制建建設(shè)越越來越越受到到重視視，正正在穩(wěn)穩(wěn)步推推進中中；制定或或修改改完善善《投資者者關(guān)系系管理理制度度》；指定定專人人負(fù)責(zé)責(zé)投資資者關(guān)關(guān)系；；設(shè)立立了投投資者者熱線線電話話；在在公司司網(wǎng)站站設(shè)立立投資資者關(guān)關(guān)系專專欄；；通過過不定定期舉舉辦投投資者者網(wǎng)上上接待待日活活動、、投資資者見見面會會、業(yè)業(yè)績說說明會會等，，加強強與投投資者者之間間的互互動與與交流流。一是上上市公公司信信息披披露制制度不不斷細細化完完善。。二是是上市市公司司主動動性信信息披披露意意識增增強，，信息息披露露的深深度和和廣度度提高高。三三是上上市公公司對對重大大信息息敏感感度增增強，，反應(yīng)應(yīng)更為為迅速速?？傮w看看來，，在持持續(xù)二二年的的治理理專項項活動動過程程中，，通過過公司司自查查、公公眾評評議、、監(jiān)管管檢查查等多多種手手段，，全面面查找找了上上市公公司治治理方方面的的問題題，并并對大大部分分問題題進行行了整整改。。上市市公司司治理理水平平顯著著提升升。三、2009年公司司治理理整改改工作作安排排連續(xù)兩兩年的的公司司治理理專項項活動動，取取得一一定成成效，，對大大部分分問題題也進進行了了整改改，有有力推推進“公司自自治、、股東東自治治”的文化化和制制度建建設(shè)。。但由于于部分分公司司治理理問題題情況況復(fù)雜雜，時時間跨跨度長長，為為進一一步鞏鞏固和和提高高前期期的公公司治治理專專項活活動成成果，，將2009年確定定為“上市公公司治治理整整改年年”。仍然存存在的的問題題專項活活動雖雖然取取得了了積極極效果果，但但基于于公司司治理理的復(fù)復(fù)雜性性以及及我國國證券券市場場發(fā)展展的階階段性性特征征，我我國上上市公公司治治理在在某些些方面面仍然然困擾擾于“形備而神不至至”，良好治理所所內(nèi)在要求的的分權(quán)與制衡衡相配合、激激勵與約束相相適應(yīng)、公平平與效率相兼兼顧的核心機機制還未充分分到位。仍然存在的難難點問題控股股東越位位干涉“三會”運作有有待進一步規(guī)規(guī)范激勵約束不足足的問題有待待取得突破一是部分國有有企業(yè)控股股股東越位干預(yù)預(yù)上市公司的的正常運作。。二是部分上上市公司資產(chǎn)產(chǎn)不獨立。三三是部分上市市公司向大股股東提供未公公開的信息。。一是董事會運運作不規(guī)范。。二是獨立董董事作用未能能充分發(fā)揮。。三是董事會會下屬專門委委員會流于形形式。四是監(jiān)監(jiān)事會形同虛虛設(shè)問題未得得到根本性改改善。一是有些上市市公司認(rèn)識上上存在誤區(qū)。。二是絕大部部分上市公司司尤其是國有有控股上市公公司尚未形成成有效的股權(quán)權(quán)激勵約束機機制。工作目標(biāo)力爭在以下三三個方面實現(xiàn)現(xiàn)有效突破：：增強上市公司司獨立性規(guī)范“三會”運作建立健全內(nèi)部部控制制度重點領(lǐng)域要有有所突破Title規(guī)范控股股東東行為增強上市公司司獨立性進一步督促上上市公司規(guī)范范三會運作加強上市公司司治理專項活活動的宣傳督促上市公司司加強內(nèi)控制制度建設(shè)積極穩(wěn)妥地推推進股權(quán)激勵勵，完善上市市公司激勵約約束機制具體工作安排排（一）一是全面部署署，繼續(xù)推進“上市公司治理理整改年”活動，持續(xù)督導(dǎo)，強強化責(zé)任，督促上市公司司根據(jù)自身情情況，剖析問問題原因，明明確整改措施施，落實整改改責(zé)任，集中整改治理理問題，爭取取年底前解決決遺留問題；；二是規(guī)范與限限制相結(jié)合，，切實提高整整改力度，對及時完成整整改、治理情情況良好的上上市公司，我我會將在其申申請再融資、、并購重組或或股權(quán)激勵等等相關(guān)事項時時予以優(yōu)先考考慮；對未在在限期內(nèi)完成成整改的或者者整改后仍發(fā)發(fā)現(xiàn)治理存在在較大問題的的上市公司及及相關(guān)責(zé)任人人，我會將采采取相應(yīng)監(jiān)管管措施。三是加大培訓(xùn)訓(xùn)力度，引導(dǎo)導(dǎo)董事、監(jiān)事事和其他高管管人員自覺促促進整改。具體工作安排排（二）四是充分發(fā)揮揮綜合監(jiān)管體體系的作用，，加強與地方政政府或國資、、銀監(jiān)等部門門的溝通協(xié)調(diào)調(diào)，多方推動動公司完成整整改工作。五是全面落實實專項活動要要求，嚴(yán)格把把好公司治理理源頭，對今后擬上市市或進行并購購重組的公司司，要求公司司在輔導(dǎo)期間間或并購重組組完成前，比比照專項活動動要求，完成成自查及整改改等相關(guān)活動動。尚未整改問題題分析：截止2009年9月30日，尚存在426個問題未得到到整改，有待待于我們在未未來的一個多多月內(nèi)予以解解決：資產(chǎn)不獨立，，產(chǎn)權(quán)不清晰晰，部分公司司因房地不合合一問題導(dǎo)致致房產(chǎn)未能取取得權(quán)屬證明明、公司資產(chǎn)產(chǎn)尤其是房地地產(chǎn)和股權(quán)尚尚未辦理過戶戶手續(xù)問題。。業(yè)務(wù)不獨立，，相當(dāng)一部分分上市公司與與控股股東或或關(guān)聯(lián)方的同同業(yè)競爭，個個別公司的主主要業(yè)務(wù)嚴(yán)重重依賴于控股股股東或關(guān)聯(lián)聯(lián)方。人員、機構(gòu)不不獨立，部分分公司的高管管人員在控股股股東兼職，，個別公司的的業(yè)務(wù)部門與與控股股東存存在兩塊牌子子、一套班子子的問題。獨立性問題依依然是我們開開展公司治理理整改工作的的重點和難點點。近期目標(biāo)：加加強與國資部部門、地方政政府的溝通，，增進共識，，協(xié)同推進，，爭取在年底底前解決遺留留問題。股權(quán)分置改革革后的

公司司治理問題大股東行為——更加關(guān)心本公公司股票的市市場表現(xiàn)，更更加注重上市市公司的規(guī)范范治理，會減減弱對中小投投資者的利益益侵蝕的行為為——憑借種種優(yōu)勢勢從事各種不不良行為的可可能性大大提提高股權(quán)分置改革革后市場主體體行為的變化化機構(gòu)投資者——投資行為可能能更趨理性；；隨著股票估估值機制的變變化，可能更更加注重價值值低估和成長長性較好的公公司股票投資資——可能通過內(nèi)幕幕交易或利益益輸送等方式式操縱股價；；通過交叉持持股的方式影影響股價，或或在公司治理理環(huán)節(jié)共同對對抗該上市公公司或其大股股東股權(quán)分置改革革后市場主體體行為的變化化上市公司——開始注重以股股東長期價值值最大化為目目標(biāo)的市值管管理——可能延期披露露、不披露、、選擇性披露露或向大股東東、機構(gòu)投資資者提供有關(guān)關(guān)內(nèi)幕信息；；可能進行會會計造假，虛虛增或隱瞞公公司利潤；可可能和大股東東、機構(gòu)投資資者等聯(lián)手進進行內(nèi)幕交易易和市場操縱縱；可能與大大股東從事?lián)p損害公司利益益的關(guān)聯(lián)交易易。股權(quán)分置改革革后市場主體體行為的變化化上市公司高管管——行為會更加自自律與規(guī)范；；更關(guān)心本公公司股票的市市場表現(xiàn)，更更注重本公司司的發(fā)展；更更加注重維護護本公司的利利益——會憑借信息優(yōu)優(yōu)勢直接或間間接買賣本公公司股票，或或違規(guī)買賣本本公司股票；；通過虛假陳陳述、操縱利利潤等方式來來影響股價獲獲取不正當(dāng)利利益股權(quán)分置置改革后后市場主主體行為為的變化化股權(quán)分置置改革后后將變得得更為突突出的公公司治治理問題題選擇性信信息披露露控制權(quán)交交易損害害社會公公眾股東東權(quán)益--反收購措措施可能能毀損公公司價值值--控制權(quán)交交易雙方方的非公公開交易易--公司控制制權(quán)交易易期間的的信息披披露更多“一一控多””下的上上市公司司內(nèi)幕交易易和市場場操縱信息披露露與利益益輸送、、內(nèi)幕交交易、二二級市場場操縱等等違規(guī)手手段相互互結(jié)合，，多方行行為主體體共同參參與配合合，方式式更為隱隱蔽和復(fù)復(fù)雜。如如：▲控股股股東要要求上市市公司以以信息披披露相配配合，在在定向增增發(fā)、重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組前前后對上上市公司司的資產(chǎn)產(chǎn)、業(yè)績績、經(jīng)營營環(huán)境進進行傾向向性披露露，創(chuàng)造造有利于于大股東東資本運運作的交交易環(huán)境境▲在股權(quán)權(quán)激勵和和市值考考評的““雙刃劍劍”作用用下，部部分不誠誠信的高高管在行行權(quán)或考考評時通通過操縱縱財務(wù)信信息、虛虛假陳述述或以信信息披露露相配合合來影響響股票價價格，從從中獲利利?！鴻C構(gòu)構(gòu)投資者者先于市市場從管管理層獲獲取未公公開信息息，通過過內(nèi)幕交交易、利利益輸送送等方式式，與上上市公司司及其高高管、控控股股東東等合謀謀操縱股股價?！薪闄C機構(gòu)及其其人員憑憑借信息息優(yōu)勢直直接或間間接買賣賣上市公公司股票票，或泄泄露上市市公司內(nèi)內(nèi)幕信息息，或協(xié)協(xié)同上市市公司進進行虛假假陳述。。股權(quán)分置置問題的的解決對對完善上上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)具有有積極的的作用。。但同時時境內(nèi)外外有關(guān)研研究表明明，全流流通與公公司治理理、公司司經(jīng)營業(yè)業(yè)績和規(guī)規(guī)范運作作并不具具有正相相關(guān)關(guān)系系，即全全流通不不能一勞勞永逸地地解決公公司治理理及資本本市場存存在的所所有問題題。中國證監(jiān)監(jiān)會下一一步推進進公司治治理的展展望一、采取綜合合治理措措施，改改善外部部環(huán)境（一）優(yōu)優(yōu)化股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)（二）加加強外部部制衡機機制（三）繼繼續(xù)大力力發(fā)展機機構(gòu)投資資者，發(fā)發(fā)揮機構(gòu)構(gòu)投資者者在公司司治理中中的積極極作用。。尤其是是要發(fā)展展包括各各種養(yǎng)老老基金、、保險公公司、合合格的境境外機構(gòu)構(gòu)投資者者等在內(nèi)內(nèi)的機構(gòu)構(gòu)投資者者，進一一步改善善機構(gòu)投投資者的的結(jié)構(gòu)，，使機構(gòu)構(gòu)投資者者更加重重視“用用手投票票”而非非“用腳腳投票””，充分分發(fā)揮機機構(gòu)投資資者在公公司治理理中的制制衡作用用。（四）加加強公司司治理文文化建設(shè)設(shè)，推動動股東文文化、誠誠信文化化在中國國資本市市場的形形成和深深化二、適度監(jiān)監(jiān)管，推動動公司治理理水平不斷斷完善（一）完善規(guī)規(guī)章制度，，打擊違規(guī)規(guī)行為（二）采取取措施，保保持上市公公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)相對的的穩(wěn)定性（三）督促促上市公司司做好公司司治理的信信息披露工工作（四）進一一步加強對對民營控股股上市公司司的監(jiān)管（五）加強強對上市公公司高級管管理人員的的培訓(xùn)三、促進上上市公司完完善自身治治理結(jié)構(gòu)，，提升內(nèi)在在價值（一）進一一步規(guī)范控控股股東行行為，增強強上市公司司獨立性；；（二）促進進獨立董事事、監(jiān)事會會等監(jiān)督機機制發(fā)揮更更大作用，，進一步提提高“三會”和各專業(yè)業(yè)委員會規(guī)范運作水水平；（三）積極極穩(wěn)妥推動動股權(quán)激勵勵試點，探探索有效的的上市公司司激勵約束束機制；（四）強化化內(nèi)控執(zhí)行行力，進一一步提高內(nèi)內(nèi)控水平；；（五）改善善公司治理理外部環(huán)境境，引導(dǎo)投投資者積極極參與上市市公司治理理；（六）積極極探索公司司治理差異異化模式，，引導(dǎo)上市市公司根據(jù)據(jù)控制權(quán)特特征、規(guī)模模大小、經(jīng)經(jīng)營范圍、、行業(yè)特點點、區(qū)域政政策環(huán)境等等不同情況況，建立符符合自身特特點的治理理機制四、推行內(nèi)內(nèi)幕信息知知情人登記記制度，遏遏制內(nèi)幕交交易積極推行內(nèi)內(nèi)幕信息知知情人登記記制度加大對內(nèi)幕幕交易等違違法違規(guī)行行為的打擊擊力度和，，提高威懾懾力A公司內(nèi)幕交交易違規(guī)圖圖2月12日第一個漲漲停公司稱經(jīng)營營情況正常常，無重大大突發(fā)事件件，無應(yīng)披披露未披露露事項2月15日公告：正正洽談約300億元的境外外建設(shè)項目目，尚未與與對方簽署署協(xié)議和達達成意向，，一旦參與與該項目，，將對公司司2007年業(yè)績產(chǎn)生生大幅增長長。2月26日董事長稱稱，2月17日簽訂重大大合同3月13日公告重大大合同，稱稱簽訂344億元安哥拉拉安居家園園項目。未未披露合同同生效標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)3月15日澄清公告告，稱項目目進度收益益存在不確確定性，近近期內(nèi)沒有有形成收益益4月2日公告合同同進展，收收到647萬美元材料料采購款，，及風(fēng)險提提示公告；；對新華社社報道信息息提前泄露露發(fā)布澄清清公告4月4日公告風(fēng)險險提示公告告，同時公公告控股子子公司中標(biāo)標(biāo)三項重大大合同，，公司股票票緊急停牌牌4月5日公告被稽稽查立案5月14日公告收到到行政處罰罰決定書和和交所公開開譴責(zé)函2月14日公司股價價連續(xù)三天天漲停后，，上交所上上市部向市市場監(jiān)察部部函，請關(guān)關(guān)注杭蕭鋼鋼構(gòu)股票交交易情況。。公司在披露露意向性協(xié)協(xié)議之后連連續(xù)三天漲漲停后，上上交所部決決定對公司司股票自2月27日起實施連連續(xù)停牌。。浙江局走走訪公司，，向公司了了解合同詳詳細情況。。浙江局對對該合同的的真實性懷懷疑態(tài)度，，并赴浙江江省對外貿(mào)貿(mào)易經(jīng)濟合合作廳了解解情況。3月16日，杭蕭鋼鋼構(gòu)股票交交易出現(xiàn)異異常情況，，開盤10分鐘換手率率就達到30%以上。上交交所決定自自3月19日起對公司司股票實施施連續(xù)停牌牌。2007年5月17日公告，收收到中基公公司支付的的安哥拉工工程合同第第一批次鋼鋼材采購款款款項3月13日，我處立立即致電上上交所上市市部要求對對公司是否否滯后公告告進行核實實，并要求求調(diào)查杭蕭蕭鋼構(gòu)股票票是否存在在交易異常常情況。3月15日，我部要要求浙江局局關(guān)注公司司股價異動動情況，包括括信息披露露的真實性性，是否存在滯后公公告行為等等，建議必必要時予以以現(xiàn)場核查。。公告證券事事務(wù)代表羅羅高峰目前前在協(xié)助有有關(guān)部門進進行調(diào)查。。股價連續(xù)二二天漲停后后，上交所所、浙江局局分別致電電公司詢問問股價異動動情況B公司內(nèi)幕交交易違規(guī)圖圖B公司內(nèi)幕交交易案人物職位事件證監(jiān)會處罰結(jié)果呂道斌四川省電力公司副總經(jīng)濟師兼岷江水電董事長從2007年9月14日開始，呂道斌用自己及女兒的賬戶購入樂山電力的股票，直到11月8日最后一筆完成時，呂道斌累計買入樂山電力股票18.5萬股。一年之后的8月22日，呂道斌將股票全部賣出，累計浮虧近38萬元。呂道斌被責(zé)令依法處理非法持有的樂山電力股票，并處以3萬元罰款。薛東兵川投集團計劃部經(jīng)理于2007年11月20日10點50分到10點55分的會議期間，購入樂山電力股票10300股，其后在12月又買入6100股，并于2008年8月22日全部賣出，累計盈利25715元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。張瑜婷新光硅業(yè)辦公室秘書負(fù)責(zé)會議記錄、擬定會議紀(jì)要的工作人員，在2007年11月21日上午，搶在股票停牌前買入樂山電力股票4300股，并于2008年2月19日至3月17日全部賣出，盈利2442元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。劉曉揚川投集團副總經(jīng)理在2007年11月21日上午集團召開的通報項目相關(guān)情況的臨時董事會上，得知了相關(guān)情況，并在上午9點26分買入樂山電力股票2600股，當(dāng)年12月20日全部賣出，盈利6612元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。段躍鋼川投集團工業(yè)部副經(jīng)理具體負(fù)責(zé)溝通、聯(lián)絡(luò)和協(xié)調(diào)多晶硅項目的主管人員，在11月19日前了解到樂山電力有可能參與多晶硅項目的情況下，買入樂山電力股票300股，當(dāng)年12月7日全部賣出，盈利1165元。沒收買賣樂山電力、天威保變兩只股票的非法所得，并被處以3萬元罰款。結(jié)語2009年，資本市市場又站在在了一個新新的發(fā)展起起點。上市公司也也處于從量量的擴張向向質(zhì)的提升升轉(zhuǎn)變的重重要時期。。我們要在提提高上市公公司質(zhì)量已已取得成績績的基礎(chǔ)上上，進一步步增強我們們的政治責(zé)責(zé)任感和歷歷史使命感感，主動研研究新情況況，解決新新問題，迎迎接新挑戰(zhàn)戰(zhàn)，不斷創(chuàng)創(chuàng)新監(jiān)管理理念，開拓拓監(jiān)管思路路，提高監(jiān)監(jiān)管效能。。我們要為促促進我國資資本市場更更好地服務(wù)務(wù)于經(jīng)濟社社會發(fā)展的的全局而努努力。祝大家工作作順利，身身體健康?。?、靜夜四四無鄰，，荒居舊舊業(yè)貧。。。12月-2212月-22Sunday,December11,202210、雨雨中中黃黃葉葉樹樹，，燈燈下下白白頭頭人人。。。。22:06:4722:06:4722:0612/11/202210:06:47PM11、以以我我獨獨沈沈久久，，愧愧君君相相見見頻頻。。。。12月月-2222:06:4722:06Dec-2211-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。22:06:4722:06:4722:06Sunday,December11,202213、乍見翻翻疑夢，，相悲各各問年。。。12月-2212月-2222:06:4722:06:47December11,202214、他鄉(xiāng)生生白發(fā)，，舊國見見青山。。。11十十二月202210:06:47下下午22:06:4712月-2215、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。十二月月2210:06下下午12月月-2222:06December11,202216、行動出成果果，工作出財財富。。2022/12/1122:06:4722:06:4711Decemb