股份公司的設(shè)立和治理1股份公司的設(shè)立和治理1股份公司是通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）把分散的資本集中起來進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人。2股份公司是通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）把分散的資本集中起來進(jìn)行生第一節(jié)

股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動3第一節(jié)股份公司的類型3股份公司無限責(zé)任公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司4股份公司無限責(zé)任公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司4無限責(zé)任公司

由兩個(gè)以上股東組成，股東對公司的債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的企業(yè)法人。5無限責(zé)任公司

由兩個(gè)以上股東組成，股東對公司的債務(wù)負(fù)連帶無限無限責(zé)任公司的特點(diǎn)責(zé)任的無限性和連帶性；所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一；股本可任意增或減，無需當(dāng)?shù)卣藴?zhǔn)；無須公開任何經(jīng)濟(jì)帳目；不能發(fā)股票,轉(zhuǎn)讓困難。6無限責(zé)任公司的特點(diǎn)責(zé)任的無限性和連帶性；6指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司

LimitedLiabilitiesCompany:ClosedCorporation;PrivateCompany7指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資有限責(zé)任公司的特點(diǎn)人資兩合性封閉性規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)設(shè)立程序簡單組織設(shè)置靈活股東參加管理

8有限責(zé)任公司的特點(diǎn)人資兩合性8甲、乙、丙投資設(shè)立威鵬有限責(zé)任公司，主要生產(chǎn)塑料產(chǎn)品，甲投資10萬元，乙投資20萬元，丙以專利技術(shù)作價(jià)10萬元，勞務(wù)作價(jià)10萬元投資。公司章程成立后，經(jīng)營狀況很好，現(xiàn)有總資產(chǎn)120萬元，總負(fù)債20萬元。因業(yè)務(wù)興旺，董事會決定實(shí)施以下方案：（1）以威鵬有限責(zé)任公司名義投資30萬元，與A公司組成合伙企業(yè)；（2）以威鵬有限責(zé)任公司名義發(fā)行50萬元公司債券。股東乙認(rèn)為公司生意興隆，大家不會有意見，便準(zhǔn)備將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好朋友丁但沒有通知甲和丙。

9甲、乙、丙投資設(shè)立威鵬有限責(zé)任公司，主要生產(chǎn)塑料產(chǎn)品，甲投資

信成有限責(zé)任公司與乙、丙、丁四個(gè)股東共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。經(jīng)資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估，信成有限責(zé)任公司以自己的2000平方米面積工業(yè)用地的土地使用權(quán)作價(jià)300萬出資，即每平方米作價(jià)1500元，而當(dāng)時(shí)同樣地塊的土地使用權(quán)的市場價(jià)僅為每平方米為800元。但是，當(dāng)時(shí)其他股東為爭取公司注冊資金早日到位，以便及時(shí)進(jìn)行公司登記，對信成有限責(zé)任公司的土地使用權(quán)價(jià)值沒有提出異議。

公司經(jīng)營一年后因虧損被迫清算，債權(quán)人不能得到完全清償，債權(quán)人律師在法庭主張?jiān)摴镜墓蓶|應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，但是各股東以承擔(dān)有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。

10信成有限責(zé)任公司與乙、丙、丁四個(gè)股東共同出資《公司法》第三十一條：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

11《公司法》第三十一條：11中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。12中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提股份有限公司，它是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本的企業(yè)法人。股份有限公司是股份公司的主要形式。股份有限公司

CompanyLimitedbyShares:ShareCorporation;PublicCompany13股份有限公司，它是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并股份有限公司的特點(diǎn)股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人；股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目；股份有限公司的股東對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份；公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股；公司賬目須向社會公開；公司設(shè)立和解散有嚴(yán)格的法律程序，手續(xù)復(fù)雜。

14股份有限公司的特點(diǎn)股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人；14有限責(zé)任公司股份有限公司

股東數(shù)50個(gè)以下注冊資本3萬元以上劃分等額股份否憑證股權(quán)證

賬目保密

2個(gè)以上500萬元以上是股票

公開

15有限責(zé)任公司股份有限公司股東數(shù)公司“門檻”降低

新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的最低注冊資本額為人民幣3萬元，取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定。同時(shí)，允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足。股份有限公司的最低注冊資本額降至人民幣500萬元。老公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。16公司“門檻”降低

新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的最低注冊資本“一人公司”新鮮登場

新公司法首次確立了“一人公司”主體的合法性，規(guī)定有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，解除了對股東人數(shù)設(shè)立下限的約束，并為此獨(dú)立設(shè)立專節(jié)：“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”。規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，一人股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。17“一人公司”新鮮登場

新公司法首次確立了出資方式更加靈活

新公司法規(guī)定的出資方式更為靈活，對于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的只要求滿足三個(gè)要件：1.具有貨幣價(jià)值，即可以用貨幣來估價(jià)；2.可以依法轉(zhuǎn)讓；3.法律、行政法規(guī)沒有禁止。18出資方式更加靈活

新公司法規(guī)定的出資方式股份兩合公司

由一個(gè)以上無限責(zé)任股東和部分有限責(zé)任股東所組成的公司。19股份兩合公司由一個(gè)以上無限責(zé)任股東和部分有限股份兩合公司的特點(diǎn)無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)有連帶清償責(zé)任；有限責(zé)任股東以其出資額為限對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。有限責(zé)任股東必須得到超過半數(shù)的無限責(zé)任股東的許可，才能將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給他人。有限責(zé)任股東一般不能代表公司執(zhí)行業(yè)務(wù)以及對外代表公司。

20股份兩合公司的特點(diǎn)無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)有連帶清償責(zé)任；有第一節(jié)股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動21第一節(jié)股份公司的類型21股份公司設(shè)立

促成股份公司成立并取得法人資格的一系列法律行為總稱。22股份公司設(shè)立

促成股份公司成立并取得法人資格有限責(zé)任公司設(shè)立的一般條件

股東符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。

23有限責(zé)任公司設(shè)立的一般條件股東符合法定人數(shù)；23發(fā)起人符合法定人數(shù)(2-200)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

。股份有限公司設(shè)立的條件:發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，股份有限公司注冊資本達(dá)到500萬元以上。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

有公司住所

24發(fā)起人符合法定人數(shù)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合發(fā)起人制訂公司章程，發(fā)起人：指籌備設(shè)立公司、制定公司章程、認(rèn)足一股以上的股份并在章程上簽名蓋章的人。25發(fā)起人：指籌備設(shè)立公司、制定公司章程、認(rèn)足一股以上的股份并在發(fā)起式募集式設(shè)立方式26發(fā)起式募集式設(shè)立方式26

發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份,而不再向外公開招募股份的設(shè)立方式。27發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份,而發(fā)起設(shè)立的一般程序可行性研究訂立章程的同時(shí)認(rèn)足股份交足股款董事、監(jiān)事的選任申請?jiān)O(shè)立登記28發(fā)起設(shè)立的一般程序可行性研究28募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集,分定向募集和社會募集兩種。29募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會募集設(shè)立的一般程序訂立招股說明書遞交募股申請簽訂承銷協(xié)議申請?jiān)O(shè)立登記召集創(chuàng)立大會發(fā)起人繳清認(rèn)購股份的股金可行性研究取得驗(yàn)資證明

30募集設(shè)立的訂立招股說明書遞交募股申請簽訂承銷協(xié)議申請?jiān)O(shè)立登記招股說明書：

專門用來招募股份所用的文件，它由發(fā)起人制定；本質(zhì)上，它是一種邀請。31招股說明書：31招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：（1）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；（2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（4）募集資金的用途；（5）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；（6）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。32招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：3創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)

（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

33創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告股份公司設(shè)立的一般條件

發(fā)起人（IncorporatorFounder;Spousor)一定數(shù)量的資本

公司章程34股份公司設(shè)立的一般條件發(fā)起人（Incorporat章程是關(guān)于公司的組織及其運(yùn)作的基本準(zhǔn)則規(guī)定了公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)制、內(nèi)部權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容。35章程是關(guān)于公司的組織及其運(yùn)作的基本準(zhǔn)則規(guī)定了公司章程的特點(diǎn)規(guī)范性公開性約束性36公司章程的特點(diǎn)規(guī)范性公開性約束性36章程記載事項(xiàng)絕對必要事項(xiàng)：相對必要事項(xiàng)：任意記載事項(xiàng)

公司名稱、公司性質(zhì)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、股份股票發(fā)行價(jià)格、公司所在地應(yīng)以最小行政區(qū)劃來表示、股息的分配、公司創(chuàng)辦人的姓名、住址等、董事會和監(jiān)事會的組成和權(quán)利、公告的方法、公司章程制定的日期

公司的存在期限、分公司的設(shè)立、董事、監(jiān)事的報(bào)酬、董事會的召集、經(jīng)理的設(shè)置及職權(quán)范圍、清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)的分配程序、關(guān)于解散公司的規(guī)定、發(fā)起人因承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)而享受的特別利益的規(guī)定及收益人姓名、對優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的限制和對股份轉(zhuǎn)讓的限制、關(guān)于實(shí)物投資和財(cái)產(chǎn)承受的規(guī)定。37章程記載事項(xiàng)絕對必要事項(xiàng)：相對必要事項(xiàng)：任意記載事項(xiàng)公司股份有限公司設(shè)立案例38股份有限公司設(shè)立案例38案例：

江陰市有4家生產(chǎn)經(jīng)營冶金產(chǎn)品的集體企業(yè)，擬設(shè)立一股份公司，只發(fā)行定向募集的記名股票?？傋再Y本為450萬元，每個(gè)企業(yè)各承擔(dān)100萬元。在經(jīng)過該市有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)同意，正式開始籌建。4個(gè)發(fā)起人各認(rèn)購100萬元，其余50萬元向其他企業(yè)募集，并規(guī)定，只要支付購買股票的資金，就即時(shí)交付股票,無論公司是否成立。且為了吸引企業(yè)購買，可將每股1元優(yōu)惠到每股0.9元。一個(gè)月后，股款全部募足，發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，但參加人所代表的股份總數(shù)只有40%多一點(diǎn)。主要是有兩個(gè)發(fā)起人改變主意，抽回其股本。創(chuàng)立大會決定仍要成立公司，就向公司登記機(jī)關(guān)提交了申請書，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為根本達(dá)不到設(shè)立股份公司的條件，且違法之處甚多，不予登記。此時(shí)，發(fā)起人也心灰意懶，宣布不成立公司了，各股東的股本也隨即退回。但這樣一來，公司在設(shè)立過程中所產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用及以公司名義欠的債務(wù)達(dá)12萬元，加上被退回股本的發(fā)起人以外的股東要求賠償利息損失3萬元，合計(jì)15萬元的債務(wù)，各發(fā)起人之間互相推倭，誰也不愿承擔(dān)。各債權(quán)人于是推選2名代表到法院狀告4個(gè)發(fā)起人，要求償還債務(wù)。4個(gè)發(fā)起人辯稱，公司不能成立，大家都有責(zé)任，因此各人損失自己承擔(dān)。39案例：39問題1.本案的股份公司成立過程中有哪些違法之處？2.本案4個(gè)發(fā)起人是否應(yīng)承擔(dān)公司不能成立時(shí)所產(chǎn)生的債務(wù)？為什么？40問題1.本案的股份公司成立過程中有哪些違法之處？4股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任

一是公司不能成立時(shí)，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

二是公司不能成立時(shí)，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；

三是在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。41股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任一是公司不能成第一節(jié)股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動42第一節(jié)股份公司的類型42二灘水電開發(fā)有限責(zé)任公司

43二灘水電開發(fā)有限責(zé)任公司43有限責(zé)任公司包含股東會、董事會、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法人代表等組織機(jī)構(gòu)。股東會由全體股東組成，一人有限公司及國有獨(dú)資公司例外，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)；有限公司董事人數(shù)在三人以上（含）的，需要設(shè)立董事會，董事會中設(shè)董事長職務(wù)，也可以設(shè)立副董事長職務(wù)；董事人數(shù)少于三人的，設(shè)執(zhí)行董事，國有獨(dú)資公司需設(shè)立董事會，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；有限公司可以設(shè)經(jīng)理職務(wù)；監(jiān)事成員在三人以上（含）的，應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會需設(shè)主席一人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，監(jiān)事人數(shù)在三人以下的，設(shè)獨(dú)立監(jiān)事一人或兩人；公司的董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理可以成為企業(yè)的法定代表人。

44有限責(zé)任公司包含股東會、董事會、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法人代債權(quán)人出資人股東法人財(cái)產(chǎn)股東大會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理副總部門經(jīng)理…………法人治理結(jié)構(gòu)投資生產(chǎn)利潤所得稅稅后利潤彌補(bǔ)虧損法定盈余公積金法定盈余公益金優(yōu)先股股利任意盈余公積金普通股股利未分配利潤資本運(yùn)營生產(chǎn)運(yùn)營45債權(quán)人出資人股東法人財(cái)產(chǎn)股東大會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理副

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會

監(jiān)事會

職代會董事會

選舉董事長

總?cè)龓?/p>

副總

總經(jīng)理

聘任分公司

公司職能部門46股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會46浙江新和成股份有限公司47浙江新和成股份有限公司47陜西聯(lián)諾生物醫(yī)藥股份有限公司48陜西聯(lián)諾生物醫(yī)藥股份有限公司48中國聯(lián)通49中國聯(lián)通49股東

股東是指通過投資或其他如繼承、贈與等方式而享有公司股權(quán)的人,包括自然人、法人、甚至國家。股東的權(quán)力來自于投資,權(quán)力的大小以投資的多寡為依據(jù)。股東既是構(gòu)成公司的基本要素,又是公司財(cái)產(chǎn)的最終所有者。

50股東

股東是指通過投資或其他如繼承股東會(股份有限公司稱為股東大會)

是指依照公司法和公司章程的規(guī)定而設(shè)立的,由全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設(shè)的由全體股東組成的公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。（1）股東年會（2）股東臨時(shí)會51股東會(股份有限公司稱為股東大會)（1）股東年會51有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

52有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會

（一）董股東會（股東大會）的職權(quán)

決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；選舉（累計(jì)投票制）和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；

公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。53股東會（股東大會）的職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃股東大會的召開股東大會由董事會召集，董事長主持。1.全體股東出席會議并同意召開股東大會，其會議決議具有法律效力。2.少數(shù)股東請求召開股東大會被董事會否決，但卻得到司法部門許可時(shí)。3.在特殊形勢下，執(zhí)行董事根據(jù)法院的命令召開股東大會，會議及通過的決議也為合法。54股東大會的召開股東大會由董事會召集，董事長主持。54投票制度直接投票制度（一股一票）累計(jì)投票制度55投票制度55知識介紹：什么是累計(jì)投票法？累計(jì)投票法的游戲規(guī)則：每股票數(shù)=計(jì)劃董事人數(shù)。每一張選票只可以選一個(gè)董事。按得票數(shù)量排序。某股東選出X’名代表自己利益的董事所需要的最低股份數(shù)量（N）：其中：Y為參與董事選舉投票的股份總數(shù)X為本次計(jì)劃選出的董事數(shù)量X’為該股東所希望選出的代表自己利益的董事數(shù)量56知識介紹：什么是累計(jì)投票法？累計(jì)投票法的游戲規(guī)則：56一個(gè)關(guān)于累計(jì)投票法的例子例：某公司發(fā)行股份100股，股東共計(jì)20人，其中股東A持股51股，其余合計(jì)持股49股，現(xiàn)要按照累計(jì)投票制度選出5位董事。假設(shè)所有股東都參加會議，結(jié)果如下：（1）股東A的票數(shù)：其余股東的票數(shù)：（2）當(dāng)選董事最低股份數(shù)：【課堂練習(xí)】（3）股東A可以派出

名董事；其余股東如聯(lián)合起來可以派出

名董事。董事人數(shù)12345最低股份總股份舉例57一個(gè)關(guān)于累計(jì)投票法的例子董事人數(shù)12345最低股份總股

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會

監(jiān)事會

職代會董事會

選舉董事長

總?cè)龓?/p>

副總

總經(jīng)理

聘任分公司

公司職能部門58股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會58董事會對內(nèi)有管理公司內(nèi)部事務(wù)的權(quán)力，對外是代表公司的權(quán)利。59董事會對內(nèi)有管理公司內(nèi)部59董事會的功能?60董事會的功能?60董事會職權(quán)

召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

61董事會職權(quán)

召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；6董事董事是董事會的成員，通過在董事會的活動參與決定股份公司的經(jīng)營決策。非股東擔(dān)任董事的因素是：1.提高股份公司的經(jīng)營管理水平和經(jīng)濟(jì)效益；2.減少各個(gè)股東和集股東、董事于一身的董事之間的摩擦和利益沖突，把不必要的內(nèi)耗縮小到最小程度；62董事董事是董事會的成員，通過在董事會的活動參與決定董事內(nèi)部董事外部董事與股份公司的關(guān)系程度常務(wù)董事專務(wù)董事因所承擔(dān)的職責(zé)有別股權(quán)董事非股權(quán)董事因是否占有股權(quán)政府董事法人董事雇員董事因所代表的組織不同63董事內(nèi)部董事外部董事與股份公司的關(guān)系程度常務(wù)董事專務(wù)董事

獨(dú)立董事是指具有完全意志、代表公司的全體股東和公司整體利益的董事會成員，獨(dú)立董事獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營活動以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事物之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立判斷的關(guān)系。它不代表出資人、管理層、股東大會、董事會任何一方的利益，因此會從企業(yè)自身出發(fā)，顧全大局，改變董事會決策一家之言的局面，并將最終給所有股東帶來利益。64獨(dú)立董事是指具有完全意志、代表公司的全體股東獨(dú)立董事制度A、必須聘請人數(shù)規(guī)定。2003年6月30日以后至少1/3單獨(dú)或聯(lián)合持1％股份的股東可以提名股東大會選舉B、必須發(fā)表意見：獨(dú)立意見重大決策關(guān)聯(lián)交易重要人事任免高管薪酬C、必須披露任職資格投票種類：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。離職原因65獨(dú)立董事制度A、必須聘請6533.3%的獨(dú)立董事表示，在董事會表決時(shí)從未投過棄權(quán)票或反對票；35%的獨(dú)立董事表示，從未發(fā)表過與上市公司大股東或高管有分歧的獨(dú)立意見；15%的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況；35%的獨(dú)立董事表示，并沒能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨(dú)立意見、做出獨(dú)立判斷的信息。6633.3%的獨(dú)立董事表示，在董事會表決時(shí)從未投過棄權(quán)票或反對董事卸任的幾種情況1.任期屆滿而未再次當(dāng)選；2.股東大會決議將其解任；3.董事在任期中將所持公司股份數(shù)額的50%以上轉(zhuǎn)讓他人時(shí)，算自動解任；4.董事自動向董事會或執(zhí)行董事辭任；5.董事因死亡、破產(chǎn)、行為能力喪失時(shí)，董事資格喪失；6.董事因公司解散自動喪失資格7.由章程規(guī)定的資格喪失時(shí)，董事失去資格；8.以股東身份為條件當(dāng)選的董事，在股東資格喪失時(shí)，董事資格也隨之喪失。67董事卸任的幾種情況1.任期屆滿而未再次當(dāng)選；67

CEO(ChiefExecutiveOfficer)，即首席執(zhí)行官，是美國人在20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時(shí)的產(chǎn)物。68CEO(ChiefExecutiveOfficer)CEO的主要職責(zé)有三方面對公司所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策，決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)的較少；營造一種促使員工愿意為公司服務(wù)的企業(yè)文化；把公司的整體形象推銷出去。69CEO的主要職責(zé)有三方面對公司所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策公司的法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。70公司的法定代表人由董事長、70經(jīng)理是公司中對內(nèi)有管理業(yè)務(wù)權(quán)限，對外有商業(yè)代理權(quán)的專門經(jīng)營者。71經(jīng)理是公司中對內(nèi)有管理業(yè)務(wù)權(quán)限，對外有商業(yè)代理權(quán)71經(jīng)理行使的職權(quán)?72經(jīng)理行使的職權(quán)?72

經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(八)董事會授予的其他職權(quán)。公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。

73經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：73監(jiān)事會又稱監(jiān)督董事會，是股份公司中監(jiān)督檢查公司財(cái)產(chǎn)和董事會業(yè)務(wù)執(zhí)行情況的常設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司執(zhí)行監(jiān)督業(yè)務(wù)的法定代表。74監(jiān)事會又稱監(jiān)督董事會，是股份公司中監(jiān)督檢查公司財(cái)產(chǎn)和董事會業(yè)監(jiān)事會的職權(quán)?75監(jiān)事會的職權(quán)?75監(jiān)事會的職權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。76監(jiān)事會的職權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)；76第一節(jié)股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動77第一節(jié)股份公司的類型77公司治理(CorporateGovernance)，又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司督導(dǎo)機(jī)制,狹義的公司治理指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司股東、董事會、經(jīng)理人之間責(zé)、權(quán)利關(guān)系的制度安排；廣義上，公司治理還包括公司與其他利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社區(qū)等）之間的關(guān)系，以及有關(guān)法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。包括三個(gè)層次：公司內(nèi)部治理機(jī)制、公司外部治理市場、有關(guān)公司治理的法律法規(guī)。78公司治理(CorporateGovernance)，又譯為公司治理——權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。根本任務(wù)——明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)利、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。股東大會（權(quán)利機(jī)構(gòu)）大部分控制權(quán)授予未授予投票、兼并、發(fā)新股等董事會（決策機(jī)構(gòu)）生產(chǎn)、銷售、雇傭等未授予聘任CEO、重大投資、收購等經(jīng)理階層（執(zhí)行機(jī)構(gòu)）獨(dú)立董事、監(jiān)事會“一個(gè)基礎(chǔ)”體現(xiàn)了一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程：79公司治理——權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)各方按照一公司治理機(jī)制權(quán)利控制利益激勵(lì)市場約束組織監(jiān)督四方面的制約80公司治理機(jī)制權(quán)利控制利益激勵(lì)市場約束組織監(jiān)督四方面的制約80我國公司治理機(jī)制存在的問題1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題；2.公司外部治理市場難以有效發(fā)揮作用；3.有關(guān)公司治理的法律法規(guī)還有待完善。81我國公司治理機(jī)制存在的問題1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的問題；81我國公司治理機(jī)制存在的問題的各種表現(xiàn)1.我國上市公司業(yè)績逐年下降，虧損數(shù)量不斷增加，“PT”、“ST”增多；2.大股東將上市公司當(dāng)自己的“提款機(jī)”；3.內(nèi)部人搞垮上市公司；4.大股東通過關(guān)聯(lián)交易“掏空”上市公司。82我國公司治理機(jī)制存在的問題的各種表現(xiàn)1.我國上市公司業(yè)績逐年“ＰＴ”(ParticularTransfer)類股票于１９９９年７月９日在我國股市中出現(xiàn)，旨在為暫停上市股票提供合法流通渠道的“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。(2002年5月1日終止）ST制度是指滬深證券交易所從1998年4月22日開始，對連續(xù)出現(xiàn)2年虧損的上市公司股票交易進(jìn)行特別處理（Specialtreatment），在“特別處理”的股票簡稱前冠以“ST”。83“ＰＴ”(ParticularTransfer)類股票大股東將上市公司當(dāng)自己的“提款機(jī)”

五糧液向大股東購買無形資產(chǎn)商標(biāo)使用權(quán)，一次付給大股東9780萬元；向大股東購買窖池等釀酒資產(chǎn)，又支付16.57億元現(xiàn)金。

上市公司猴王A，該公司1993年11月30日上市，其后曾連續(xù)幾年綜合經(jīng)濟(jì)效益居全國同行業(yè)之首。但1997年大股東變?yōu)楹锿跫瘓F(tuán)后，上市公司便遭了殃。ST猴王的大股東欠上市公司近9億元，另外上市公司還為其擔(dān)保2億多元。大股東拿著這筆跟白撿差不多的巨額資金，頗風(fēng)光了幾年。最后直把個(gè)猴王吃塌了，一破了之。PT粵金曼與大股東金曼控股本是兩塊牌子一套人馬，財(cái)務(wù)、人員、資產(chǎn)三不分，這就導(dǎo)致金曼控股無償占用PT粵金曼的資金，到2000年底，3年多一點(diǎn)時(shí)間，大股東以借款、巨額擔(dān)保等方式挪用公司資金近10個(gè)億，日均挪用100萬，一直把上市公司吃成中國證券市場第一虧損大戶，一直吃到每股凈資產(chǎn)為負(fù)7.07元，方才罷口。84大股東將上市公司當(dāng)自己的“提款機(jī)”五糧液向

關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2001年修訂本）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2001年修訂本）規(guī)定，上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。85關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或上市公司關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：

（一）購買或銷售商品；

（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）代理；

（五）租賃；

（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

（七）擔(dān)保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十）許可協(xié)議；

（十一）贈與；

（十二）債務(wù)重組；

（十三）非貨幣性交易；

（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十五）交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。86上市公司關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：

86

甲企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為汽車零配件的上市公司，其控股股東為汽車整裝企業(yè)（有自己的整車品牌）。甲企業(yè)的部分產(chǎn)品賣給控股股東，貨款一般能如約收回。乙企業(yè)，本虧損3000多萬元，控股股東解囊相助，代為支付了1億多元的巨額廣告費(fèi)用的70%，即7000多萬元。乙企業(yè)年度會計(jì)報(bào)表盈利超過4000萬元。丙企業(yè)，本虧損5000多萬元，控股股東將其持有的某公司1000萬股股權(quán)以每股1元轉(zhuǎn)讓給丙企業(yè)，20多天后，丙企業(yè)又以每股8元的價(jià)格將這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一企業(yè)，丙企業(yè)獲得7000萬元的投資收益，丙企業(yè)年度會計(jì)報(bào)表盈利1000多萬元。丁企業(yè)，將其擁有的某公司40%的股權(quán),與控股股東所擁有的某電子公司進(jìn)行置換，從中獲利3000多萬元。87甲企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為汽車零配件的上市公司改善我國公司治理的短期策略1.國有股分持，盡快改變上市公司“一股獨(dú)大”的狀況；2.在上市公司中引入獨(dú)立董事制度，增強(qiáng)“外部人”對“內(nèi)部人”的監(jiān)控。88改善我國公司治理的短期策略1.國有股分持，盡快改變上市公司“改善我國公司治理的長期策略1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、在上市公司內(nèi)部建立有效的制衡、激勵(lì)與約束機(jī)制；2.逐步建立有關(guān)公司治理的法律法規(guī)，增強(qiáng)執(zhí)法力度，培育外部公司治理市場。89改善我國公司治理的長期策略1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、在上市公司內(nèi)部建

這些我們稱之為笨錢的財(cái)富，特別龐大和熱切，它們?nèi)敉稇阉捅?，便會造就暴發(fā)戶；它們?nèi)襞鲎驳秸l，便有了投機(jī)者；它們?nèi)绻杆偬与x，便留下恐懼和蕭條?！譅柼亍ぐ字ズ?/p>

90這些我們稱之為笨錢的財(cái)富，特別龐大和熱切，第一節(jié)股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動91第一節(jié)股份公司的類型91會計(jì)制度和分配制度92會計(jì)制度和分配制度92

會計(jì)表冊是記載和反映公司財(cái)產(chǎn)狀況和營業(yè)狀況的各種帳目、文書的總稱。1.資產(chǎn)負(fù)債表2.損益表3.現(xiàn)金流量表93會計(jì)表冊是記載和反映公司財(cái)產(chǎn)狀況和營業(yè)狀況的各種公司資產(chǎn)流動資產(chǎn)：固定資產(chǎn)：長期投資：無形資產(chǎn)：其他資產(chǎn)：貨幣資金、短期投資、應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)、備抵壞帳、預(yù)付貨款、存貨土地、房屋、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、工具器具股票投資、債券投資和其他投資專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)、商譽(yù)遞延資產(chǎn)94公司資產(chǎn)流動資產(chǎn)：固定資產(chǎn)：長期投資：無形資產(chǎn)：其他資產(chǎn)：貨公司負(fù)債流動負(fù)債：短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款預(yù)收貨款、應(yīng)付福利費(fèi)、未付股利等長期負(fù)債：長期借款、應(yīng)付債券、長期應(yīng)付款、股東權(quán)益95公司負(fù)債流動負(fù)債：短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付帳款95

損益表是公司企業(yè)在一定時(shí)期間內(nèi)的盈余或虧損狀況的會計(jì)報(bào)表，它顯示出公司財(cái)務(wù)成果的主要報(bào)表，損益表必須按月編制，年度終了時(shí)也要編排公司年度損益表，該表反映出公司在每個(gè)月以及整年度盈余或虧損狀況。96損益表是公司企業(yè)在一定時(shí)期間內(nèi)的盈余損益表的內(nèi)容營業(yè)收入營業(yè)成本營業(yè)費(fèi)用營業(yè)外收支97損益表的內(nèi)容營業(yè)收入營業(yè)成本營業(yè)費(fèi)用營業(yè)外收支97現(xiàn)金是指企業(yè)的庫存現(xiàn)金以及可以隨時(shí)用于支付的存款。現(xiàn)金等價(jià)物是指企業(yè)持有的期限短、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價(jià)值變動風(fēng)險(xiǎn)很小的投資?，F(xiàn)金流量是某一段時(shí)期內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流入和流出的數(shù)量。

現(xiàn)金流量表

98現(xiàn)金是指企業(yè)的庫存現(xiàn)金以及可以隨時(shí)用于支付的存款?，F(xiàn)金流量現(xiàn)金流量表的內(nèi)容經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量經(jīng)營活動是指企業(yè)投資活動和籌資活動以外的所有交易和事項(xiàng)。投資活動是指企業(yè)長期資產(chǎn)的購建和不包括在現(xiàn)金等價(jià)物范圍內(nèi)的投資及其處置活動?；I資活動是指導(dǎo)致企業(yè)資本及債務(wù)規(guī)模和構(gòu)成發(fā)生變化的活動。99現(xiàn)金流量表的內(nèi)容經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量公司稅后利潤的分配順序1.彌補(bǔ)虧損2.提取法定盈余公積金3.提取法定公益金4.支付優(yōu)先股股息5.提取任意盈余公積金6.支付普通股股息紅利100公司稅后利潤的分配順序1.彌補(bǔ)虧損100（一）償債能力分析1.流動比率流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負(fù)債的比值，其計(jì)算公式為：

流動資產(chǎn)流動比率＝──────────流動負(fù)債流動比率可以反映短期償債能力。2.速動比率比流動比率更進(jìn)一步的有關(guān)變現(xiàn)能力的比率指標(biāo)為速動比率，也稱為酸性測試比率。速動比率是從流動資產(chǎn)中扣除存貨部分，再除以流動負(fù)債的比值。速動比率的計(jì)算公式為：

流動資產(chǎn)－存貨速動比率＝──────────流動負(fù)債101（一）償債能力分析101甲公司2002年6月30日，流動資產(chǎn)凈額600萬元，流動負(fù)債額是300萬元，存貨為300萬元。則流動比率和速動比率？102甲公司2002年6月30日，流動資產(chǎn)凈額600萬元，流3.應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，是年度內(nèi)應(yīng)收帳款轉(zhuǎn)為現(xiàn)金的平均次數(shù)，它說明應(yīng)收帳款流動的速度。用時(shí)間表示的周轉(zhuǎn)速度是應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)，也叫應(yīng)收帳款回收期或平均收現(xiàn)期，它表示企業(yè)從取得應(yīng)收帳款的權(quán)利到收回款項(xiàng)，轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金所需要的時(shí)間。

銷售收入應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率＝──────────平均應(yīng)收帳款360應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)天數(shù)＝──────────應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率1033.應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和周轉(zhuǎn)天數(shù)103（二）資本結(jié)構(gòu)分析1.股東權(quán)益比率股東權(quán)益比率是股東權(quán)益與資產(chǎn)總額的比率。其計(jì)算公式如下：股東權(quán)益比率＝(股東權(quán)益總額÷資產(chǎn)總額)×100%該項(xiàng)指標(biāo)反映所有者提供的資本在總資產(chǎn)中的比重，反映企業(yè)基本財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定。2.資產(chǎn)負(fù)債比率資產(chǎn)負(fù)債率是負(fù)債總額除以資產(chǎn)總額的百分比，也就是負(fù)債總額與資產(chǎn)總額的比例關(guān)系。資產(chǎn)負(fù)債率反映在總資產(chǎn)中有多大比例是通過借債來籌資的，也可以衡量企業(yè)在清算時(shí)保護(hù)債權(quán)人利益的程度。計(jì)算公式：負(fù)債總額資產(chǎn)負(fù)債率＝──────────×100%資產(chǎn)總額104（二）資本結(jié)構(gòu)分析1043.長期負(fù)債比率長期負(fù)債比率是從總體上判斷企業(yè)債務(wù)狀況的一個(gè)指標(biāo)，它是長期負(fù)債與資產(chǎn)總額的比率。長期負(fù)債比率＝(長期負(fù)債÷資產(chǎn)總額)×100%4.股東權(quán)益與固定資產(chǎn)比率股東權(quán)益與固定資產(chǎn)比率也是衡量公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的一個(gè)指標(biāo)。它是股東權(quán)益除以固定資產(chǎn)總額的比率。

股東權(quán)益總額股東權(quán)益與固定資產(chǎn)比率＝──────────×100%固定資產(chǎn)總額指標(biāo)該反映購買固定資產(chǎn)所需要的資金有多大比例是來自于所有者資本的

1053.長期負(fù)債比率105（三）經(jīng)營效率分析1.存貨周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)存貨周轉(zhuǎn)率是衡量和評價(jià)企業(yè)購入存貨、投入生產(chǎn)、銷售收回等各環(huán)節(jié)管理狀況的綜合性指標(biāo)。它是銷售成本被平均存貨所除得到的比率，或叫存貨的周轉(zhuǎn)次數(shù)。用時(shí)間表示的存貨周轉(zhuǎn)率就是存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)。存貨周轉(zhuǎn)率＝銷貨成本÷平均存貨存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)＝360÷存貨周轉(zhuǎn)率2.固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是銷售收入與全部固定資產(chǎn)平均余額的比值。固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷平均固定資產(chǎn)該比率是衡量企業(yè)運(yùn)用固定資產(chǎn)效率的指標(biāo)。106（三）經(jīng)營效率分析1063.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是銷售收入與平均資產(chǎn)總額的比值?？傎Y產(chǎn)周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷平均資產(chǎn)總額該項(xiàng)指標(biāo)反映資產(chǎn)總額的周轉(zhuǎn)速度。4.股東權(quán)益周轉(zhuǎn)率是銷售收入與平均股東權(quán)益的比值。--股東權(quán)益周轉(zhuǎn)率＝銷售收入÷平均股東權(quán)益該指標(biāo)說明公司運(yùn)用所有者資產(chǎn)的效率。5.主營業(yè)務(wù)收入增長率

本期主營業(yè)務(wù)收入－上期主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入增長率＝────────────────────×100%上期主營業(yè)務(wù)收入該指標(biāo)用來衡量公司的產(chǎn)品生命周期，判斷公司發(fā)展所處的階段。

1073.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是銷售收入與平均資產(chǎn)總額的比值。107（四）盈利能力分析1.銷售毛利率

銷售毛利率是毛利占銷售收入的百分比。銷售毛利率＝[(銷售收入－銷售成本)÷銷售收入]×100%2.銷售凈利率

銷售凈利率是指凈利與銷售收入的百分比。銷售凈利率＝(凈利÷銷售收入)×100%3.資產(chǎn)收益率

資產(chǎn)收益率是企業(yè)凈利潤與平均資產(chǎn)總額的百分比。資產(chǎn)收益率＝(凈利潤÷平均資產(chǎn)總額)×100%

表明企業(yè)資產(chǎn)利用的綜合效果。108（四）盈利能力分析1084.股東權(quán)益收益率股東權(quán)益收益率是凈利潤與平均股東權(quán)益的百分比。股東權(quán)益收益率＝(凈利潤÷平均股東權(quán)益)×100%反映股東權(quán)益的收益水平。5.主營業(yè)務(wù)利潤率主營業(yè)務(wù)利潤率是主營業(yè)務(wù)利潤與主營業(yè)務(wù)收入的百分比。主營業(yè)務(wù)利潤率＝(主營業(yè)務(wù)利潤÷主營業(yè)務(wù)收入)×100%反映公司主營業(yè)務(wù)獲利水平，只有當(dāng)公司主營業(yè)務(wù)突出，即主營業(yè)務(wù)利潤率較高的情況下，才能在競爭中占據(jù)優(yōu)勢地位。1094.股東權(quán)益收益率109（五）投資收益分析1.普通股每股凈收益是本年盈余與普通股流通股數(shù)的比值，反映普通股的獲利水平。

凈利－優(yōu)先股股息普通股每股凈收益＝──────────────────發(fā)行在外的加權(quán)平均普通股股數(shù)2.股息發(fā)放率是普通股每股股利與每股凈收益的百分比。

每股股利股息發(fā)放率＝──────────×100%每股凈收益3.普通股獲利率是每股股息與每股市價(jià)的百分比，衡量普通股股東當(dāng)期股息收益率的指標(biāo)。

每股股息普通股獲利率＝───────×100%每股市價(jià)110（五）投資收益分析1104.本利比是每股股價(jià)與每股股息的比值。表明目前每股股票的市場價(jià)格是每股股息的幾倍，以此來分析相對于股息而言股票價(jià)格是否被高估以及股票有無投資價(jià)值。5.市盈率是每股市價(jià)與每股稅后凈利潤的比率，也稱本益比，是衡量股份制企業(yè)盈利能力的重要指標(biāo)，反映投資者對每元利潤所愿支付的價(jià)格。

每股市價(jià)市盈率＝──────────×100%每股凈利潤

6.投資收益率等于公司投資收益除以平均投資額的比值，反映公司利用資金進(jìn)行長、短期投資的獲利能力。

投資收益投資收益率＝──────────────────────×100%(期初長、短期投資＋期末長、短期投資)÷21114.本利比是每股股價(jià)與每股股息的比值。1117.每股凈資產(chǎn)是凈資產(chǎn)除以發(fā)行在外的普通股股數(shù)的比值，反映每股普通股所代表的股東權(quán)益額，反映每股的權(quán)益。

凈資產(chǎn)每股凈資產(chǎn)＝────────────發(fā)行在外的普通股股數(shù)8.凈資產(chǎn)倍率是每股市價(jià)與每股凈值的比值，表明股價(jià)以每股凈值的若干倍在流通轉(zhuǎn)讓，評價(jià)股價(jià)相對于凈值而言是否被高估。是投資者判斷某股票投資價(jià)值的重要指標(biāo)。

每股市價(jià)凈資產(chǎn)倍率＝────────（倍）每股凈值附：*政治因素的影響：戰(zhàn)爭、政權(quán)、國際政治因素、法律制度。*市場技術(shù)和社會心理因素。1127.每股凈資產(chǎn)是凈資產(chǎn)除以發(fā)行在外的普通股股數(shù)的比值，反映每公司每股凈資產(chǎn)值分析113公司每股凈資產(chǎn)值分析113財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析公司每股凈資產(chǎn)值逐年增加，表明公司的盈利能力越來越強(qiáng)，資本的增值能力投資潛力增強(qiáng)，公司的股東價(jià)值增加，公司有較強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿?14財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析公司每股凈資產(chǎn)值逐年增加，表明公司的盈利能力越來公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

（盈利能力分析）2002年2003年2004年2005年2006年總資產(chǎn)收益率4.57%4.37%4.84%5.48%3.12%凈資產(chǎn)收益率13.26%13.68%11.00%11.80%7.98%凈利潤率5.15%4.29%4.44%5.54%3.49%毛利率

36.19%37.16%36.69%35.37%34.32%盈利能力最新行業(yè)排名：第50位115公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

（盈利能力分析）2002年2003年2盈利能力具體分析僅從各指標(biāo)變動數(shù)值看來公司的盈利能力有下降跡象，主要由于公司資產(chǎn)規(guī)模成幾何數(shù)增長而公司資產(chǎn)收益呈基數(shù)增長態(tài)勢導(dǎo)致。但隨著在建工程的陸續(xù)完工公司的生產(chǎn)能力將近一步提高，有較好的發(fā)展前景。07年公司的損益情況為預(yù)盈。整個(gè)行業(yè)來看，雖然通訊行業(yè)增長速度比較穩(wěn)定，但由于3G等新技術(shù)逐漸開發(fā)，為行業(yè)增加新的看點(diǎn)。116盈利能力具體分析僅從各指標(biāo)變動數(shù)值看來公司的盈利能力有下降跡公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分2002年2003年2004年2005年2006年總資產(chǎn)

周轉(zhuǎn)率102.60%114.27%123.98%101.23%96.87%凈資產(chǎn)

周轉(zhuǎn)率135.25%172.70%159.64%111.80%114.12%存貨

周轉(zhuǎn)率1.982.553.073.895.75應(yīng)收帳款

周轉(zhuǎn)率7.108.337.823.653.42營運(yùn)能力最新行業(yè)排名：第60位117公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分2002年2003年2004年2005年2營運(yùn)能力分析（一）公司的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率有降低趨勢表明公司的債權(quán)類資產(chǎn)有所增加原因是公司實(shí)行了比較寬松的銷售政策或者是公司的收款力度降低，公司應(yīng)該加大應(yīng)收帳款的收現(xiàn)，但是從長期看公司是比較有發(fā)展?jié)摿Φ模?18營運(yùn)能力分析（一）公司的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率有降低趨勢表明公司的債營運(yùn)能力分析（二）公司的存貨周轉(zhuǎn)率逐漸增加，表明公司在生產(chǎn)和銷售過程得到加強(qiáng)，但是從公司的應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率有降低趨勢來看，證明了公司寬松的銷售政策，因此我們還要重點(diǎn)觀察公司的壞帳準(zhǔn)備，全面的考察公司財(cái)務(wù)．119營運(yùn)能力分析（二）公司的存貨周轉(zhuǎn)率逐漸增加，表明公司在生產(chǎn)和營運(yùn)能力分析（三）公司的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率逐年呈降低趨勢表明公司的資產(chǎn)利用效率有所減低資產(chǎn)的占用時(shí)間原因可能有公司生產(chǎn)組織能力減低或者公司的技術(shù)水平落后于行業(yè)平均水平，對于投資者來說應(yīng)重點(diǎn)看公司的科研情況與新的生產(chǎn)技術(shù)的運(yùn)用和生產(chǎn)組織能力的加強(qiáng)．120營運(yùn)能力分析（三）公司的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率逐年呈降低趨勢表明公司的公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

(償債能力分析)2002年2003年2004年2005年2006年聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通聯(lián)通資產(chǎn)負(fù)債率63.78%56.70%66.53%54.17%53.77%50.52%51.35%45.75%56.63%43.87%流動比率1.600.681.440.501.860.371.790.301.840.40速動比率

1.110.610.950.451.400.311.540.261.590.36償債能力最新行業(yè)排名：17位121公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析

(償債能力分析)2002年2003年2流動比率：02年到06年呈總體上升趨勢與中國聯(lián)通的距離逐漸增大，遠(yuǎn)遠(yuǎn)的大于中國聯(lián)通，表明公司資產(chǎn)彈性增強(qiáng)，這種態(tài)勢有利于公司靈活調(diào)動資金，增強(qiáng)公司的償債能力，有利于滿足公司資金流動性的需要．速動比率：近5年該比率平穩(wěn)增長，表明公司短期償債能力增強(qiáng)，但是應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從7.10降低到3.42說明公司的營運(yùn)效率降低具體分析122流動比率：02年到06年呈總體上升趨勢與中國聯(lián)通的距離逐漸增案例：銀廣夏：2000年流動負(fù)債有兩個(gè)比較有趣的增長：1、公司2000年度末的貨幣資金和應(yīng)收款項(xiàng)合計(jì)比1999年末的合計(jì)余額增加6.67億元，而短期借款也增長5.86億元。2、公司的收入和應(yīng)收帳款也保持大致比例的增長。如1999年銷售收入3.83億元，2000年則為9.08億元。2000年長期借款減少一個(gè)億，但短期借款增加5.86億元。

意味著其短期現(xiàn)金缺口大，并且暗示其經(jīng)營活動存在問題。通過這些問題，有經(jīng)驗(yàn)者的直覺就能看出來，這家公司有大問題，幾乎所有的貨幣資金和應(yīng)付款項(xiàng)都來源于短期借款，而增長的收入又不能變現(xiàn)，承擔(dān)著較大的壞帳風(fēng)險(xiǎn)。

123案例：銀廣夏：2000年流動負(fù)債有兩個(gè)比較有趣的公積金

又稱儲備金，是公司基于增加自身財(cái)產(chǎn)能力、擴(kuò)大營業(yè)范圍和防止意外虧損的目的，依照法律和公司章程的規(guī)定，從公司稅后利潤或資本溢價(jià)收入中提取的累積資金。公積金法定公積金任意公積金法定盈余公積金法定資本公積金124公積金又稱儲備金，是公司基于增加自身財(cái)彌補(bǔ)虧損補(bǔ)充資配法定公積金作用125彌補(bǔ)虧損補(bǔ)充資配法定公積金作用125

股票的股息紅利分配!126

股票的股息紅利分配!1261.分配股息紅利的條件2.股息及紅利的分派比例3.股息及紅利的分派方式4.股息及紅利分派時(shí)間5.股息及紅利分配的程序1271.分配股息紅利的條件127第一節(jié)股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動128第一節(jié)股份公司的類型128股份公司的變更股份公司的合并股份公司的重整股份公司的破產(chǎn)、解散和清算129股份公司的變更股份公司的合并股份公司的重整股份公司的破產(chǎn)、解公司合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法律規(guī)定訂立合并契約，變?yōu)橐粋€(gè)公司。130公司合并：兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法律規(guī)定訂立合并契約，變?yōu)橐晃蘸喜⑿略O(shè)合并合并方式131吸收合并新設(shè)合并合并方式131吸收合并：參與合并的公司中的一個(gè)公司存續(xù)，而其他公司失去原人法人資格歸入該公司。132吸收合并：參與合并的公司中的一個(gè)公司存續(xù)，而其他公司失去原人

新設(shè)合并:參與合并的公司全部解散，合并成立另外一個(gè)新公司。133新設(shè)合并:參與合并的公司全部解散，合并成立另外公司合并的原因?yàn)楸苊飧偁?；為發(fā)展協(xié)作，擴(kuò)大多種經(jīng)營；為迅猛擴(kuò)大公司規(guī)模；為節(jié)約費(fèi)用；無力繼續(xù)經(jīng)營，又要避免破產(chǎn)；不愿繼續(xù)經(jīng)營，又要避免付出高昂的解散和清算費(fèi)用；134公司合并的原因?yàn)楸苊飧偁帲?34TCL、武鋼、百聯(lián)、中軟整體上市大藍(lán)籌高調(diào)登陸1351352004年6月，武鋼股份增發(fā)不超過20億股，募集資金總額不超過90億元。募集資金將收購武鋼集團(tuán)擁有的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)整體上市，這種金融創(chuàng)新模式在國內(nèi)尚屬首例。1362004年6月，武鋼股份增發(fā)不超過20億股，募集資金總額不超2004年4月8日，第一百貨、華聯(lián)商廈同時(shí)公布了吸收合并方案，百聯(lián)集團(tuán)整體上市正式起航。5月10日，兩公司同時(shí)召開2003年度股東大會，備受關(guān)注的第一百貨與華聯(lián)商廈的吸收合并方案在兩個(gè)大會上被高票通過。11月26日，百聯(lián)股份流通股票恢復(fù)交易。

1372004年4月8日，第一百貨、華聯(lián)商廈同時(shí)公布了吸收合并方案2004年9月21日，中國軟件以7533.22萬元收購現(xiàn)大股東中電產(chǎn)業(yè)所持中軟總公司100%股權(quán)，中電產(chǎn)業(yè)一次性向公司支付2050.2萬元補(bǔ)償公司承擔(dān)中軟總公司離退休及相關(guān)人員的費(fèi)用，中國軟件總公司實(shí)現(xiàn)整體上市。1382004年9月21日，中國軟件以7533.22萬元收購現(xiàn)大股公司合并程序編制表冊合并后的程序申請登記通過合并決議訂立合并契約139公司合并程序編制表冊合并后的程序申請登記通過合并決議訂立合并股市術(shù)語多頭：投資人預(yù)期未來價(jià)格上漲，以目前價(jià)格買入一定數(shù)量的股票，等價(jià)格上漲后，高價(jià)賣出，從而賺取差價(jià)利潤的交易行為，特點(diǎn)為先買后賣的交易行為?？疹^：預(yù)期未來行情下跌，將手中股票按目前價(jià)格賣出，待行情下跌后買進(jìn)，獲得差價(jià)利潤。其特點(diǎn)為先賣后買的交易行為。140股市術(shù)語多頭：投資人預(yù)期未來價(jià)格上漲，以目前價(jià)格買入一什么是股份公司，它包括哪幾種基本類型？什么是股份有限公司，設(shè)立采取哪兩類方式？股份公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是什么？法定代表人是誰？思考題141什么是股份公司，它包括哪幾種基本類型？思考題141簡述股份有限公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)體系。股份有限公司內(nèi)部各經(jīng)濟(jì)主體如何通過權(quán)、責(zé)、利關(guān)系而相互制約？142簡述股份有限公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)體系。142演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！股份公司的設(shè)立和治理144股份公司的設(shè)立和治理1股份公司是通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）把分散的資本集中起來進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)法人。145股份公司是通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）把分散的資本集中起來進(jìn)行生第一節(jié)

股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動146第一節(jié)股份公司的類型3股份公司無限責(zé)任公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司147股份公司無限責(zé)任公司股份兩合公司股份有限公司有限責(zé)任公司4無限責(zé)任公司

由兩個(gè)以上股東組成，股東對公司的債務(wù)負(fù)連帶無限清償責(zé)任的企業(yè)法人。148無限責(zé)任公司

由兩個(gè)以上股東組成，股東對公司的債務(wù)負(fù)連帶無限無限責(zé)任公司的特點(diǎn)責(zé)任的無限性和連帶性；所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一；股本可任意增或減，無需當(dāng)?shù)卣藴?zhǔn)；無須公開任何經(jīng)濟(jì)帳目；不能發(fā)股票,轉(zhuǎn)讓困難。149無限責(zé)任公司的特點(diǎn)責(zé)任的無限性和連帶性；6指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司

LimitedLiabilitiesCompany:ClosedCorporation;PrivateCompany150指由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，股東以其出資有限責(zé)任公司的特點(diǎn)人資兩合性封閉性規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng)設(shè)立程序簡單組織設(shè)置靈活股東參加管理

151有限責(zé)任公司的特點(diǎn)人資兩合性8甲、乙、丙投資設(shè)立威鵬有限責(zé)任公司，主要生產(chǎn)塑料產(chǎn)品，甲投資10萬元，乙投資20萬元，丙以專利技術(shù)作價(jià)10萬元，勞務(wù)作價(jià)10萬元投資。公司章程成立后，經(jīng)營狀況很好，現(xiàn)有總資產(chǎn)120萬元，總負(fù)債20萬元。因業(yè)務(wù)興旺，董事會決定實(shí)施以下方案：（1）以威鵬有限責(zé)任公司名義投資30萬元，與A公司組成合伙企業(yè)；（2）以威鵬有限責(zé)任公司名義發(fā)行50萬元公司債券。股東乙認(rèn)為公司生意興隆，大家不會有意見，便準(zhǔn)備將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好朋友丁但沒有通知甲和丙。

152甲、乙、丙投資設(shè)立威鵬有限責(zé)任公司，主要生產(chǎn)塑料產(chǎn)品，甲投資

信成有限責(zé)任公司與乙、丙、丁四個(gè)股東共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司。經(jīng)資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估，信成有限責(zé)任公司以自己的2000平方米面積工業(yè)用地的土地使用權(quán)作價(jià)300萬出資，即每平方米作價(jià)1500元，而當(dāng)時(shí)同樣地塊的土地使用權(quán)的市場價(jià)僅為每平方米為800元。但是，當(dāng)時(shí)其他股東為爭取公司注冊資金早日到位，以便及時(shí)進(jìn)行公司登記，對信成有限責(zé)任公司的土地使用權(quán)價(jià)值沒有提出異議。

公司經(jīng)營一年后因虧損被迫清算，債權(quán)人不能得到完全清償，債權(quán)人律師在法庭主張?jiān)摴镜墓蓶|應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任，但是各股東以承擔(dān)有限責(zé)任為由拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。

153信成有限責(zé)任公司與乙、丙、丁四個(gè)股東共同出資《公司法》第三十一條：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

154《公司法》第三十一條：11中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報(bào)告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。155中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提股份有限公司，它是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本的企業(yè)法人。股份有限公司是股份公司的主要形式。股份有限公司

CompanyLimitedbyShares:ShareCorporation;PublicCompany156股份有限公司，它是指全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并股份有限公司的特點(diǎn)股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人；股份有限公司的股東人數(shù)不得少于法律規(guī)定的數(shù)目；股份有限公司的股東對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份；公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，但不能退股；公司賬目須向社會公開；公司設(shè)立和解散有嚴(yán)格的法律程序，手續(xù)復(fù)雜。

157股份有限公司的特點(diǎn)股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人；14有限責(zé)任公司股份有限公司

股東數(shù)50個(gè)以下注冊資本3萬元以上劃分等額股份否憑證股權(quán)證

賬目保密

2個(gè)以上500萬元以上是股票

公開

158有限責(zé)任公司股份有限公司股東數(shù)公司“門檻”降低

新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的最低注冊資本額為人民幣3萬元，取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定。同時(shí)，允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足。股份有限公司的最低注冊資本額降至人民幣500萬元。老公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。159公司“門檻”降低

新公司法規(guī)定：有限責(zé)任公司的最低注冊資本“一人公司”新鮮登場

新公司法首次確立了“一人公司”主體的合法性，規(guī)定有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，解除了對股東人數(shù)設(shè)立下限的約束，并為此獨(dú)立設(shè)立專節(jié)：“一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定”。規(guī)定一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，一人股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。160“一人公司”新鮮登場

新公司法首次確立了出資方式更加靈活

新公司法規(guī)定的出資方式更為靈活，對于非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的只要求滿足三個(gè)要件：1.具有貨幣價(jià)值，即可以用貨幣來估價(jià)；2.可以依法轉(zhuǎn)讓；3.法律、行政法規(guī)沒有禁止。161出資方式更加靈活

新公司法規(guī)定的出資方式股份兩合公司

由一個(gè)以上無限責(zé)任股東和部分有限責(zé)任股東所組成的公司。162股份兩合公司由一個(gè)以上無限責(zé)任股東和部分有限股份兩合公司的特點(diǎn)無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)有連帶清償責(zé)任；有限責(zé)任股東以其出資額為限對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。有限責(zé)任股東必須得到超過半數(shù)的無限責(zé)任股東的許可，才能將其全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給他人。有限責(zé)任股東一般不能代表公司執(zhí)行業(yè)務(wù)以及對外代表公司。

163股份兩合公司的特點(diǎn)無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負(fù)有連帶清償責(zé)任；有第一節(jié)股份公司的類型第二節(jié)股份有限公司的設(shè)立第三節(jié)股份公司的組織機(jī)構(gòu)第四節(jié)股份有限公司的治理第五節(jié)股份公司的資產(chǎn)與財(cái)務(wù)第六節(jié)股份公司的變動164第一節(jié)股份公司的類型21股份公司設(shè)立

促成股份公司成立并取得法人資格的一系列法律行為總稱。165股份公司設(shè)立

促成股份公司成立并取得法人資格有限責(zé)任公司設(shè)立的一般條件

股東符合法定人數(shù)；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。

166有限責(zé)任公司設(shè)立的一般條件股東符合法定人數(shù)；23發(fā)起人符合法定人數(shù)(2-200)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

。股份有限公司設(shè)立的條件:發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額，股份有限公司注冊資本達(dá)到500萬元以上。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

有公司住所

167發(fā)起人符合法定人數(shù)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合發(fā)起人制訂公司章程，發(fā)起人：指籌備設(shè)立公司、制定公司章程、認(rèn)足一股以上的股份并在章程上簽名蓋章的人。168發(fā)起人：指籌備設(shè)立公司、制定公司章程、認(rèn)足一股以上的股份并在發(fā)起式募集式設(shè)立方式169發(fā)起式募集式