現(xiàn)代公司制度概論參考書目1、徐茂魁.《現(xiàn)代公司制度概論》（第二版）,中國人民大學(xué)出版社，2006年5月.2、劉淼.《現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)管理

》.暨南大學(xué)出版社,2010年9月.3、陳清泰，《重塑企業(yè)制度:30年企業(yè)制度變遷》.中國發(fā)展出版社,2008年11月.4、吳申元.《現(xiàn)代企業(yè)制度概論》.首都經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)出版社,2009年4月.5、紀(jì)錄片《公司的力量

》.央視財(cái)經(jīng)頻道.案例一：黃光裕、陳曉之爭新聞事件回放黃光裕和陳曉，當(dāng)年國美的董事長和總裁，曾經(jīng)是一對惺惺相惜的朋友。2006年，當(dāng)陳曉創(chuàng)辦的“永樂電器”在上市一年以后的2006年上半年，面臨生死存亡的境地時(shí)，為了避免“永樂中國”被國際資本全面接盤，永樂并入了國美，陳曉成了國美的總裁。此后的兩年,黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務(wù)交予陳曉,自己更專注于資本運(yùn)作和集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略。2008年，當(dāng)黃光裕身陷囹圄，國美搖搖欲墜，陳曉臨危受命，接手國美董事長，力保國美度過難關(guān)。國美電器現(xiàn)任董事局主席陳曉向身陷牢獄的原老板黃光裕公開叫板，一紙?jiān)V狀把他告上香港法院，訴其2008年l月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責(zé)任及信托責(zé)任，導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟(jì)損失，要求黃光裕賠償公司股東的損失。陳曉此舉讓黃光裕大為光火，遂以第一大股東名義，于2010年8月4日發(fā)函要求召開股東大會，解除陳曉董事局主席的職務(wù)國美電器自黃光裕入獄以來，再一次陷入危機(jī)。陳曉代表的新董事會和黃光裕的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和。然而，在金錢面前、權(quán)力面前或不同的思維方式面前，兄弟總是要反目的。貝恩資本是2009年6月國美陷于危難之際時(shí)，由國美董事會主席陳曉引入的。2010年9月15號，貝恩資本持有的15.9億元人民幣債務(wù)投資通過轉(zhuǎn)股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及高管們所占5%，陳曉方面將達(dá)至16%左右。同時(shí)，黃光裕家族的股份被攤至32.47%。2010年9月28日，國美電器特別股東大會落幕，以董事會主席陳曉為首的陣營力壓大股東黃光裕，獲基金股東支持。陳曉留任董事會主席，繼續(xù)掌控國美業(yè)務(wù)運(yùn)作。黃光裕家族持有32.47%的國美股份,仍然是國美第一大股東。然而陳曉保住“職位”難言勝利。根據(jù)香港上市公司規(guī)則，擁有超過10%股份的股東可以提請召開特別股東大會，這次股東大會未能達(dá)成罷免陳曉的目的，黃氏家族此后必將根據(jù)這一規(guī)則不斷提出類似要求，董事會主席陳曉將永無寧日。而沒有大股東的配合，未來國美上市公司很多日常甚至戰(zhàn)略性的舉措，也難以獲得通過和實(shí)施。按照現(xiàn)有的董事會人員組成包括執(zhí)行董事包括陳曉等六人，非執(zhí)行董事四人，及獨(dú)立非執(zhí)行董事三人，目前代表大股東方面的董事會成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，略弱于陳曉方面。但是大股東在國美董事會的合法席位得到了實(shí)現(xiàn)。

2010年12月17日，備受關(guān)注的國美陳黃談判終于迎來首次和解協(xié)議。國美特別股東大會通過決議案，任命鄒曉春為執(zhí)行董事、黃燕虹為非執(zhí)行董事。新的國美董事局將協(xié)調(diào)解決董事局主席陳曉去向。中國民營企業(yè)中，家族企業(yè)比重占70%以上；而在800多萬企業(yè)中，聘請職業(yè)經(jīng)理人的比重不足10%。而他們不愿聘請職業(yè)經(jīng)理人的原因很簡單：第一，找不到合適的經(jīng)理人，第二成本太高，第三，有關(guān)職業(yè)經(jīng)理人的法制不健全，所以不放心。職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)大股東之間的斗爭？OR家族制與現(xiàn)代企業(yè)制度的斗爭？案例二移居廣州十多年、原籍浙江省溫州市平陽縣的“皮革大王”王敏可謂“被”到了極致：身為最大的豬皮革產(chǎn)銷企業(yè)——遠(yuǎn)東皮業(yè)集團(tuán)創(chuàng)始人，他身份證被“克隆”、冒領(lǐng)，億萬財(cái)產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、自己被強(qiáng)送精神病院。為什么呢？事情的的起因因1995年年，王王敏帶帶領(lǐng)著著自己己的兄兄弟姐姐妹開開辦了了“遠(yuǎn)遠(yuǎn)東皮皮革廠廠”。。經(jīng)多多年打打拼，，2005年左左右，，遠(yuǎn)東東皮業(yè)業(yè)集團(tuán)團(tuán)成了了全球球最大大規(guī)模模的豬豬皮革革產(chǎn)銷銷企業(yè)業(yè)，銷銷售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)覆覆蓋全全球60多多個(gè)國國家和和地區(qū)區(qū)，王王敏也也成為為世界界知名名的““皮革革大王王”………考慮到到事業(yè)業(yè)發(fā)展展的需需要，，王敏敏在事事業(yè)蒸蒸蒸日日上的的情況況下將將集團(tuán)團(tuán)的總總部搬搬到了了廣州州，將將浙江江事務(wù)務(wù)交給給了兄兄弟姐姐妹們們來打打理。。2006年年11月，，王敏敏委托托律師師對集集團(tuán)在在浙江江的五五家企企業(yè)進(jìn)進(jìn)行資資產(chǎn)核核查，，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)自己己在這這些企企業(yè)的的股權(quán)權(quán)早早已被被全部部更改改，其其股份份完全全被轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移到到其親親弟弟弟王王懷、、王楚楚和姐姐姐王王萍等等人名名下，，而這這些變變更資資料料均系系偽造造。王王敏一一怒之之下向向溫州州市公公安局局經(jīng)偵偵支支隊(duì)報(bào)報(bào)了案案。警警方隨隨即介介入。。2007年年3月月10日，，王敏敏赴溫溫州參參加董董事會會時(shí)，，王的的父母母姐弟弟以王王敏患患有““重度度抑郁郁癥””為由由，將將其強(qiáng)強(qiáng)行送送到精精神病病院醫(yī)醫(yī)治。。3月月12日下下午，，王敏敏妻子子帶保保鏢將將丈夫夫救出出。王王敏飛飛回廣廣州，，從此此與家家族徹徹底決決裂。。原因？？民企轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)型：：“撤撤藩””損害害家族族成員員利益益案例三三：山山木事事件與與企業(yè)業(yè)文化化宋山木木栽了了。這這個(gè)花花錢六六上春春晚，，一心心想出出名的的“吊吊帶胡胡須男男”，，終于于出了了大名名：他他因?yàn)闉樯嫦酉有郧智址付喽嗝畣T工工而被被批捕捕。這這次他他的人人氣顯顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過過六次次上春春晚的的總和和。被奴役役的企企業(yè)文文化在山木木培訓(xùn)訓(xùn)，營營造了了一種種日月月神教教似的的、全全面控控制人人的極極權(quán)企企業(yè)文文化。。例如：：大搞搞總裁裁的個(gè)個(gè)人偶偶像崇崇拜。。對宋宋山木木本人人頂禮禮膜拜拜的《《山木木人之之歌》》在企企業(yè)內(nèi)內(nèi)部天天天傳傳唱，，對宋宋山木木感恩恩戴德德的《《羊羔羔跪乳乳》載載入了了山木木集團(tuán)團(tuán)的管管理憲憲章———企企業(yè)文文化手手冊，，員工工人手手一冊冊?！堆蚋岣峁蛉槿椤分兄谐涑獬庵@這樣的的警句句:““前有有羊羔羔為我我?guī)?后有有總裁裁為我我范;我輩輩再不不思報(bào)報(bào)恩,豈不不愧對對山木木人。?！卑咐乃母桓皇渴靠堤鴺鞘率录M(jìn)入2010年年以來來，因因頻發(fā)發(fā)“員員工跳跳樓事事件””，富富士康康公司司已經(jīng)經(jīng)成為為了媒媒體、、網(wǎng)民民們關(guān)關(guān)注、、熱議議的焦焦點(diǎn)。。富士士康為為何頻頻發(fā)跳跳樓案案件?血汗工工廠還還是企企業(yè)文文化建建設(shè)的的缺失失？企業(yè)文文化建建設(shè)為為重點(diǎn)點(diǎn)的““溫情情管理理”對對富士士康來來說才才是關(guān)關(guān)鍵，，而不不僅僅僅是杯杯水車車薪。。案例五五吉吉利利收購購沃爾爾沃蛇吞象象！挑戰(zhàn)還還是機(jī)機(jī)遇？？此次吉吉利收收購沃沃爾沃沃是一一個(gè)好好的開開始，，但今今后能能否否消化化此次次收購購所付付出的的成本本和代代價(jià)，，還有有待進(jìn)進(jìn)一一步步觀察察。吉吉利還還面臨臨諸多多巨大大的挑挑戰(zhàn)。。2010年年3月月28日，，吉利利控股股集團(tuán)團(tuán)宣布布與福福特汽汽車簽簽署最最終股股權(quán)收收購協(xié)協(xié)議，，以18億億美美元的的代價(jià)價(jià)獲得得沃爾爾沃轎轎車公公司100%的的股權(quán)權(quán)以及及包括括知識識產(chǎn)權(quán)權(quán)在內(nèi)內(nèi)的相相關(guān)資資產(chǎn)。。此項(xiàng)項(xiàng)交易易于2010年年三三季度度完成成。作作為為中國國汽車車業(yè)最最大規(guī)規(guī)模的的海外外收購購案，，吉利利上演演了中中國車車企““蛇吞吞象””的完完美大大戲。。一、現(xiàn)現(xiàn)代企企業(yè)制制度概概論1、企企業(yè)與與企業(yè)業(yè)制度度2、現(xiàn)現(xiàn)代企企業(yè)制制度與與現(xiàn)代代企業(yè)業(yè)理論論3、現(xiàn)現(xiàn)代公公司制制度的的產(chǎn)權(quán)權(quán)基礎(chǔ)礎(chǔ)二、現(xiàn)現(xiàn)代公公司制制企業(yè)業(yè)的運(yùn)運(yùn)作1、公公司的的設(shè)立立與登登記2、公公司的的組織織機(jī)構(gòu)構(gòu)設(shè)置置3、公公司治治理結(jié)結(jié)構(gòu)4、公公司財(cái)財(cái)務(wù)管管理5、公公司的的資產(chǎn)產(chǎn)重組組、終終止清清算三、中中國的的公司司制改改革1、國國有企企業(yè)改改革2、民民營企企業(yè)改改革課程結(jié)結(jié)構(gòu)第一章章企企業(yè)業(yè)制度度的產(chǎn)產(chǎn)生與與發(fā)展展一、企企業(yè)的的定義義企業(yè)(enterprise)是是在社社會分分工和和商品品經(jīng)濟(jì)濟(jì)條件件下，，集合合生產(chǎn)產(chǎn)要素素(土土地、、勞動動力、、資本本和技技術(shù))，并并在利利潤機(jī)機(jī)制驅(qū)驅(qū)動和和承擔(dān)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)的條條件下下，為為社會會提供供產(chǎn)品品和服服務(wù)的的基本本經(jīng)濟(jì)濟(jì)單位位。思考：：企業(yè)業(yè)與公公司的的區(qū)別別？二、企企業(yè)的的基本本特征征盈利性性財(cái)產(chǎn)獨(dú)獨(dú)立性性組織完完備性性社會性性合法性性思考：：下列列組織織中，，哪些些組織織是企企業(yè)?海爾集集團(tuán)、、中百百超市市、香香格里里拉大大酒店店、學(xué)學(xué)校、、醫(yī)院院、政政府、、食堂堂、個(gè)個(gè)體戶戶、農(nóng)農(nóng)村承承包戶戶。。經(jīng)濟(jì)性三、企業(yè)制制度的概念念及其分類類（一）企業(yè)業(yè)制度的概概念：是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)礎(chǔ)和核心的的企業(yè)組織織和管理的的制度，包包括企業(yè)籌籌資設(shè)立的的資本組織織形式、企企業(yè)的法律律地位、管管理制度和和分配制度度等。（二）企業(yè)業(yè)制度的基基本內(nèi)容企業(yè)的產(chǎn)權(quán)權(quán)制度企業(yè)的組織織制度企業(yè)的經(jīng)營營管理制度度指界定和保保護(hù)參與企企業(yè)的個(gè)人人或組織的的財(cái)產(chǎn)權(quán)利利的法律和和規(guī)則。企業(yè)組織形形式的制度度安排，規(guī)規(guī)定著企業(yè)業(yè)內(nèi)部的分分工協(xié)作、、權(quán)責(zé)利的的關(guān)系。指企業(yè)在管管理思想、、管理組織織、管理人人才、管理理方法、管管理手段等等方面的安安排，是企企業(yè)管理工工作的依據(jù)據(jù)。（三）企業(yè)業(yè)制度的分分類1、個(gè)人獨(dú)獨(dú)資企業(yè)2、合伙制制企業(yè)3、公司制制企業(yè)4、合作制制企業(yè)1、個(gè)人獨(dú)資企企業(yè)定義：個(gè)人獨(dú)資企企業(yè)是指由由個(gè)人出資資興辦，完完全歸個(gè)人人所有，享享有生產(chǎn)決決策和經(jīng)營營管理的全全部權(quán)力，，并對企業(yè)業(yè)債務(wù)負(fù)有有無限責(zé)任的企業(yè)。主要優(yōu)點(diǎn)是是：建立與歇業(yè)業(yè)手續(xù)簡單單，利潤獨(dú)獨(dú)享；經(jīng)營營靈活，決決策迅速；；保密性好好。主要缺點(diǎn)是是：企業(yè)規(guī)模小??；經(jīng)營風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)較大；；連續(xù)性差差。2、合伙制制企業(yè)定義：合伙制企業(yè)業(yè)是指由兩兩個(gè)或者兩兩個(gè)以上當(dāng)當(dāng)事人，按按照協(xié)議共共同出資、、合伙經(jīng)營營、利潤共共享、共同同對企業(yè)債債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)責(zé)任的企業(yè)。主要特點(diǎn)是是：合伙人對企企業(yè)負(fù)有出出資責(zé)任，，并依據(jù)投投資份額，，享有經(jīng)營營決策和利利潤分配的的權(quán)利；合伙人對企企業(yè)債務(wù)承承擔(dān)無限連連帶責(zé)任；；合伙人之間間的契約關(guān)關(guān)系是建立立在人際關(guān)關(guān)系的基礎(chǔ)礎(chǔ)上的；合伙制企業(yè)業(yè)實(shí)行資產(chǎn)產(chǎn)所有權(quán)與與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)統(tǒng)一。合伙企業(yè)的的缺點(diǎn)主要要表現(xiàn)在：：合伙人之間間容易出現(xiàn)現(xiàn)偷懶等道道德風(fēng)險(xiǎn)問問題；企業(yè)的存續(xù)續(xù)期限不穩(wěn)穩(wěn)定；生產(chǎn)經(jīng)營活活動不夠靈靈活。因此，企業(yè)業(yè)規(guī)模和業(yè)業(yè)務(wù)范圍仍仍然受到限限制。合伙企業(yè)的的優(yōu)點(diǎn)：擴(kuò)大了資金金來源，提提高了競爭爭能力，拓拓展了經(jīng)營營領(lǐng)域。3、公司制制企業(yè)公司是指依依法設(shè)立，，以營利為為目的，獨(dú)獨(dú)立承擔(dān)民民事責(zé)任的的從事生產(chǎn)產(chǎn)或服務(wù)性性業(yè)務(wù)的社社會組織。。（1）公司司的定義在2005年10月月27日修修訂的《中中華人民共共和國公司司法》中第第二條則有有這樣的描描述：“本本法所稱公公司是指依依照本法在在中國境內(nèi)內(nèi)設(shè)立的有有限責(zé)任公公司和股份份有限公司司?！保?）公司司和合伙企企業(yè)的區(qū)別別有限責(zé)任與與無限連帶帶責(zé)任。注冊資本的的要求不同同出資方式不不同規(guī)模大小不不同承擔(dān)責(zé)任的的方式不同同主體地位不不同成立的基礎(chǔ)礎(chǔ)不同當(dāng)事人之間間的關(guān)系不不同（3）公公司制企業(yè)業(yè)的產(chǎn)生鐵路公司是是在美國出出現(xiàn)的最早早的現(xiàn)代企企業(yè)，是現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制制度的典型型形式。傳統(tǒng)企業(yè)的的主要缺點(diǎn)點(diǎn)集中在三三個(gè)方面，，即資金問問題、風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)問題和管管理問題，，而公司制制企業(yè)在這這方面有較較大的突破破。鐵路公司進(jìn)進(jìn)行了怎樣樣的創(chuàng)新呢呢？首先，為了了解決修建建鐵路所需需要的資金金問題，鐵鐵路公司開開始發(fā)行股股票，采用用了股份制制的組織形形式；其次，公司司的組織機(jī)機(jī)構(gòu)有了創(chuàng)創(chuàng)新，雇傭傭了大量的的經(jīng)理，實(shí)實(shí)施專家管管理，并分分為中、高高、低等管管理層次；；再次，為了了降低風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)，實(shí)行了了有限責(zé)任任制。由于這幾個(gè)個(gè)方面的創(chuàng)創(chuàng)新，傳統(tǒng)統(tǒng)企業(yè)制度度步入了現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度度。（4）公司司制企業(yè)的的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)缺點(diǎn)①降低了經(jīng)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，，承擔(dān)有限限責(zé)任。②可以發(fā)行行股票，有有利于募集集資本，擴(kuò)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營規(guī)模。。③有利于法法人資本的的穩(wěn)定④所有權(quán)與與經(jīng)營權(quán)分分離，企業(yè)業(yè)壽命得以以延長。①組建困難難，組建費(fèi)費(fèi)用較高。。②稅負(fù)較重重，往往需需要交納雙雙重所得稅稅。③定期公布布財(cái)務(wù)信息息，保密性性較差。（5）公司司的分類（（演進(jìn)）按照股東所所承擔(dān)的責(zé)責(zé)任不同，，可分為：：①無限責(zé)任任公司②有限責(zé)任任公司③兩合公司司④股份有限限公司①無限責(zé)任任公司無限責(zé)任公公司簡稱無無限公司，，是指由兩兩個(gè)以上的的少數(shù)股東東組成的、、對公司債債務(wù)負(fù)無限限連帶清償償責(zé)任的公公司。其主要特征征是：股東對公司司債務(wù)負(fù)無無限連帶清清償責(zé)任；；股東人數(shù)少少，并以個(gè)個(gè)人的信任任和信用為為基礎(chǔ)；股東共同管管理公司事事務(wù)，所有有權(quán)與經(jīng)營營權(quán)統(tǒng)一；；無需公開公公司經(jīng)營賬賬目，公司司可以任意意增加或減減少資本。。所以，這種種公司又叫叫做“人合合公司”。。②有限責(zé)任任公司有限責(zé)任公公司是指由由法律規(guī)定定的一定數(shù)數(shù)量的股東東所組成，，股東以其其出資額為為限對公司司承擔(dān)有限限責(zé)任；公公司以其全全部資產(chǎn)為為限對公司司債務(wù)承擔(dān)擔(dān)責(zé)任的企企業(yè)法人。。有限責(zé)任公公司的最低低注冊資本本額度比較較低，財(cái)務(wù)務(wù)也不必對對外公開。。這種公司本本質(zhì)上是一一種資合公公司，但同同股份公司司相比也有有人合因素素。③兩合公司司兩合公司指指由少數(shù)負(fù)負(fù)無限責(zé)任任的股東和和少數(shù)負(fù)有有限責(zé)任的的股東共同同組成的公公司。負(fù)無無限責(zé)任的的股東要對對公司債務(wù)務(wù)負(fù)無限連連帶清償責(zé)責(zé)任，并代代表其他股股東管理公公司業(yè)務(wù)，，他們處于于公司的核核心層。兩合公司的的優(yōu)點(diǎn)是公公司既有很很高的信譽(yù)譽(yù)(因?yàn)橛杏械墓蓶|要要負(fù)無限責(zé)責(zé)任)，又又可以比較較廣泛地籌籌資(因?yàn)闉橛械墓蓶|東可負(fù)有限限責(zé)任)。。其缺點(diǎn)是兩兩部分股東東之間的責(zé)責(zé)任關(guān)系與與利益關(guān)系系不好處理理，時(shí)常發(fā)發(fā)生手盾。。④股份有限限公司股份有限公公司是指將將全部資本本劃分為若若干等份，，可以向社社會公開發(fā)發(fā)行股票，，股東以其其認(rèn)購的股股份為限對對公司承擔(dān)擔(dān)有限責(zé)任任；公司以以其全部資資產(chǎn)為限對對公司債務(wù)務(wù)承擔(dān)責(zé)任任的企業(yè)法法人。股份公司是是典型的資資合公司，，各國公司司法都承認(rèn)認(rèn)其法人地地位。公司制企業(yè)的的出現(xiàn)，是企企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織織形式的一個(gè)個(gè)重大進(jìn)步，，是企業(yè)發(fā)展展史上的一次次飛躍，也是是現(xiàn)代企業(yè)制制度的重要標(biāo)標(biāo)志。4、合作制企企業(yè)合作制企業(yè)是是指合作者共共同投資、共共同勞動與經(jīng)經(jīng)營、以勞動動分紅為主的的企業(yè)形式。。基本特性為：：它是勞動者的的資本聯(lián)合與與勞動合作的的結(jié)合體，合合作者身兼投投資者與勞動動者雙重身份份，外部人一一般不能入股股；勞動與股份共共同參與分紅紅，但以勞動動分紅為主；；合作制實(shí)行入入股自愿、退退股自由，這這與規(guī)范的股股份制企業(yè)不不同。補(bǔ)充：我國企企業(yè)的分類按照所有制性性質(zhì)為標(biāo)準(zhǔn)，，企業(yè)可分為為國有企業(yè)、、集體所有制制企業(yè)、私營營企業(yè)和外資資企業(yè)。國有企業(yè)集體所有制企企業(yè)私營企業(yè)外資企業(yè)國有企業(yè)國有企業(yè)包括括國有獨(dú)資、、國有控股。。國有獨(dú)資企業(yè)業(yè)由政府全額額出資，這類類企業(yè)以社會會公共目標(biāo)為為主，經(jīng)濟(jì)目目標(biāo)居次。國有控股企業(yè)業(yè)由政府出資資控股，即在在企業(yè)的全部部資本中，國國家資本股本本占較高比例例，并且由國國家實(shí)際控制制的企業(yè)。這這類企業(yè)兼具具社會公共目目標(biāo)和經(jīng)濟(jì)目目標(biāo)，以經(jīng)濟(jì)濟(jì)目標(biāo)支撐社