第一頁，共40頁。并購雙方介紹并購重組的方案及過程(guòchéng)簡介并購交易對價分析并購整合的定量分析并購整合的定性分析并購的評價以及建議第二頁，共40頁。2012年1月20日，深發(fā)展銀行發(fā)布公告稱，深發(fā)展董事會審議通過深發(fā)展吸收合并平安銀行方案。深發(fā)展擬吸收合并平安銀行股份有限公司(“平安銀行”)，即平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負債、證照、許可(xǔkě)、業(yè)務、人員及其他一切權利與義務(“本次吸收合并”)。第三頁，共40頁。收購方：此次收購方中一致行動人包括：中國平安保險(集團)股份有限公司(以下簡稱“中國平安”)、中國平安人壽保險股份有限公司(以下簡稱“平安壽險”)和平安銀行股份有限公司(以下簡稱“平安銀行")，平安壽險和平安銀行均為中國平安的控股子公司，因此，三者系收購方一致行動人。被收購方：深圳發(fā)展銀行股份有限公司(以下簡稱“深發(fā)展”)，是國內(nèi)第一家上市的股份制商業(yè)銀行，但是(dànshì)，在經(jīng)營過程中由于一次重大違規(guī)，即在1997年使用信貸資金炒作其公司股票，最后被沒收了投資收益，其再融資資格也被暫停了近3年，造成其資本金得不到迅速補充；第四頁，共40頁。中國平安并購重組深發(fā)展的方案大體分為四部分：1、中國平安以定向增發(fā)H股換取(huànqǔ)新橋集團持有的深發(fā)展股權；2、平安壽險以現(xiàn)金認購深發(fā)展非公開定向增發(fā)的股份；3、中國平安以其持有平安銀行的股權和部分現(xiàn)金等為對價認購深發(fā)展非公開定向增發(fā)的股份；4、深發(fā)展吸收合并平安銀行。第五頁，共40頁。

2009年6月12日，中國平安公布了董事會通過的投資協(xié)議，其主要內(nèi)容為：收購NEWBRIDGE所持深發(fā)展約5.2億股股份，占深發(fā)展并購前總股本的16．76％。雙方約定協(xié)商了兩種支付方式，該兩種方式最終由NEWBRIDGE任選一種：第一種方式，即以支付現(xiàn)金114億元人民幣的方式認購標的股權；或者中國平安以向NEWBRIDGE發(fā)行約2．99億股自身H股的方式支付，即換股收購。最終，新橋集團經(jīng)過(jīngguò)權衡選擇了后者。第六頁，共40頁。

2010年6月28日，深發(fā)展向平安壽險非公開定向增發(fā)股票的申請得到了國證監(jiān)會的批準，非公開發(fā)行股份的數(shù)量約為3．8億股。根據(jù)約定，認購價為定價(dìngjià)基準日前20個交易日深發(fā)展股票平均交易價格的100％，即18．26元/股。該次發(fā)行募集資金量約為人民幣69．31億元，扣除相關發(fā)行費用后募集資金額約為人民幣69．07億元。平安壽險以現(xiàn)金認購本次發(fā)行股份，募集資金凈額部用于補充深發(fā)展資本金。平安壽險本次認購的深發(fā)展股份為限售股，自認購份上市之日起36個月內(nèi)不得向除法律允許的關聯(lián)方以外轉讓。第七頁，共40頁。

根據(jù)中國銀監(jiān)會批復的關于深發(fā)展相關股權轉讓的要求，為了保證銀行同業(yè)公平競爭，中國平安在完成受讓NEWBRIDGE所持深發(fā)展股權以及平安壽險(shòuxiǎn)對深發(fā)展非公開發(fā)行股份認購后1年內(nèi)，要完成深發(fā)展與平安銀行兩行的整合。為了符合銀監(jiān)會的要求，在獲得各相關部門的批準后，2011年7月20日中國平實現(xiàn)了對深發(fā)展所非公開發(fā)行股份的認購。第八頁，共40頁。

2012年6月13日，平安銀行進行了注銷，深發(fā)展完成了對平安銀行吸收合并。因吸收合并為獲取平安銀行剩余的9．25％股權，深發(fā)展向剩余小股東提供了支付現(xiàn)金和深發(fā)展股票兩種方式的選擇，以現(xiàn)金方式向選擇現(xiàn)金合并對價的股東支付其持有的平安銀行股份對應的對價，每股3．37元；對于選擇了股票對價的小股東，將其所持的平安銀行股權換為深發(fā)展的股票：交換獲得股票的數(shù)量=申報換股小股東所持平安銀行股份數(shù)量×每股定價／深發(fā)展每股價格。完成合并后，平安銀行被并入了深發(fā)展，深發(fā)展成為合并后的存續(xù)法人，深發(fā)展更名為“平安銀行股份有限公司”。所有的資本運作完成以后，貌似(màosì)整個并購重組的工作已經(jīng)完成，但是還有最后一步，就是深發(fā)展對原平安銀行資產(chǎn)的重組整合，這一步是整個并購過程中最復雜的，也是整個并購重組案能否成功的關鍵。第九頁，共40頁。(一)中國平安并購深發(fā)展動因1、戰(zhàn)略需要中國平安的戰(zhàn)略定位早就明確為包括保險(bǎoxiǎn)、銀行和投資三大主業(yè)均衡發(fā)展的綜合性金融集團。按照中國平安的戰(zhàn)略，平安銀行要發(fā)展成全國性商業(yè)銀行，然而，在2009年平安銀行的營業(yè)網(wǎng)點僅分布于東南沿海的幾個大城市，甚至連北京、天津都沒有分行。所以說，通過并購加快發(fā)展銀行業(yè)務對中國平安顯得非常迫切。第十頁，共40頁。

2、調整(tiáozhěng)利潤構成布局經(jīng)濟的發(fā)展和國民收入的提高推動著銀行業(yè)務向前發(fā)展，銀行業(yè)在平安集團的發(fā)展空間很大。而且平安已經(jīng)是深發(fā)展的第二大股東，對深發(fā)展的公司治理、經(jīng)營狀況了解較多，以及深發(fā)展在銀行業(yè)有較好的地位和聲譽，因此，中國平安收購深發(fā)展的意愿非常強烈，可以說深發(fā)展是一個比較恰當?shù)氖召忂x擇。第十一頁，共40頁。3、分散經(jīng)營風險在中國平安的主營業(yè)務中，保險和投資與市場的表現(xiàn)(biǎoxiàn)相關性較高，當資本市行情不好的時候利潤波動較大，而銀行業(yè)利潤與資本市場相關性不大，同經(jīng)濟發(fā)展相關性較強，增長相對比較穩(wěn)定。第十二頁，共40頁。4、協(xié)同經(jīng)營協(xié)同經(jīng)營在風險防范、流動性支持、產(chǎn)品研發(fā)等方面存在顯著的優(yōu)勢，也是金融機構發(fā)展的一個主流方向，面對已經(jīng)混業(yè)經(jīng)營的外資金融機構的競爭，中國平安也需要開發(fā)出跨市場、跨機構、跨產(chǎn)品的金融業(yè)務。另一方面，協(xié)同經(jīng)營對于集團內(nèi)部的業(yè)務也有很大的幫助，例如，平安集團的核心業(yè)務是保險，通過銀保合作可以加強保險產(chǎn)品的銷售渠道和規(guī)模，通過和銀行的聯(lián)合(liánhé)可以提高銀保業(yè)務的利潤水平，使保險業(yè)務的發(fā)展更為便利。深發(fā)展是一家有著近300家營業(yè)網(wǎng)點，覆蓋了中國大部分地區(qū)，并且主要集中在中大型城市，而且這些地區(qū)也正是平安保險經(jīng)營的主要地區(qū)，通過二者的協(xié)同具有很大的潛力。第十三頁，共40頁。1.提高資本充足率深發(fā)展在并購前資本充足率己成為(chéngwéi)其快速發(fā)展的瓶頸，深發(fā)展有迅速提高資本充足率的需求。NEWBRIDGE入股前，深發(fā)展一直受著不良資產(chǎn)率高，資本充足率不足的困擾：自從引進NEWBRIDGE作為戰(zhàn)略投資者以后，深發(fā)展的實現(xiàn)了順利轉型，業(yè)績增長明顯，其資本充足率提高到8％以上。

第十四頁，共40頁。但是，中國銀監(jiān)會出臺了新的監(jiān)管標準將非系統(tǒng)重要性銀行最低資本充足率監(jiān)管要求從8．0％提高至10．5％。深發(fā)展單獨依靠自身積累和發(fā)行債券等融資渠道，還不能彌補發(fā)展的需要，而且前期深發(fā)展發(fā)行的次級債和混合資本債也將會陸續(xù)到期，可以說資本充足率成了深發(fā)展進一步發(fā)展的瓶頸。為了使銀行各項業(yè)務健康發(fā)展和資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張，以及盡快達到未來銀監(jiān)會新的監(jiān)管標準，深發(fā)展需要進一步提高資本充足率，以應對(yìngduì)銀行業(yè)的變化與挑戰(zhàn)，提高其抵御風險的能力。因此，為了持續(xù)滿足其資本充足率監(jiān)管要求，打破資本約束的瓶頸，深發(fā)展通過此次并購接受對其注入資金對將來發(fā)展有好處。第十五頁，共40頁。

2、提高市場影響力深發(fā)展同其他幾家同類上市股份制銀行相比，在盈利能力、資產(chǎn)總額方面仍相對薄弱(bóruò)。引入平安，不但能夠提升資本實力和融資能力，增強器核心競爭力，并可利用平安的銷售網(wǎng)絡和網(wǎng)點，銀行和保險的業(yè)務可以相互支撐，實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營的比較優(yōu)勢。第十六頁，共40頁。金融危機后，NEWBRIDGE的母公司TPG（德州太平洋）的流動性出現(xiàn)困難，特別是在歐美市場的業(yè)務幾近于停頓。此前，有報道稱NEWBRIDGE已經(jīng)啟動推出計劃。此外，中國平安為這次并購提供了豐厚的報價，比如，所對NEWBRIDGE所持(suǒchí)深發(fā)展股權的價格高于市場價格近36%。綜合各方面考慮，可以說NEWBRIDGE轉讓深發(fā)展股權懸念不大。第十七頁，共40頁。(一)中國平安與NEWBRIDGE交易對價中國平安認購NEWBRIDGE所持深發(fā)展股份提出了兩種供NEWBRDGE選擇的方案(fāngàn)：1、全部以現(xiàn)金方式支付人民幣114億元；2、中國平安以向NEWBRIDGE發(fā)行約2.99億股H股的方式支付，即換股收購。第十八頁，共40頁。中國平安將獲得深發(fā)展股份約5．20億股。中國平安公告認購NEWBRIDGE所持的深發(fā)展股份日期在2010年5月6日，該日前20日在A股證券市場交易均價來確定作為估計股票價格的標準，深發(fā)展平均價格20．65元／股，中國平安平均價格為48．85元／股。按此標準測算，認購的深發(fā)展股份價值估計約為107．47億元，提供選擇的中國平安股份價值估計約為146．10億元。根據(jù)上述方案，NEWBRIDGE如果選擇第一方案可獲得現(xiàn)金114億元，可獲得溢價率約6．08％；選擇第二種方案則獲得溢價率高達35．96％。最終NEWBRIDGE選擇了第二種方案，獲得中國平安H股約2．99億股，在接受中國平安股權(ɡǔquán)后，NEWBRIDGE不到一周的時間即出售1．6億股，套現(xiàn)96．96億港元，剩余約1．36億股與當年9月出售，持有的中國平安H股全部清空，共套現(xiàn)187．76億港元，按照當時1．1549的匯率計算，合計共億162億人民幣，NEWBRIDGE實現(xiàn)獲益完美退出。第十九頁，共40頁。關于對價的交易公允性分析關于中國平安支付對價的問題，很是值得深思，根據(jù)一般股票大宗交易，大宗減持股票需要折價大約10％左右，而中國平安提供的第一選擇方案為溢價約6．08％，第二選擇方案更是溢價率近36％，可以說中國平安為了完成并購支付了高昂的控制權溢價，遠遠超過市場的平均水平，最終NEWBRIDGE選擇了后者，獲得了更豐厚的回報，很顯然中國平安并購心切(xīnqiè)，使中國平安支付了高昂的成本。第二十頁，共40頁。再者，中國平安提供的兩個方案差距懸殊，第二方案比第一方案承擔的成本大約高出近30％，從兩個可選方案中很清楚的看出中國平安為了不支付現(xiàn)金(xiànjīn)，承擔了過高的流動性成本。其實，中國平安完全可以考慮其他融資方式融得資金，而后用現(xiàn)金(xiànjīn)收購，比如同時在A股和H股的股東配股；增發(fā)股票；發(fā)行長期債券；發(fā)行可轉債等。其他融資方式可能比較繁瑣，憑借中國平安的信用等級和市場地位，支付的成本可能會遠低于第二方案的成本。我們認為換股支付過高溢價值得深思，這里可能存在公司高管為了完成并購侵害了股東利益的可能。第二十一頁，共40頁。二、平安壽險認購深發(fā)展增發(fā)股份對價深發(fā)展向平安壽險非公開發(fā)行約3．80億股股份，全部為有限售條件股份，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的100％，即每股18．26元，共募集資金(zījīn)約69．31億元，在扣除相關發(fā)行費用后全部用于補充資本金。由于本次深發(fā)展非公開定向發(fā)行平安壽險支付現(xiàn)金，深發(fā)展發(fā)行的股票定價依據(jù)市場價格，也比較公允，雖然沒有因為限售問題進行折價，但中國平安也沒有因為獲得控制權而支付控制權溢價，因此，我們對此次非公開定向發(fā)行定價表示認同。第二十二頁，共40頁。三、對原平安銀行定價分析

中國平安以持有的平安銀行股權和部分現(xiàn)金作為支付手段，購買深發(fā)展非公開(gōngkāi)定向增發(fā)的股份。因為平安銀行不是上市公司，沒有公開(gōngkāi)的證券市場報價，所以，關于平安銀行股份合理定價問題存在一定難度。下面我們聚焦于平安銀行的定價問題。第二十三頁，共40頁。按雙方認同的平安銀行定價本次交易的定價主要依賴了中聯(lián)評估對平安銀行的價值評估，評估主要選擇收益(shōuyì)現(xiàn)值法(“收益(shōuyì)法”)進行評估，同時也考慮了市場比較法。收益(shōuyì)法采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法(DCF)，模型為三段預測模型。最后，中聯(lián)評估以2011年6月30日作為審計評估的基準日，以對平安銀行進行審計得出的結果為基礎，主要考慮現(xiàn)金流折現(xiàn)方法，同時參考市場法，對平安銀行進行定價評估，估計約為290．80億元。并購雙方對評估基準日平安銀行整體股權價值達成一致，平安銀行的最終定價為290．80億元。

第二十四頁，共40頁。隨后，按照該評估價值，深發(fā)展于報告期內(nèi)向(nèixiànɡ)中國平安非公開發(fā)行約16．38億股股份購買其持有的平安銀行90．75％的股權，并向其募集約26．90億元人民幣。發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價，即17．75元／股。本次交易的價值即為整個平安銀行的股東權益價值。問題的關鍵在于平安銀行的估價是否公允，如果平安銀行估價比較準確，則本次交易是合理的。第二十五頁，共40頁。一.并購整合定量分析對于本次(běncì)并購重組案，發(fā)生了多次股權交易，涉及了一次深發(fā)展吸收合并平安銀行的重大資產(chǎn)重組，涉及的最具挑戰(zhàn)的就是兩行合并的整合，其核心就是深發(fā)展的經(jīng)營整合。因此，我們主要從盈利能力、方面對深發(fā)展進行分析，以評價該次并購整合的效果。第二十六頁，共40頁。(一)銀行內(nèi)部盈利分析從深發(fā)展本身縱向凈利潤的增長來看，近年來其凈利潤得到了迅猛增長，下面我們從凈利潤總量的方面來看深發(fā)展在被并購前后(qiánhòu)的盈利能力。第二十七頁，共40頁。第二十八頁，共40頁。第二十九頁，共40頁。(二)同業(yè)對比盈利分析1．凈利潤比較分析為了更清晰的說明深發(fā)展在同業(yè)中盈利能力的表現(xiàn)，筆者(bǐzhě)選取了同業(yè)中表現(xiàn)優(yōu)異的三家同類股份制上市銀行一一中信、浦發(fā)、光大作為對比參照，來分析深發(fā)展的盈利能力。第三十頁，共40頁。第三十一頁，共40頁。2．凈資產(chǎn)收益率分析(fēnxī)凈資產(chǎn)收益率反映的是股東權益的收益情況，體現(xiàn)了所屬股東資產(chǎn)的盈利能力，其計算公式為：凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/平均凈資產(chǎn)

第三十二頁，共40頁。第三十三頁，共40頁。

一、并購對中國平安的影響(一)實現(xiàn)多種業(yè)務均衡發(fā)展

從中國平安的角度來說，中國平安成功控股深發(fā)展以后，中國平安實現(xiàn)了一家上市股份制銀行(yínháng)的控股，大幅提升了旗下銀行(yínháng)業(yè)務板塊的實力，對中國平安實現(xiàn)真正意義上的保險、銀行(yínháng)、投資三大業(yè)務均衡發(fā)展和具有世界知名的金融服務集團的戰(zhàn)略目標更近了一步；同時銀行(yínháng)業(yè)務凈利潤對集團利潤的貢獻比例將會顯著提高。第三十四頁，共40頁。

(二)集團內(nèi)部各業(yè)務相互(xiānghù)協(xié)同發(fā)展在完成對深發(fā)展絕對控股后，中國平安可以通過在集團內(nèi)部調整，實現(xiàn)其銀行、保險、投資等業(yè)務的相互(xiānghù)促進，各業(yè)務發(fā)展過程中實現(xiàn)在客戶、信息、管理等的協(xié)同，從而使集團內(nèi)部各業(yè)務實現(xiàn)良性循環(huán)發(fā)展。例如，中國平安基于深發(fā)展的全國銀行網(wǎng)絡和銀行客戶數(shù)據(jù)庫，可以不斷提升平安集團內(nèi)部的交叉銷售能力。而且在以后的資金支持，產(chǎn)品研發(fā)，風險控制等方面也能夠在集團的整體協(xié)調下使各業(yè)務受益，同時，深發(fā)展在銀行的經(jīng)營上有國際性的先進管理經(jīng)驗和經(jīng)營模式，這為未來外資銀行的大舉進入競爭做了比較好的準備，也為日后混業(yè)經(jīng)營鋪平了道路，這一切對中國平安來說是實現(xiàn)金融夢的關鍵一步。第三十五頁，共40頁。二、并購對深發(fā)展的影響(一)獲得外延式增長對深發(fā)展而言，在中國平安完成并購后，將實現(xiàn)了一次跨越式的增長，不但資本實力迅速增強，兩行合并整合(zhěnɡhé)完成以后，深發(fā)展的資產(chǎn)規(guī)模迅速增大，盈利能力得到進一步提升，同時，在上市同類銀行中的資產(chǎn)和存貸款規(guī)模的排名將得到顯著提升，市場地位和影響力得到迅速提高。在網(wǎng)絡渠道方面，雙方在客戶與網(wǎng)點渠道分布方面也存在互補優(yōu)勢。而且深發(fā)展借助平安集團旗下的巨量客戶資源以及龐大的銷售隊伍深化自身的改革與創(chuàng)新，構建出了獨特的業(yè)務發(fā)展模式，從而實現(xiàn)其業(yè)務的可持續(xù)快速健康發(fā)展。第三十六頁，共40頁。(二)獲得內(nèi)涵式增長通過這次并購整合，深發(fā)展通過整合兩行優(yōu)勢和依托集團資源能夠實現(xiàn)內(nèi)涵式增長。在業(yè)務方面，平安銀行長于零售業(yè)務和對集團客戶交叉銷售，深發(fā)展致力于供應鏈融資以及貿(mào)易融資，通過合并，深發(fā)展通過吸取各方優(yōu)點，將會實現(xiàn)兩行的優(yōu)勢互補；同時，以平安集團內(nèi)部的綜合金融平臺為依托，充分發(fā)揮其優(yōu)勢，通過創(chuàng)新來不斷推出新的產(chǎn)品和技術，進一步加強優(yōu)勢領域；另外，還可以通過發(fā)展交叉銷售，以強化其核心競爭力。在管理協(xié)同方面，加快了兩行架構、人員、制度、系統(tǒng)的整合；推進區(qū)域化改革，優(yōu)化組織架構和運行機制，提高管理效率(xiàolǜ)；提升了資產(chǎn)負債管理能力，加強組合管理和成本控制，提高資金使用效率(xiàolǜ)和人均、網(wǎng)均產(chǎn)能。同時，深發(fā)展將依托平安集團，日后在業(yè)務發(fā)展上通過協(xié)同效應將會得到更大的支持。第三十七頁，共40頁。從中國平安的角度來說，在兩年多的時間完成了金額巨大的銀行并購，可謂其取得了戰(zhàn)略上的巨大成功，為其實現(xiàn)知名金融控股集團的戰(zhàn)略目標邁出了更為堅實的一步。完成本次并購后其業(yè)務構成發(fā)生了很大變化，銀行業(yè)務的比重得到了顯著提高，同時，其原有的平安銀行股權(ɡǔquán)資產(chǎn)并入深