泓域/醫(yī)藥研發(fā)服務有限責任公司的設立分析醫(yī)藥研發(fā)服務有限責任公司的設立分析目錄一、公司基本情況 1二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 3三、我國醫(yī)藥行業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)現(xiàn)狀 4四、必要性分析 10五、有限責任公司的設立條件和公司章程 10六、有限責任公司的注冊資本和出資方式 12七、原始的公司制度 16八、近代的公司制度 18九、企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化” 20十、“協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制 21十一、組織架構分析 25勞動定員一覽表 26十二、項目風險分析 27十三、項目風險對策 30十四、法人治理 32公司基本情況（一）公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務。（二）核心人員介紹1、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。2、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、劉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、湯xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析和平與發(fā)展仍是時代主題，世界多極化、經(jīng)濟全球化、文化多樣化、社會信息化深入發(fā)展，國際金融危機深層次影響在相當長時期依然存在，世界經(jīng)濟在深度調(diào)整中曲折復蘇，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革蓄勢待發(fā)，全球治理體系深刻變革，外部環(huán)境不穩(wěn)定不確定因素增多。我國經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟基本面長期向好，新的增長動力正在孕育形成，仍處于重要戰(zhàn)略機遇期，但內(nèi)涵發(fā)生了深刻變化，正在由原來加快發(fā)展速度的機遇轉變?yōu)榧涌旖?jīng)濟發(fā)展方式轉變的機遇，由原來規(guī)?？焖贁U張的機遇轉變?yōu)樘岣甙l(fā)展質(zhì)量和效益的機遇。要堅持“四個全面”戰(zhàn)略布局，堅持發(fā)展第一要務，要牢固樹立創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以發(fā)展理念轉變引領發(fā)展方式轉變，破解發(fā)展難題，增強發(fā)展動力，厚植發(fā)展優(yōu)勢。堅持創(chuàng)新發(fā)展、協(xié)調(diào)發(fā)展、綠色發(fā)展、開放發(fā)展、共享發(fā)展，是關系我國發(fā)展全局的一場深刻變革，要充分認識這場變革的重大現(xiàn)實意義和深遠歷史意義，統(tǒng)一思想，協(xié)調(diào)行動，深化改革，開拓前進，推進我國發(fā)展邁上新臺階。對吉林而言，既面臨可以大有作為的重大戰(zhàn)略機遇期，也面臨諸多嚴峻挑戰(zhàn)。東北亞國際局勢趨好，中韓自貿(mào)區(qū)取得實質(zhì)性進展，國家實施“一帶一路”戰(zhàn)略，推動東北老工業(yè)基地全面振興，為我省發(fā)展提供了良好的外部環(huán)境。吉林自身擁有的老工業(yè)基地振興優(yōu)勢、國家重要商品糧基地優(yōu)勢、沿邊近海優(yōu)勢、生態(tài)資源優(yōu)勢、科教人才人文優(yōu)勢，為積聚和釋放發(fā)展動能，化基礎優(yōu)勢為競爭優(yōu)勢創(chuàng)造了有利條件。同時也要看到，吉林老工業(yè)基地長期積累的經(jīng)濟結構不合理、體制機制不活、發(fā)展方式粗放的矛盾依然突出，現(xiàn)階段又顯現(xiàn)出有效需求不足、創(chuàng)新能力不強、人口老齡化等新的問題。這些矛盾和問題不僅嚴重影響經(jīng)濟社會的健康持續(xù)發(fā)展，而且可能引發(fā)系統(tǒng)性的風險，必須下大力氣解決。我國醫(yī)藥行業(yè)及醫(yī)藥研發(fā)現(xiàn)狀1、我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展概況隨著我國人口老齡化的加速、城鎮(zhèn)化率的提高以及人均可支配收入的增加、深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革要求逐步建立覆蓋城鄉(xiāng)居民的公共衛(wèi)生服務體系和醫(yī)療服務體系、醫(yī)療保障體系和藥品供應保障體系，國家對醫(yī)藥行業(yè)的扶持力度加大，為我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了有利的國內(nèi)環(huán)境，推動了國內(nèi)健康消費需求的持續(xù)釋放，醫(yī)藥市場保持快速增長，藥品消費市場不斷擴大。根據(jù)南方醫(yī)院研究所的數(shù)據(jù)，我國公立醫(yī)院、零售藥店和基層醫(yī)療機構三大市場終端藥品銷售規(guī)模從2011年的8,097億元增長到2020年的16,437億元。未來，伴隨居民人均壽命增加、人口老齡化趨勢加快以及醫(yī)療改革相關措施的出臺，我國藥品消費規(guī)模將繼續(xù)保持增長，醫(yī)藥行業(yè)在國民經(jīng)濟中的地位將進一步提高。我國是世界第一人口大國，龐大的人口規(guī)模帶來不可小覷的藥品消費需求，基于巨大的人口基數(shù)以及近年來國民經(jīng)濟的穩(wěn)定增長，中國已發(fā)展成僅次于美國的全球第二大藥品消費市場，醫(yī)藥工業(yè)成為中國國民經(jīng)濟的重要組成部分。總體來看，我國醫(yī)藥行業(yè)呈現(xiàn)以下趨勢：①創(chuàng)新藥加速上市和進入醫(yī)保，國內(nèi)藥品審評制度改革后，進口和國產(chǎn)創(chuàng)新藥申請流程簡化。創(chuàng)新藥和高端產(chǎn)品的加速上市和進入醫(yī)保，快速提升了國內(nèi)患者的藥品可及性，同時也將帶來醫(yī)保支出的增加。②新版基藥目錄擴容，基層市場用藥結構升級。2018新版基藥目錄的品種數(shù)量由原來的520種增加到685種，此次目錄調(diào)入多個臨床必需、療效確切的重點品種。③仿制藥集中帶量采購，供給側改革。國產(chǎn)仿制藥代替加速，有望降低藥品采購成本。未來有望出現(xiàn)更多區(qū)域性集采，帶量采購策略可能在國內(nèi)快速推開聯(lián)動。④醫(yī)療、醫(yī)保、醫(yī)藥改革“三醫(yī)聯(lián)動”，我國醫(yī)藥行業(yè)證經(jīng)歷前所未有的變革。藥品審評審批制度改革、仿制藥一致性評價政策、藥品上市許可持有人制度試點等一系列政策指向明確，促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整和轉型升級。2、我國醫(yī)藥研發(fā)服務行業(yè)現(xiàn)狀（1）政府加大對藥物研發(fā)支持力度近年來，我國政府不斷加大對藥物研發(fā)的支持力度。2017年12月，原國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布《關于鼓勵藥品創(chuàng)新實行優(yōu)先審評審批的意見》，對創(chuàng)新藥和臨床急需用藥進行優(yōu)先審評審批，將減少其排隊時間、提高研發(fā)效率、加快上市。2018年5月，國家發(fā)改委、工信部、衛(wèi)健委及國家藥監(jiān)局聯(lián)合下發(fā)了《關于組織實施生物醫(yī)藥合同研發(fā)和生產(chǎn)服務平臺建設專項的通知》，擬于“十三五”期間組織實施生物醫(yī)藥合同研發(fā)和生產(chǎn)服務平臺建設專項，將支持醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)服務行業(yè)的發(fā)展，打造一批綜合實力強、具有國際競爭力的專業(yè)化合同研發(fā)和生產(chǎn)服務企業(yè)，為藥品上市許可持有人制度的全面實施鋪平道路，這將直接利好醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)服務行業(yè)的發(fā)展。2020年2月，國務院發(fā)布了《關于深化醫(yī)療保障制度改革的意見》，要求做好仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價受理與審評，通過完善醫(yī)保支付標準和藥品招標采購機制，支持優(yōu)質(zhì)仿制藥研發(fā)和使用，促進仿制藥替代；增強醫(yī)藥服務可及性，協(xié)同推進醫(yī)藥服務供給側改革。（2）國內(nèi)藥品監(jiān)管政策逐步與國際接軌2017年6月，原國家食品藥品監(jiān)督管理總局（CFDA）加入國際人用藥品注冊技術協(xié)調(diào)會（ICH），成為ICH的全球第8個監(jiān)管機構成員。2018年6月，新組建的國家藥品監(jiān)督管理局進一步成為ICH管理委員會成員。加入ICH，意味著我國的藥品監(jiān)管部門、制藥行業(yè)和研發(fā)機構逐步轉化和實施國際最高技術標準和指南，并積極參與規(guī)則制定，進一步提高新藥研發(fā)、注冊、上市的效率，中國國際多中心臨床試驗項目有望大幅增長，國際多中心臨床試驗的實施可以加快新藥同步研發(fā)，使試驗結果用于多個監(jiān)管機構注冊審評時維持試驗設計在相同水平的科學嚴謹性，還可以優(yōu)化寶貴的患者資源使用和減少不必要的研發(fā)費用。我國藥品監(jiān)管政策與國際接軌，將有利于CRO行業(yè)長遠發(fā)展，也是提升制藥創(chuàng)新能力和國際競爭力的重大機遇。（3）藥物研發(fā)投入規(guī)模持續(xù)提升在新一輪藥政改革的背景下，我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入增幅較快，國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)研發(fā)投入保持了較高的增幅水平。根據(jù)Frost&Sullivan的數(shù)據(jù)，2014年我國醫(yī)藥研發(fā)投入為93億美元，2018年增長至174億美元，年均復合增長率約為17.0%，2020年我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入將達到270億美元。2020年國內(nèi)CRO市場規(guī)模83億美元，其中臨床CRO市場規(guī)模60億美元，臨床前CRO市場規(guī)模23億美元，預期未來3年復合增速27.49%，高于全球增速水平。隨著“重大新藥創(chuàng)制”科技重大專項、鼓勵優(yōu)質(zhì)仿制藥研發(fā)等一系列國家政策的推出和實施，未來我國藥物研發(fā)的資金投入規(guī)模仍將繼續(xù)提升。藥物研發(fā)投入的持續(xù)增長是我國CRO行業(yè)近年來高速發(fā)展的基礎。我國醫(yī)藥行業(yè)研發(fā)投入的不斷增長，以及國內(nèi)行業(yè)政策的大力扶持，使得CRO行業(yè)在我國得到了長足的發(fā)展。根據(jù)Frost&Sullivan的預測，從2019年至2023年，中國藥物研發(fā)外包潛力將從34.7%增長到46.7%。（4）化藥注冊申請數(shù)量穩(wěn)步提升MAH制度于2015年起推出后，極大地促進我國醫(yī)藥行業(yè)的技術創(chuàng)新和質(zhì)量體系的提高。對于研發(fā)機構來說，在MAH制度下可以作為上市許可持有人持有藥品批準文號，分別委托藥品生產(chǎn)企業(yè)進行生產(chǎn)和銷售企業(yè)進行銷售，從而獲得直接收益，增強企業(yè)研發(fā)動力，驅動研發(fā)人員創(chuàng)新積極性。此外，在MAH制度下，如果不含技術審評時間，新藥臨床申報可由之前的117-127天縮短至14天；若包含技術審評時間，則由原先的12-18個月縮短至9.5個月，大幅度加速了新藥的上市進程。在此大環(huán)境下，研發(fā)機構需要建立完整合理的質(zhì)量管理體系和藥品安全監(jiān)測體系，積極采取開放式合作模式，同CRO研究機構積極合作降低新藥研發(fā)成本和分散風險。從ANDA的申報情況上看，2011年-2015年CDE收到ANDA申請均在2,000次以上，2016年以來由于《國務院辦公廳關于開展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評價的意見》（國辦發(fā)（2016）8號）等一系列政策的出臺，ANDA申請規(guī)?？s減的同時一致性評價申請數(shù)量快速增長，2020年CDE受理一致性評價申請914件，件數(shù)較2018年增長50.58%。隨著各項政策的出臺，對仿制藥研發(fā)過程中一致性評價的要求不斷提高，使得高端仿制藥研發(fā)成為CRO行業(yè)新的增長點。仿制藥一致性評價包括藥學一致性評價、BE試驗等過程。對絕大部分口服制劑和復雜注射劑而言，BE試驗是否等效是檢驗其有效性和安全性的關鍵。根據(jù)CDE公示的數(shù)據(jù)，中國BE試驗數(shù)量2020年達到了1,117個。2015年以前，BE試驗僅維持慢增長趨勢，由于一致性評價推動，自此試驗數(shù)量每年大幅增加。從2015年至2020年，中國BE試驗年度數(shù)量從136個上升至1,117個，增幅遠超整體臨床試驗。（5）CRO行業(yè)市場規(guī)模不斷擴大根據(jù)Frost&Sullivan的統(tǒng)計，2016年，我國CRO行業(yè)市場規(guī)模為220億元，到2020年，行業(yè)市場規(guī)模增長至522億元，年均復合增長率為24.11%；相對于發(fā)達國家，我國的CRO行業(yè)發(fā)展還處于初級階段，存在巨大的發(fā)展空間。Frost&Sullivan預計，未來幾年，中國CRO市場還將維持24.84%的年復合增長率，至2025年增長至1,583億元。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。有限責任公司的設立條件和公司章程（一）有限責任公司的設立條件按我國原《公司法》規(guī)定，有限責任公司設立應采取發(fā)起方式，但國有獨資公司可由國家單獨出資設立。新《公司法》實際上仍然堅持這一原則，但在設立條件方面有了許多的更為寬泛的規(guī)定。新《公司法》第23條對有限責任公司的設立條件的規(guī)定主要有：廠股東符合法定人數(shù)，即由50個以下的股東出資設立。一般為2～50人，包括自然人與法人。國有獨資公司可由國家單獨出資設立，一大公司也可由一個自然人設立，但對它們公司都有特殊的規(guī)定。（2）股東出資額達到法定最低限額，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，其中一人公司最低限額為人民幣10萬元。（3）股東共同制定公司章程，共同簽字、蓋章。（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。（5）有公司住所，固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。在我國新《公司法》中增加了“一人公司”，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，其最低注冊資本為10萬元。公司章程就由投資的個人自己制定。應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。由于是一人公司，不設股東會，不過可設監(jiān)事會。為了更好地保護交易相對人的利益，降低交易風險，防范一人公司可能出現(xiàn)的問題，新《公司法》對一人有限責任公司做了特別的限制性規(guī)定，即一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司；股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計；股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任等。（二）有限責任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司運作的最根本的行為規(guī)范。公司的全體股東和經(jīng)營管理者，都應遵守公司章程。同時，公司章程必須符合《公司法》和有關的法規(guī)，如果公司章程中有違背法律、法規(guī)的條例，股東可以提出意見并要求按程序進行修改。有限責任公司的公司章程要由全體股東共同制定，并經(jīng)所有股東簽名、蓋章方能生效。這與股份有限公司不同，股份有限公司是由發(fā)起人起草，由股東大會表決通過。有限責任公司的公司章程應當載明下列事項（公司法25條）：（1）公司的名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱；（5）股東的出資方式、出資額和出資時間；（6）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；（7）公司的法定代表人；（8）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。有限責任公司的注冊資本和出資方式（一）有限責任公司的注冊資本注冊資本是公司設立時在登記機關（我國是工商管理部門）登記的資本總額。有限責任公司的注冊資本，是全體股東實際認繳的出資額，即公司的注冊資本等于實際資本。股份有限公司的注冊資本是公司在登記機關登記的實收股本總額，等于每股面值與發(fā)行股份數(shù)額的乘積。因股票一般采取溢價發(fā)行，所以注冊資本不一定等于實際認繳的資本，它只是名義資本。原《公司法》對有限責任公司的最低注冊資本進行分類規(guī)定：以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣10萬元。新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本不得少于3萬元，一人公司最低限額為人民幣10萬元。原《公司法》的公司最低注冊資本額規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進入市場；要求注冊資本一次性全部繳足，容易造成資金的閑置。為此，新《公司法》對上述規(guī)定作了三方面修改：（1）取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；（2）將有限責任公司的最低注冊資本額統(tǒng)一降至人民幣3萬元；（3）允許公司按照規(guī)定的比例在兩年內(nèi)分期繳清出資。公司法規(guī)定股東首次出資額本得低于20%，其余部分在兩年內(nèi)繳足，而投資公司可以、在5年內(nèi)繳足。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。（二）股東的出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理?！肮I(yè)產(chǎn)權”一詞來源于法文proprieteindustrielle，它是指民事主體在產(chǎn)業(yè)領域里利用創(chuàng)造發(fā)明、商標等知識產(chǎn)品所享有的專有權利，包括專利權、商標專用權，以及服務標記、廠商名稱、原產(chǎn)地名稱等專用權和禁止不正當競爭的權利?，F(xiàn)代各國法律都把工業(yè)產(chǎn)權和著作權并列，稱為知識產(chǎn)權，因為它們都是基于創(chuàng)造性的勞動而產(chǎn)生，其成果都是一種前所未有的智力成果，其權利的核心內(nèi)容是獨占的、禁止他人隨意仿制和利用的專有實施權，是需要法律給予強制保護的合法權益。我國是實行土地公有制的國家，農(nóng)村土地屬于村民集體所有，城鎮(zhèn)的土地屬于國家所有。除國家因工業(yè)和交通建設可以依法向農(nóng)民征用土地外，其他任何人和單位都不可以進行土地所有權的買賣。因此，我國的土地市場實際上只能進行土地使用權轉讓的交易。對土地使用權的評估和交易，國家有特殊的法律、法規(guī)加以規(guī)范。原《公司法》規(guī)定，以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額，不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外?！豆痉ā纷龀鲞@一規(guī)定的理由是，作為知識產(chǎn)權的工業(yè)產(chǎn)權，要受到時間和地域的限制。從時間限制上說，知識產(chǎn)權一旦超過法律規(guī)定的有效期限，權利將自行消滅，知識產(chǎn)品即成為整個社會的共同財富，為全人類所共同使用。知識產(chǎn)權還受到地域的限制，它僅僅在授權國的國境內(nèi)發(fā)生法律效力，出境則無效。而有形財產(chǎn)不會受時間和地域的限制。此外，由于知識產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新，會造成原有知識產(chǎn)權的迅速貶值。為了確保公司的資本充實可靠，原《公司法》規(guī)定，出資者出資的無形財產(chǎn)不得超過一定比例。而按新《公司法》的規(guī)定，則取消了以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的20%的限制，而是只規(guī)定股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的30%，即意味著無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。新規(guī)定體現(xiàn)出對知識產(chǎn)權的尊重和認可，降低了公司設立不必要的物質(zhì)投入，有利于促進科學技術的轉化和鼓勵技術創(chuàng)新，是另一種降低公司設立門檻的方式，能更好地刺激國內(nèi)外投資者的積極性。（三）股東的出資責任股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。經(jīng)過驗資之后，應由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，以取得營業(yè)執(zhí)照。若在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價格顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創(chuàng)辦實業(yè)，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰(zhàn)爭的需要。在中世紀，還出現(xiàn)了同血族親屬共同繼承、共同經(jīng)營、共負盈虧的家族式企業(yè)，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業(yè)集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經(jīng)營的性質(zhì)，逐步發(fā)展成為無限責任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規(guī)模，趨于穩(wěn)定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經(jīng)濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經(jīng)法律確認為兩合公司（法國1673年的《商事敕令》）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業(yè)，同近代規(guī)范的股份制有著本質(zhì)的差別。一是當時還沒有明確的法律規(guī)范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業(yè)規(guī)模小，內(nèi)部組織結構也不完善。現(xiàn)代的股份制經(jīng)濟產(chǎn)生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產(chǎn)生的，應是英、荷等國經(jīng)過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿(mào)易的海外公司。股份經(jīng)濟產(chǎn)生的社會經(jīng)濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發(fā)展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產(chǎn)規(guī)模，開拓新的生產(chǎn)領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業(yè)迅猛發(fā)展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發(fā)展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發(fā)行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出現(xiàn)的技術革新和產(chǎn)業(yè)革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產(chǎn)業(yè)需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規(guī)，使股份制越來越規(guī)范，推動了股份制的發(fā)展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內(nèi)部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿(mào)易、運輸業(yè)、采礦業(yè)等，現(xiàn)代工業(yè)還沒有興起。近代的公司制度近代股份制經(jīng)濟的產(chǎn)生與發(fā)展，離不開18世紀初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特?哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發(fā)行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應，引發(fā)了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現(xiàn)，如用鉛煉金、發(fā)明永動機、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，許多人傾家蕩產(chǎn)，出現(xiàn)了“倒閉風”和“自殺風”，許多官員也因貪污受賄而進了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發(fā)產(chǎn)生的合股公司應運而生。合股公司是將兩個合法的企業(yè)組織形式——合伙制和信托制—結合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產(chǎn)生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發(fā)展著。直到1844年，英國政府才承認其法人地位；1856年頒布的《聯(lián)合股份公司法》，又確認其可實行有限責任原則。這是股份制經(jīng)濟發(fā)展中的又一個里程碑法案，當時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導工商業(yè)的企業(yè)制度。德國于1892.年頒布了《有限責任公司法》，使兼有無限公司與股份有限公司二者優(yōu)點的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚實力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業(yè)的主要形式。至此；無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公司等主要形式的公司都已出現(xiàn)。18世紀初至20世紀初，股份制經(jīng)濟得到了飛速的發(fā)展。具體表現(xiàn)為：（1）有關股份制的法規(guī)已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實行有限責任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經(jīng)營，使資本所有權與經(jīng)營權得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔無限連帶責任的風險。（2）股份制迅速由貿(mào)易、運輸業(yè)向新興工商業(yè)和金融業(yè)擴展。第一次和第二次產(chǎn)業(yè)革命，使工場手工業(yè)快速向機器大工業(yè)過渡，企業(yè)規(guī)模擴大，生產(chǎn)社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發(fā)展。由于銀行業(yè)要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業(yè)在促進股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規(guī)范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進的企業(yè)制度，在發(fā)達國家中已居于統(tǒng)治地位。企業(yè)被看做是市場交易的“內(nèi)在化”人們的生活離不開市場；沒有市場，人們會感到生活的種種不便。但人們生活中的大部分時間又是在一個非市場組織里度過的。人們工作和生活的組織，有企業(yè)、政府或行政機關，以及非營利組織。以前，經(jīng)濟學家對社會組織缺乏研究，認為政府或組織就是對市場機制的否定。而近些年來，越來越多的經(jīng)濟學家開始注意到研究組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)以及成本和收益問題的重要性。一種觀點確認：組織和市場一樣，都是指導經(jīng)濟決策的可以選擇的制度。我們這里僅對企業(yè)組織進行研究。科斯最早提出企業(yè)是價格機制的替代。而有趣的是，同樣沿用科斯交易費用原理的一些產(chǎn)權經(jīng)濟學家，分析問題的方式卻有所不同。例如，威廉姆森等人從合同的訂立、實施和保障是有費用的這一點出發(fā)，強調(diào)了市場交易的內(nèi)在缺陷。企業(yè)的出現(xiàn)就是要以市場交易的“內(nèi)在化”來克服這些市場缺陷。這樣，企業(yè)組織就被看成是內(nèi)部一體化的市場組織的替代物。但是，香港大學經(jīng)濟學家張五常教授則認為：企業(yè)的出現(xiàn)并不意味著市場失靈，不能說廠商制度取代了價格制度，只能說是一種市場取代了另一種市場，其實質(zhì)是一種合同取代了另一種合同。市場的交易對象是產(chǎn)品，而“企業(yè)交易”的對象是生產(chǎn)要素。要素的所有者可以自己組織生產(chǎn)，也可以將一部分產(chǎn)權轉讓或出租出去，委托給某個代理者去組織生產(chǎn)，這種代理者就是企業(yè)。區(qū)別僅僅在于，由于市場交易費用的存在，現(xiàn)在的要素市場和產(chǎn)品市場發(fā)生了分離。合同的選擇從產(chǎn)品的市場轉到了要素市場，價格信號由產(chǎn)品價格變成了生產(chǎn)要素即投入品價格。盡管他們的觀點不同，但共同的結論是：市場和企業(yè)組織同樣是可以互相替代的進行經(jīng)濟決策的機制。但是，市場和企業(yè)的配置資源的方式是不同的。市場靠橫向的自由選擇機制來配置資源，企業(yè)則是靠縱向的行政權利指導和分配資源的。僅就信息渠道的多寡而言，組織是有優(yōu)勢的。“協(xié)作群生產(chǎn)”假說與企業(yè)等級制（一）“協(xié)作群生產(chǎn)”假說企業(yè)作為市場機制的替代，可以通過專業(yè)分工與合作來節(jié)省交易費用。但是，分工和合作需要建立一整套協(xié)調(diào)群體行為的規(guī)則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經(jīng)濟組織要能夠發(fā)揮其比較優(yōu)勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業(yè)效率的源泉。但是，西方產(chǎn)權經(jīng)濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協(xié)作群生產(chǎn)”或“團隊生產(chǎn)”的假說，即協(xié)作群體在生產(chǎn)過程中，不可避免地出現(xiàn)偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監(jiān)督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現(xiàn)“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產(chǎn)權制度安排上形成一種可監(jiān)督的結構，尤其是使某些人的職能專業(yè)化，即專門從事監(jiān)督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態(tài)度、產(chǎn)值貢獻等等。還要指出，如果以監(jiān)督為職業(yè)的管理人員只是協(xié)作群的成員，那么監(jiān)督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監(jiān)工與被監(jiān)視成員在利益和動機上的協(xié)同，設法使監(jiān)工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監(jiān)督勞動的專業(yè)化、職業(yè)化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監(jiān)督的源泉。從企業(yè)制度的演化過程看；早期資本主義古典企業(yè)的產(chǎn)權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協(xié)作群成員的監(jiān)管人員；（2）有關企業(yè)生產(chǎn)的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產(chǎn)什么、怎樣生產(chǎn)等，都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業(yè)主或雇主。當然，這種古典企業(yè)的產(chǎn)權結構表現(xiàn)為單一所有，企業(yè)主既是出資者，也是管理者，財產(chǎn)的所有權與經(jīng)營權是合一的。但它所揭示的監(jiān)督勞動與剩余索取權相聯(lián)系的原理，是適用于以后的各種企業(yè)制度的。（二）企業(yè)內(nèi)部的等級制度與激勵機制現(xiàn)代的大型企業(yè)內(nèi)部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協(xié)作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數(shù)不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業(yè)的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經(jīng)濟學通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業(yè)管理人員的重要職責是監(jiān)督下級的工作。威廉姆森認為，企業(yè)越大，等級越多，上級對下級的監(jiān)督就越困難，所以企業(yè)不能無限制地擴大。同時，監(jiān)督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監(jiān)督的作用就會減弱。譬如，企業(yè)是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業(yè)的所有者，會努力工作而不需要監(jiān)督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發(fā)現(xiàn)怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現(xiàn)實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發(fā)放不是按“基數(shù)”度量的，而是按“序數(shù)”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據(jù)仍是“序數(shù)”，而不是“基數(shù)”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用?！昂现\”是指企業(yè)職工之間或管理者與被管理者之間聯(lián)合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發(fā)獎金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業(yè)?！昂现\”的現(xiàn)象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業(yè)多人組織中的另一個問題是“協(xié)調(diào)”。由于現(xiàn)代企業(yè)往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經(jīng)理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協(xié)調(diào)”問題，它也降低了管理的效率。關于企業(yè)融資結構的理論和企業(yè)產(chǎn)權理論的新觀點，我們將在后面的章節(jié)中作專門的分析。組織架構分析（一）人力資源配置根據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產(chǎn)工藝、供應保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx集團有限公司規(guī)劃，達產(chǎn)年勞動定員56人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位36正常運營年份2技術指導崗位6〃3管理工作崗位6〃4質(zhì)量檢測崗位8〃合計56〃（二）員工技能培訓為使生產(chǎn)線順利投產(chǎn)，確保生產(chǎn)安全和產(chǎn)品質(zhì)量，應組織公司技術人員和生產(chǎn)操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產(chǎn)骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現(xiàn)場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調(diào)試和試生產(chǎn)打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內(nèi)，組織主要生產(chǎn)崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規(guī)模工廠進行實習操作訓練，以便于調(diào)試及生產(chǎn)之需要。3、在設備調(diào)試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產(chǎn)線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產(chǎn)規(guī)程等。在調(diào)試過程中，要在安裝調(diào)試人員和設計人員的指導監(jiān)督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操作規(guī)程。4、投產(chǎn)前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產(chǎn)工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發(fā)展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進程并盡早達到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風險。雖然今后幾年該項目應用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規(guī)避措施是采用先進的生產(chǎn)管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達到國內(nèi)外領先水平。要進一步加大技術開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發(fā)展，設備更新和產(chǎn)品技術升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術在行業(yè)內(nèi)處于領先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強科研開發(fā)力量，致力技術創(chuàng)造，保持技術領先。同時，重視人才競爭，學習國外人才資料管理先進經(jīng)驗，形成積極進取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機制。（四）產(chǎn)品風險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強內(nèi)部管理、改進生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風險。（六）經(jīng)營管理風險分析項目面臨的經(jīng)營風險主要是指企業(yè)運營不當造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風險，建議企業(yè)吸引人才加快機制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩(wěn)定原料供應渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結構，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業(yè)風險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風險很小。（八）經(jīng)濟風險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風險能力較強，但還需要企業(yè)不斷加強內(nèi)部管理，保持技術先進性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質(zhì)量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設質(zhì)量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡，建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發(fā)高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學研合作和國內(nèi)外專家的學術交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應用新技術、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產(chǎn)事項（公司資產(chǎn)抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監(jiān)事，但在特殊或緊急情況下以現(xiàn)場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規(guī)定外，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數(shù)通過并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨