顧地科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告市超過467,804,160元(含)，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充運營資金和償還銀發(fā)行的背景和目的(一)本次發(fā)行的背景“十四五”時期是我應對氣候變化、實現二氧化碳排放峰值目標的重要時期和極通過生產線改造、生產流程優(yōu)化、能源(二)本次發(fā)行的目的公司本次向特定對象發(fā)行的募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于補充運營資二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性(一)本次發(fā)行證券的品種為境內上市人民幣普通股(A股)股票，每股面值為1.00元。(二)本次發(fā)行證券的必要性1、進一步增強公司資金實力，夯實公司高質量發(fā)展基礎運營資金和償還銀行貸款，2、股權融資有利于優(yōu)化資本結構三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性(二)本次發(fā)行對象數量的適當性。(三)本次發(fā)行對象標準的適當性認方法和程序的合理性(一)本次發(fā)行定價的原則及依據本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為本次向特定對象發(fā)行股票事項的公司股票交易均價的80%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量)。行定價的原則和依據合理。(二)本次發(fā)行定價的方法和程序。發(fā)行方式的可行性(一)本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件(1)本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關規(guī)定：向特定對象發(fā)行證券，(2)本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，2、公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定不得向特的情形“(一)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；(二)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者(三)現任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，(四)上市公司及其現任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法(五)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資(六)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法3、公司募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條規(guī)定“(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)4、公司本次發(fā)行符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》的相關規(guī)定(1)上市公司應綜合考慮現有貨幣資金、資產負債結構、經營規(guī)模及變動式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的過(2)上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數量不得超過本(3)上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象(4)上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存5、公司不屬于《關于對失信被執(zhí)行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》《關于屬于一般失信企業(yè)和海關失信企業(yè)(二)本次發(fā)行方式的審議和批準程序合法合規(guī)本次向特定對象發(fā)行股票已經公司第四屆董事會第十次會議、2022年第一議以及相關文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露網站及指定的信息披露媒體上進本次向特定對象發(fā)行股票方案尚需深交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會予以六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行方案已經公司第四屆董事會第十次會議、2022年第一本次發(fā)行方案及相關文件在中國證監(jiān)會指定信息披露網站及指定的信息披七、本次發(fā)行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關(一)測算假設及前提條件(1)本次向特定對象發(fā)行于2023年3月31日實施完成(本次向特定對象發(fā)行完成時間僅為測算所用，最終以實際發(fā)行完成時間為準)。募集資金總額不超過467,804,160元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響(本次向特定冊發(fā)行的為準)。(3)宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化。(4)不考慮本次向特定對象發(fā)行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。于上市公司股東的凈利潤為-8,899.60萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股50%、盈虧平衡、實現盈利(盈利金額與2017年持平)分別測算。(7)在預測公司凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤、回購或現金分紅(8)不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。(二)本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算行前月31日(預測)考慮向特定對象發(fā)行考慮向特定對象發(fā)行,000,00048,000歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)基本每股收益(元/股)扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)加權平均凈資產收益5%率扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率.81%歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)33.0633.06扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)77基本每股收益(元/股)扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)加權平均凈資產收益率扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率3%歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)基本每股收益(元/股)扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)加權平均凈資產收益率0%0%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率0%0%歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(萬元)4,049.544,049.54基本每股收益(元/股)扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股)稀釋每股收益(元/股)扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股)加權平均凈資產收益率58%0.20%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率注1：對基本每股收益和稀釋每股收益的計算公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》注2：上述假設僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表或對經營情況及趨勢的判斷。(一)強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用(二)加強經營管理和內部控制(三)提升公司經營效率和盈利能力(四)嚴格執(zhí)行公司的分紅政策，保障公司股東利益回報報，公司制定了《未來三年(2021年－2023年)股東分紅回報規(guī)劃》。公司將公司將在后續(xù)的定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾承諾 (一)山西盛農投資有限公司的承諾“(1)不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司(2)依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權利，不得濫用或損害(3)本公司承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關監(jiān)管部門作(4)若違反該等承諾或拒不履行承諾，本公司自愿接受中國證監(jiān)會、深圳(5)本公司在作為公司控股股東期間，上述承諾持續(xù)有效。”(二)任永青的承諾“(1)不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司(2)依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權利，不得濫用或損害(3)本人承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關監(jiān)管部門作出(4)若違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監(jiān)會、深圳證(5)本人在作為公司實際控制人期間，上述承諾持續(xù)有效?！?三)萬洋集團的承諾“(1)不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司(2)依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權利，不得濫用或損害(3)本公司承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關監(jiān)管部門作(4)若違反該等承諾或拒不履行承諾，本公司自愿接受中國證監(jiān)會、深圳(5)本公司在作為公司控股股東期間，上述承諾持續(xù)有效。”(四)蘇孝鋒的承諾“(1)不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司(2)依法行使法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的股東權利，不得濫用或損害(3)本人承諾，自本承諾出具日至本次發(fā)行完成前，若相關監(jiān)管部門作出(4)若違反該等承諾或拒不履行承諾，本人自愿接受中國證監(jiān)會、深圳證司董事會(5)本人在作為公司實際控制人期間，上述承諾持續(xù)有效?！?五)公司董事、高級管理人員的承諾“(1)忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；(2)不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他(3)對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；(4)不動用公司資產從事與其履行