1Chapter12兼并與收購CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!2歷史經(jīng)驗表明估值底+政策底=市場底

CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!3大藍(lán)籌的投資價值業(yè)績資金雙重約束CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!4投資的邏輯尋找有增長潛力的行業(yè)尋找行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)公司CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!5策略不具備太大的投資機會自下而上的精選002小盤高成長行業(yè)和公司*次新股、盈利的持續(xù)性與投資機會CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!6市場上漲階段1.白馬公司業(yè)績顯著上升，資產(chǎn)價格上漲2.黑馬公司資產(chǎn)價格上漲。新的輪回。下跌階段，白馬公司和黑馬公司都不能獲得絕對收益，由于套利的存在，一起下跌。減少倉位為最佳選擇誰率先市場大盤反彈？（業(yè)績與市場的雙重驅(qū)動）CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!7兼并與收購企業(yè)并購介紹并購的動因與效應(yīng)并購的決策與財務(wù)過程反并購的經(jīng)濟手段案例分析CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!8★兼并

收購股票購買目標(biāo)公司已發(fā)行在外的股份，或認(rèn)購目標(biāo)公司所發(fā)行的新股兩種方式進行。收購資產(chǎn)購買方收購目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)，而不須承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)。收購一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟活動。

★收購一家公司（收購方）通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標(biāo)公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟活動。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!9兼并收購不同B.價格支付方式以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來實現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權(quán)的占有。C.范圍范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場。一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標(biāo)一般是上市公司。D.行為發(fā)生后是否需要重組策略資產(chǎn)一般需要重新組合、調(diào)整。以股票市場為中介的，收購后公司變化形式比較平和。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!10收購股權(quán)與收購資產(chǎn)收購股權(quán)是購買一家企業(yè)的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)；而收購資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)買賣行為，由于在收購日標(biāo)公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔(dān)其債務(wù)。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!11兼并與收購有什么區(qū)別？，在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在，而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓；第二，兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換，而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險；第三，兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營處于停滯或半停滯之時，兼并后一放需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)，而收購一般發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!12金融性（重組型）管理層收購（ManagementBuyouts,MBO）杠杠收購（LBO）CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!13企業(yè)擴大市場的選擇（多種）出口設(shè)立合資公司兼并CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!14

什么是杠桿收購（LeveragedBuyout即LBO）？為什么杠桿收購可以看作一種資本結(jié)構(gòu)的變化？杠桿收購（LeveragedBuyout或LBO）是指投資者（通常是私募股本基金）用少量股本和大規(guī)模借債籌集到的資金來收購目標(biāo)公司的行為。它是一種高負(fù)債、高風(fēng)險、高收益、高投機性的投資活動，其通過債務(wù)融資得到的資金一般要占到收購資金總額的80％－90％。收購人可以是外部的投資者，也可以是被收購公司的管理者。如果是第二種情況，這個杠桿收購也稱為管理層收購。在資本市場發(fā)達(dá)的國家，杠桿收購的借債在收購成功時，可以自然轉(zhuǎn)成為被收購公司的借債（即用被收購公司的資產(chǎn)來抵押）。所以從被收購公司的資本結(jié)構(gòu)上來看，杠桿收購無非將一個新的高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)去替換了原來的低負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)，可以看作是一種資本結(jié)構(gòu)的變化。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!15中國的管理層收購（MBO）和國外的MBO有什么區(qū)別 在資本市場發(fā)達(dá)的國家，管理層收購時的借款一般在收購成功后是能夠變成被收購公司的借款的。也就是說，被收購公司的資產(chǎn)是可以作為收購者融資的抵押的。而且貸款人也會將被收購的公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流狀況作為它是否貸款的依據(jù)。這樣就使得大量負(fù)債融資成為可能。根據(jù)目前中國的規(guī)定，中國的MBO需要的借款是收購者自己個人的借款，是不能用被收購公司的資產(chǎn)去借款的。隨著中國金融和法律體制的完善，中國也會逐漸和國際接軌，完善融資渠道。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!16什么是企業(yè)的獨立價值？什么是收購的溢價？ 企業(yè)的獨立價值是一個企業(yè)沒有被其他公司收購時根據(jù)它自身的條件所評估出的價值。收購的溢價就是收購價格超出被收購公司獨立價值的部分。例如，哈爾濱啤酒在2004年被美國的Anheuser-Busch（百威）啤酒公司收購前按流通股的價格估算的獨立股價大約是3.25元港幣一股。它被收購的價格是5.58元港幣一股，收購溢價就是（5.58-3.25）/3.25=72%。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!17公司兼并收購有什么動因？擴大規(guī)模，降低成本費用(規(guī)模經(jīng)濟)企業(yè)發(fā)展動機(1)兼并有效地降低了進入新行業(yè)的壁壘(2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成本。企業(yè)競爭戰(zhàn)略動機企業(yè)通過兼并有效地占領(lǐng)市場企業(yè)通過兼并能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)驗共享和互補企業(yè)通過兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。壟斷利潤與市場份額效應(yīng)CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!18財務(wù)協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)指兼并、收購給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。表現(xiàn)為由于稅法、會計處理慣例的及證券交易等規(guī)定的作用產(chǎn)生的一種純金錢上的效益：但這種效益會隨著相關(guān)法律法規(guī)的變更而變化。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!19并購會有哪些費用？ 除了收購的價格之外，收購的主要顯性費用還有手續(xù)費和整合費用。手續(xù)費包括并購時付給投資銀行，律師，會計師和咨詢公司等等的費用。顯性整合費用包括整合過程中直接花的錢和花的時間的時間成本。當(dāng)然也有隱性的整合費用，如企業(yè)管理模式和文化的不諧調(diào)對企業(yè)經(jīng)營的負(fù)面影響。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!20為什么大多數(shù)并購是摧毀價值的？ 有眾多的研究證明，雖然被收購公司的股東一般都通過收購溢價而獲利，大多數(shù)并購沒有為收購企業(yè)的股東創(chuàng)造價值。這說明不是這些并購沒有足夠的協(xié)同效益，就是過低地估計了收購費用和整合成本，從而出價太高。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!21整合成本是一種比較容易被并購低估的成本。很多都是因為低估了整合成本而失敗的。TCL收購法國的THOMSON公司后遇到了很艱難的整合問題，導(dǎo)致大量虧損。TCL的李東生說：我們大大低估了整合成本。戰(zhàn)略上的好處是要通過整合來實現(xiàn)的。所以整合不好的話，戰(zhàn)略上的協(xié)同效益是很難實現(xiàn)的。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!22為什么企業(yè)多元化在發(fā)展中國家的好處要比發(fā)達(dá)國家的好處大一點？因為多元化的主要好處是用減少風(fēng)險來降低融資成本。發(fā)展中國家的金融體制發(fā)展不健全，融資渠道一般不太暢通。尤其對風(fēng)險比較高的企業(yè)來說，不是根本就融不到資就是融資成本極高。通過多元化將企業(yè)風(fēng)險減低，可以大大提高融資的可能性，降低融資的成本。韓國，日本等國家在它們經(jīng)濟發(fā)展的一定階段上，很多企業(yè)都通過韓國的財團化和日本的主銀行制走過多元化的路。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!23并購的決策與財務(wù)過程制定兼并計劃提出兼并目標(biāo)與對象選擇資產(chǎn)評估機構(gòu)選擇兼并方式選擇中介組織確定資金來源其他CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!24并購定價中?？赡苡龅降南葳迨鞘裁?？收購上市公司時收購方常常會遇到的一個陷阱。由于股票市場對一個公司被收購的預(yù)期，該公司的股票價格可以達(dá)到了收購方可能支付的水平。如果收購方不認(rèn)識到這一點，還要在此已經(jīng)達(dá)到預(yù)期收購價格的水平上再溢價收購，那就可能價格過高地收購這家公司。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!25在決定支付方法時，應(yīng)該考慮哪幾個主要的因素？1．現(xiàn)金2．現(xiàn)有股東價值被稀釋3．現(xiàn)有股東控制權(quán)被稀釋CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!26跨章節(jié)的綜合★以FCFF為基礎(chǔ)預(yù)測公司價值公司負(fù)債的市場價值CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁!27表12-9ABC公司5年現(xiàn)金流量預(yù)測表單位：萬元項目并購時數(shù)據(jù)預(yù)測數(shù)據(jù)

20×0年

20×1年

20×2年

20×3年

20×4年

20×5年銷售收入減：銷售成本減：折舊費減：銷售和管理費稅前收益減：所得稅(30%)稅后收益加：折舊費營運資本年需求額減：營運資本增量投資*固定資產(chǎn)增量投資**現(xiàn)金凈流量10008001610084255916150151644

10808641610892286416162121652

115692514116101307114173111460

12139701212111033771218291268

126210101212611434801218971273

130010401213011835831219561277CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁!28并購估值與價格⑹假設(shè)ABC公司2000年（并購時）負(fù)債賬面價值為300萬元，則

ABC公司股權(quán)最可能的購買價值為:876-300=576（萬元）CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁!29中國資本市場的兼并收購1.現(xiàn)金收購與上市公司股價？為什么現(xiàn)金收購最好？什么樣的公司有可能現(xiàn)金收購？立訊精密的案例CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁!30中國資本市場的兼并收購股權(quán)融資收購資產(chǎn)典型案例：永泰能源—定向增發(fā)。定向增發(fā)的多種形式：定向增發(fā)融資收購資產(chǎn)（發(fā)審委監(jiān)管），定向大股東增發(fā)注入資產(chǎn)（上市公司部監(jiān)管）定向增發(fā)的股價運行規(guī)律？CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁!31定向增發(fā)二資產(chǎn)注入（視同發(fā)行股份換取資產(chǎn)）股價規(guī)律CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁!32投資機會換股的機會？整體上市分拆上市CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁!33題庫13.一般而言,企業(yè)資金成本最低的籌資方式是().

(A)

發(fā)行債券

(B)

長期借款

(C)

發(fā)行普通股

(D)

發(fā)行優(yōu)先股

正確答案：b

CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁!341.某公司的經(jīng)營杠桿系數(shù)為2，預(yù)計息稅前盈余將增長10%，在其他條件不變的情況下，銷售量將增長（）

(A)

5%

(B)

10%

(C)

15%

(D)

200

正確答案：a

CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁!355.某公司全部資本為120萬元，負(fù)債比率為40%，負(fù)債利率10%，當(dāng)銷售額為100萬元時，息稅前利潤為20萬元，則該公司的財務(wù)杠桿系數(shù)為（）

(A)

1.25

(B)

1.32

(C)

1.43

(D)

1.56

正確答案：b

CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁!3617.某企業(yè)上年每股收益為0.50元/股，根據(jù)上年數(shù)據(jù)計算得出的經(jīng)營杠桿系數(shù)為1.8，財務(wù)杠桿系數(shù)為2.2，若預(yù)計今年銷售增長10%，則今年的每股收益預(yù)計為()

(A)

0.55/股

(B)

0.65/股

(C)

0.70/股

(D)

0.80/股

正確答案：c

解析：今年每股收益=0.50+0.50×1.8×2.2×10%=0.70元/股

CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁!37行業(yè)與政治必須與國家政策一致需要選小盤的公司有業(yè)績支撐和潛力CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁!38關(guān)于白馬與黑馬投資，注重的是價值和長期增長。反過來，價格決定價值。從長期來看，白馬股有穩(wěn)定收益從短期來看，白馬股公司難有顯著超額收益CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁!39兼并與收購CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁!40什么是兼并與收購兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)的決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁!41兼并收購相同本質(zhì)公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營理念通過外部擴張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；目的加強公司競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。不同A.被兼并公司的法人實體是否存在被兼并公司作為經(jīng)濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。被收購公司作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁!42并購的分類現(xiàn)金—股權(quán)橫向-縱向善意-敵意市場化-政府干預(yù)CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁!43兼并與收購有什么相同點？收購與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在基本動因相似：要么為擴大企業(yè)市場占有率；要么為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；要么為拓寬經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第43頁!44企業(yè)并購有哪些種類？戰(zhàn)略性（增長型）橫向(horizontal)縱向(vertical)-垂直一體化多元化（conglomerate）CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第44頁!45為什么會有兼并和收購？協(xié)同效應(yīng)？為何有并購的浪潮？CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第45頁!46為什么會有兼并和收購？（歷史的視角）1．科學(xué)和技術(shù)發(fā)展所引發(fā)的新產(chǎn)業(yè)和新企業(yè)的產(chǎn)生和行業(yè)調(diào)整。2.政府放松管制。3．由股市上漲引起的并購浪潮。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第46頁!47什么是管理層收購（ManagementBuyout即MBO）？管理層收購和杠桿收購有什么區(qū)別？ 管理層收購是一種特殊的杠桿收購。管理者收購的收購人就是原企業(yè)的管理者。也就是說，一個企業(yè)的管理者通過借債和自己的資金將原來企業(yè)的股本從原來股東手里買了下來。MBO出現(xiàn)于20世紀(jì)70年代，20世紀(jì)80年代由于垃圾債券的二級市場的興起，大大降低了債券融資的成本，使這種杠桿收購方式日趨成熟，成為西方國家公司管理層擴大對公司持股比例、解決委托代理問題、提高公司運作效率、實現(xiàn)所有權(quán)收益的重要手段。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第47頁!48企業(yè)的生命周期和并購有什么聯(lián)系嗎？生命周期階段創(chuàng)業(yè)上市成熟中年衰退產(chǎn)品市場無初建競爭者少競爭加劇激烈競爭預(yù)期增長率極高高放慢低負(fù)風(fēng)險極高高低增高高現(xiàn)金流無少多減少少主營業(yè)毛利無高較高中低投資和并購特點單一單一縱向和多元分拆重組橫向并購融資特點私募可轉(zhuǎn)優(yōu)先股股權(quán)內(nèi)部股權(quán)負(fù)債增多負(fù)債較高CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第48頁!49并購的動因與效應(yīng)并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應(yīng)則是指并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第49頁!50公司進行兼并收購可以帶來什么效應(yīng)？經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)所謂協(xié)同效應(yīng)，即“1+1﹥2”的效應(yīng)，是指并購后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)的效益的算術(shù)和。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要指的是，并購后結(jié)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。其最明顯的作用表現(xiàn)為規(guī)模效益的取得。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第50頁!51經(jīng)驗一成本曲線效應(yīng)運用兼并發(fā)展的另一巨大優(yōu)勢是取得經(jīng)驗

成本曲線效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。成本的下降主要是由于工人的作業(yè)方法和操作熟練程度的提高、專用設(shè)備和技術(shù)的應(yīng)用、對市場分布和市場規(guī)律的逐步了解、生產(chǎn)過程作業(yè)成本和管理費用降低等原因。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第51頁!52怎樣收購才能不摧毀股東的價值？ 收購的溢價不能超出協(xié)同效益和收購費用的差值。我們用以下的例子來說明。如果A公司和B公司的獨立價值各是10億元，合并后的總價值是24億，并購的各種費用是0.5億。如果A公司購買B公司的話，它應(yīng)該怎樣出價才能為它的股東創(chuàng)造價值？協(xié)同效益帶來的價值為24－10－10＝4億元。所以A公司出價高于B公司獨立價值10億元的溢價不能高于4－0.5=3.5億元。也就是說，為了不讓自己公司的股東受損，A公司的出價不能高于10＋3.5＝13.5億元。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第52頁!53成功并購的三大要素是什么？一，被考慮的并購必須符合公司的提高價值的戰(zhàn)略。第二，在并購定價時，要明確的評估被收購公司的財務(wù)狀況和協(xié)同效益的價值，要做好盡職調(diào)查，合理出價。第三，由于不同企業(yè)有不同的管理方法和模式，有不同的操作系統(tǒng)和程序，有不同的文化，將兩個企業(yè)合并起來會有很多的困難，費用和成本。要有詳細(xì)的整合計劃和將協(xié)同效益具體落實的計劃。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第53頁!54專業(yè)化和多元化之爭是什么？ 國際管理界對一個企業(yè)應(yīng)該搞多元化經(jīng)營還是更專重自己的行業(yè)進行經(jīng)營（專業(yè)化）一直有很大的爭議。1960和1970年代是多元化的黃金時代，當(dāng)時在美國有眾多的企業(yè)收購和自己主業(yè)不相關(guān)的企業(yè)，進行多元化。如做照片膠卷的柯達(dá)公司收購了一個化工公司。大煙草商RJReynold公司收購了Nabisco食品公司。到了1980至1990年代，時代的潮流又反過來了。很多以前多元化的公司被分拆了，又開始比較專業(yè)化的經(jīng)營。以上提到的兩家公司又將被收購的不相關(guān)的子公司分拆出來了。學(xué)術(shù)界在1990年代占主導(dǎo)的觀點也是專業(yè)化比多元化強。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第54頁!55多元化新動機代理成本構(gòu)建內(nèi)部資本市場CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第55頁!56為什么并購時的賣家和買家會有不同的估價？現(xiàn)金流不一樣：由于并購的協(xié)同效益如并購后的重組成本減少，銷售增長等等，同一家公司對買家可能會比賣家有更高的現(xiàn)金流。折現(xiàn)率不一樣：由于買家和賣家有不同融資成本，買家愿意比賣家出更高的價錢。信息不一樣：買家和賣家之間存在信息不對稱，不同的信息導(dǎo)致對現(xiàn)金流和折現(xiàn)率有不同的估計。CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第56頁!57并購時常用的支付方法是什么？按并購的支付方式，可將企業(yè)并購分為現(xiàn)金并購股票并購綜合證券并購CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第57頁!58并購與投資并購與價值創(chuàng)造并購與估值？兩種方法并購與價值毀滅CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第58頁!59

【例12-4】假設(shè)ABC公司在工業(yè)品包裝和新產(chǎn)品開發(fā)方面獨樹一幟，被XYZ公司視為最佳并購對象。試根據(jù)有關(guān)資料分析確定目標(biāo)公司的并購價值。⑴ABC公司被并購后，經(jīng)營狀況的最可能估計值如表12-8所示，假設(shè)預(yù)測期為5年，5年以后ABC公司保持固定增長速度。⑵ABC公司5年現(xiàn)金流量預(yù)測表如表12-9所示。表12-8ABC公司在XYZ公司管理下經(jīng)營狀況估計值單位：%項目20×1年20×2年20×3年20×4年20×5年銷售收入增長率(g)銷售成本占銷售收入比例銷售和管理費占銷售收入比例營運資本需求占銷售收入的比例

8.0080.0010.0015.00

7.0080.0010.0015.00

5.0080.0010.0015.00

4.0080.0010.0015.00

3.0080.0010.0015.00CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第59頁!60

⑶假設(shè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量在20×5年以后保持固定增長速度，其增長率與銷售收入增長率相同，增長率為3%。⑷假設(shè)20×5年前的資本成本為12%，20×5年后穩(wěn)定增長階段資本成本為10%。⑸估算ABC公司的DCF價值（TV）。

CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第60頁!61中國資本市場的兼并收購收購是做大做強的重要因子用現(xiàn)金收購用債務(wù)收購用股權(quán)收購CH12兼并與收購修改共69頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第