.z.OTCBB借殼上市流程圖公司初審〔第1～30天〕客戶公司財富指數客戶公司初步信息

提供：

◆公司概要資料

◆商業(yè)方案書

◆財務審計報告〔2年的資產負債表；3年

的損益表及現(xiàn)金流量表〕審閱

◆審核客戶公司是否符合我公司提出的

對企業(yè)的根本要求

◆確定上市殼公司

◆條款擬訂交易執(zhí)行〔第31～90天〕

客戶認同并執(zhí)行

◆與證券律師簽約

◆與審計師簽約

◆協(xié)商并確定最終條款

◆與殼公司簽定意向書

◆簽署財務參謀協(xié)議

◆支付5萬美元殼公司定金

◆確認新的董事會成員

◆提供詳細盡職調查信息

◆起草意向書新聞簡報及8-K

◆財務參謀費用客戶審閱

◆殼公司盡職調查信息

◆協(xié)商并簽署股份交換協(xié)議書

◆起草反向并購新聞簡報

◆起草另一個8-K證券交易委員會〔SEC〕/NASD申報

向SEC報送

◆公司控制權變更

◆新董事會成員

◆新審計師

◆新股東

向NASD報送

◆公司名稱變更/交易代碼變更反向并購交易文件準備

◆交易概要

◆殼公司和客戶公司間的意向書〔LOI〕

◆財務參謀協(xié)議書

◆過橋貸款條款協(xié)議〔如有必要〕

◆兼職調查報告要求股份交換協(xié)議

◆報送8-K

◆發(fā)布殼公司和客戶公司間意向書的新聞

簡報

◆審閱客戶提供的盡職調查信息

◆起草股份交換協(xié)議

◆提供殼公司的盡職調查信息完成反向并購交易

◆簽署股份交換協(xié)議書

◆向客戶收取殼公司本錢的未付局部

◆報送8-K

◆新聞發(fā)布新公司名稱/新交易代碼

◆更改殼公司名稱

◆獲得新交易代碼

◆新公司股票開場交易交易執(zhí)行〔第91～180天〕

融資

◆協(xié)助確定投資者關系公司

◆協(xié)調路演活動

◆與投資者見面和會談

◆完成融資OTCBB借殼對企業(yè)的要求【發(fā)布人:admin】【發(fā)布日期:2007-8-129:47:11】【來源:網站管理員】【瀏覽人次:1767】【根本要求】

目前股東權益值約有200萬美元或更多

在過去2年的收入及盈余年增長率為20%或以上

管理人員有良好的教育背景及優(yōu)秀的管理經歷和紀錄

過去12個月的凈利潤至少達200萬美元

過去12個月的營業(yè)收入至少達1000萬美元

具備近兩年的已審計的資產負債表，及近三年的損益表和現(xiàn)金流量表

在反向并購交易完成后12個月內，能夠到達在美國證券交易所(AME*)或納斯達克(NASDAQ)掛牌的標準；美國證券交易所(AME*)掛牌標準經營年限不適用滿二年不適用不適用股東權益400萬美元400萬美元400萬美元不適用凈利潤*75萬美元不適用不適用不適用股票總市值不適用不適用5000萬美元7500萬美元總資產不適用不適用不適用7500萬美元總收入不適用不適用不適用7500萬美元每股最低價格3美元3美元不適用不適用流通股市值300萬美元1500萬美元1500萬美元2000萬美元股票分布1)股東800人及公眾持股數50萬股以上，或2)股東400人及公眾持股數100萬股以上，或3)股東400人及公眾持股數50萬股并且近六月內平均交易量達2000股*凈利潤標準需要追溯至上一年或最近3年里的2年納斯達克市場(NASDAQ)掛牌標準經營年限滿一年，且不適用滿二年不適用股東權益500萬美元，或1500萬美元3000萬美元不適用凈利潤*75萬美元，或100萬美元不適用不適用股票總市值**5000萬美元不適用不適用7500萬美元，或總資產不適用不適用不適用滿7500萬美元，且總收入不適用不適用不適用7500萬美元每股最低價格4美元5美元5美元5美元流通股市值500萬美元800萬美元1800萬美元2000萬美元股東數300400400400公眾持股數量100萬股110萬股110萬股110萬股*凈利潤需要追溯至上一年度或最近3年里的2年

**如市值有5000萬美元即可滿足小型資本市場要求，將不需審查經營年限、股東權益,或凈利潤等條件。

〔上述要求可以看做一個總體知道方針，我們也愿意靈活地考慮那些尚未完全到達標準到品質優(yōu)良的企業(yè)〕

【其他因素】

管理隊伍的能力和經歷是我們評估一家潛在客戶公司的重要因素之一，其它被考慮的因素還包括：

流動性、財務狀況和經營業(yè)績

成長和市場潛力

客戶所處產業(yè)中的競爭情況及法律法規(guī)

在同行業(yè)里，與客戶公司類似的上市公司股票的表現(xiàn)

合理的上市動機

OTCBB借殼與IPO的區(qū)別【OTCBB借殼與IPO的區(qū)別】

因為OTCBB上市門檻低，一直以來受到中國民營企業(yè)的追捧。國內民營企業(yè)為到達在美國上市，進入資本運營的渠道,通常選擇與一個在OTCBB掛牌的美國殼公司，以反向收購的方式借殼上市，但有些企業(yè)并不知道在OTCBB市場上也可以直接上市。

通過直接上市，可以減少現(xiàn)有股份的縮股比例，同時，可以最大限度地保護現(xiàn)有股份持有人，不受原殼公司的客觀影響，以及殼公司股份持有人在本公司進入后，拋售股份等而傷害本公司股份持有人的利益。但在OTCBB以IPO方式發(fā)行股票，對公司的要求比較高，并要通過比較煩雜的審計、審核過程，所以通常所花費的時間也要比買殼多。

借殼上市還是IPO，可以根據不同企業(yè)的情況，證券市場行情等多方面因素綜合考慮。我公司對兩種上市方法均提供全面效勞，歡迎咨詢。OTCBB有何特點？其與NASDAQ的區(qū)別在哪【OTCBB有何特點？其與NASDAQ的區(qū)別在哪】

OTCBB與NASDAQ的區(qū)別在于以下幾個方面：

1)沒有上市標準；

2)不需要在OTCBB進展登記，但要在SEC登記,經NASD核準掛牌；

3)掛牌審批時間較短；

4)上市費用非常低，無需交納維持費;

5)在股價、資產、利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標準。

與NASDAQ相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業(yè)沒有任何規(guī)模或盈利上的要求，只要經過SEC核準，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報表，就可以在OTCBB上面上市流通了。

【在OTCBB市場中投資的都是哪些投資者】

OTCBB上少見大的基金與機構投資者，投資者以小基金與個人投資者為主，一般都是有一定財產根底而又喜歡冒險的人【什么是美國OTCBB交易市場】

OTCBB即場外柜臺交易系統(tǒng)〔OvertheCounterBulletinBoard〕，又稱布告欄市場，是由NASDAQ的管理者全美券商協(xié)會〔NASD〕所管理的一個交易中介系統(tǒng)。OTCBB帶有典型的第三層次市場的特征。OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡單的上市程序以及較低的費用。

為了便于交易并加強OTC市場的透明度，NASD于1990年開通了OTCBB電子報價系統(tǒng)，將一局部PinkSheets的優(yōu)質股票轉到OTCBB上來,OTCBB電子報價系統(tǒng)提供實時的股票交易價和交易量。目前在PinkSheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能到達在那斯達克全國市場〔NationalMarket〕或小資本市場〔SmallCapital〕上掛牌上市要求的公司的股票，因此有人說它屬于"未上市證券市場〞。

一般而言，任何未在NASDAQ或其它全國性市場上市或登記的證券，包括在全國、地方、國外發(fā)行的股票、認股權證、證券組合、美國存托憑證〔AmericanDepositaryReceipts〕、直接參與方案〔DirectParticipationPrograms〕等，都可以在OTCBB市場上報價交易。所有在OTCBB掛牌交易的公司都必須按季度向公眾披露其當前財務狀況，年報必須經由SEC核準的會計師事務所審計。

對于邁不過NASDAQ或香港創(chuàng)業(yè)板這道門檻的中小企業(yè)而言，美國的OTCBB市場是一個不錯的選擇。OTCBB對發(fā)行證券企業(yè)的管理并不嚴格，但信息傳遞系統(tǒng)是全部電子化。【借殼本錢】上市的本錢并不僅僅是反向并購所需的一次性支出，公司還必須考慮融資本錢，以及作為一個上市公司所必須支出的持續(xù)性花費。下表以一個銷售收入5000萬美元，凈利潤250萬美元，股份市值5000萬美元的公司為例，說明上市公司的費用分配。當然，實際費用會因客戶公司規(guī)模的不同，以及我們對已審計資產負債表、歷史及未來的銷售成長、現(xiàn)金流量和經營成果等的不同評估，而產生較大差異。一次性反向并購交易的費用效勞種類本錢說明整體參謀費用$75,000含前期審查、國內局部法律財務等全部費用買殼及效勞費用$400,000殼公司本錢及效勞費〔不含股權攤薄局部〕法律效勞$50,000意向書的審核；股份交換協(xié)議書的協(xié)商審核審計效勞$150,000財務審計報告的編制合計$675,000所列費用為估計，具體費用按實際情況有變化備注：我們通常會獲得客戶股權的5%-10%作為我們的主要效勞收入，根據客戶的規(guī)模及盈利能力，該比例略有不同且未在本表中表達。

【融資本錢】

我們提供的融資效勞是不同于反向并購的另一項效勞，因此融資費用不包含在反向并購費用中。融資費用效勞種類本錢說明融資經濟費用7-10%私募融資費用：如果是承銷商發(fā)行則為發(fā)行折扣其他費用2-3%無法具體逐個認定的臨時性雜費合計9-13%認股權證10%按融資所發(fā)行證券數量的10%向經濟人發(fā)行股權認購證

【維護費用】

下表列明了一個公開申報和交易的公司所須支付的主要維護費用。需注意的是：為了吸引和維持投資者對新上市股票的興趣，"投資者關系〞對上市公司來說是一個極其關鍵的方面，其費用也相對較大。此外，由于種種變化因素，實際本錢可能在下表根底上、下浮動50%上市公司的年度維護費用效勞種類本錢說明法律效勞$70,0003份10-Q's〔季報表〕；10-K〔年報表〕；8-K's〔特別事項申報表〕；審閱公司新聞簡報審計效勞$100,000假設聘用較大的區(qū)域性會計公司〔如"四大〞〕，則本錢須增加50%投資者關系$180,000每月$10,000+4次路演活動〔每場$15,000〕公司股票獨立分析報告$30,000一次首期研究報告+三次后續(xù)更新報告合計$380,000公司董事和高管(D&O)

責任保險$70,000保額500萬美元董事袍金$45,000每位$15,000×3位非執(zhí)行董事備注：通常上市公司都要向非執(zhí)行董事支付袍金及購置責任保險，具體數字可由公司制訂創(chuàng)業(yè)投資公司如何運作【發(fā)布人:admin】【發(fā)布日期:2007-8-129:38:13】【來源:網站管理員】【瀏覽人次:2040】【創(chuàng)業(yè)投資公司如何運作】

創(chuàng)業(yè)投資是投資人將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市新興公司，在承擔很大風險的根底上為融資人提供長期股權資本和增值效勞，培育企業(yè)快速成長，數年后通過上市、并購或其它股權轉讓方式撤出投資并取得高額投資回報的一種投資方式。

創(chuàng)業(yè)投資的管理模式有多種形式，如'直接投資型'中的產業(yè)附屬投資公司、天使投資人。風險資本家，管理投資型的創(chuàng)業(yè)投資公司等，其中創(chuàng)業(yè)投資公司是當前最主要的一種管理模式。

創(chuàng)業(yè)投資公司根本以基金方式運營，對投資工程進展篩選，評估并參與投資企業(yè)的經營管理，不同的創(chuàng)業(yè)投資公司雖在動作程序上有細節(jié)上的差異，但其操作步驟都根本一致。

【為什么需要創(chuàng)業(yè)投資】

企業(yè)為求開展而融資，而在眾多的融資渠道-貸款、債券、收購、合資、合作中，企業(yè)對創(chuàng)業(yè)投資情有獨鐘，其原因不僅是由于不同階段的企業(yè)對資金的不同需求，而且也是由于創(chuàng)業(yè)投資的獨特性。

企業(yè)的成長歷程一般分為種子期、導入期、成長期、成熟期四個階段：

1．種子期

產品的創(chuàng)造者與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家為進展產品開發(fā)、市場調研和形成較為完備的企業(yè)開展方案籌措資金，以驗證創(chuàng)意的可行性和技術經濟的合理性。

2．導入期

企業(yè)家需要資金創(chuàng)立企業(yè)、采購設備、建立廠房、招聘人員、建立營銷網絡及進一步的研究開發(fā)等。這一階段的企業(yè)因無經營記錄可循，沒有有形資產作為擔保抵押，從銀行獲得商業(yè)信貸極其困難。

3．成長期

企業(yè)籌集資金以實施規(guī)模產量、擴大市場份額、提高產品質量和加強研究開發(fā)。雖然企業(yè)已經營一段時間，但不少企業(yè)的經營尚未到達或剛到盈虧平衡點，采用上市、擔?；虻盅喝谫Y仍有很大難度。

4．成熟期

此階段的企業(yè)對資金需求并不迫切，引入資金的目的是為上市做準備，優(yōu)化財務報表，提高企業(yè)知名度。風險投資公司的投資目標【風險投資公司的投資目標】

高科技公司

風險投資者特別偏愛那些在高技術如軟件、生物制藥、通信技術領域中具有領先優(yōu)勢的公司。如果風險企業(yè)家能有一項受保護的先進技術或產品，他的企業(yè)就會引起風險投資公司的興趣。這是因為高技術行業(yè)本身就有很大的利潤，領先的或受保護的高技術產品/效勞更可以使風險企業(yè)很容易進入市場，并在劇烈的市場競爭中立于不敗之地。因此，這些企業(yè)常?？梢曰I集到足夠的資金以渡過難關。

'亞企業(yè)'

僅靠新思想或新技術不能形成一個風險企業(yè)。事實上，僅有極少工程在資金投入前就已經有了實際上的收入，即具備了初步經營條件。風險投資公司并不會單給一項技術或產品投資。風險投資家資助的是那些'亞企業(yè)'(almostbusiness)即那些已經組成了管理隊伍，完成了商業(yè)調研和市場調研的風險企業(yè)。

具區(qū)域因素的公司

一般的風險投資公司都有其投資區(qū)域，這里的區(qū)域有兩個含義：一是指技術區(qū)域,。風險投資公司通常只對自己所熟悉行業(yè)或自己了解的技術領域內的企業(yè)進展投資。二是指地理區(qū)域，風險投資公司所資助的企業(yè)大多分布在公司所在地的附近地區(qū)。主要是便于溝通和控制。一般來說，投資人并不親自參與所投企業(yè)的實際管理。他們更象一個指導者，不斷為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導和經營建議。

小公司

大多數風險投資者更偏愛小公司。首先是因為小公司技術創(chuàng)新效率高，更有活力，更能適應市場的變化。其次，小公司規(guī)模小，需要的資金量也小，風險投資公司所冒風險有限。從另一個角度，小公司規(guī)模小，開展余地也大，同樣的投資額可以獲得更大的收益。此外，通過投資創(chuàng)立一個公司而非僅僅做一次投資交易，可以幫助*些風險投資家實現(xiàn)他們的理想。

經歷公司

時下的風險投資行業(yè)越來越不愿意去和一個缺乏經歷的風險企業(yè)家合作，盡管他的想法或產品非常有吸引力。在一般的投資工程中，投資者都會要求風險企業(yè)家有從事該行業(yè)工作的經歷或成功經歷。如果一個風險企業(yè)家聲稱他有一個極好的主意，但他卻幾乎沒有在該行業(yè)中呆過的話，投資者就會疑心其主意的可行性。固然世事難料，你或許會從一個缺少經歷的風險企業(yè)家那里收回你的投資，但可能只是這一次。風險投資的特征1，投資對象對為處于創(chuàng)業(yè)期(start-up)的中小型企業(yè)，而且多為高新技術企業(yè)；

2，投資期限至少3-5年以上，投資方式一般為股權投資，通常占被投資企業(yè)30%左右股權，而不要求控股權，也不需要任何擔保或抵押；

3，投資決策建立在高度專業(yè)化和程序化的根底之上；

4，風險投資人(venturecapitalist)一般積極參與被投資企業(yè)的經營管理，提供增值效勞；

除了種子期(seed)融資外，風險投資人一般也對被投資企業(yè)以后各開展階段的融資需求予以滿足；

5，由于投資目的是追求超額回報，當被投資企業(yè)增值后，風險投資人會通過上市、收購兼并或其它股權轉讓方式撤出資本，實現(xiàn)增值。

6，兩高兩低——高收益、高風險；低流動性、低參與性；

7，進入方式：按照進入方式可以分為：一次性投入和分批分期投入兩種形式。銀行貸款創(chuàng)業(yè)投資

借貸資金權益資本低風險，穩(wěn)定收益高風險，高收益評價方式：有形資產評價方式：無形資產短期性長期性2-5年以上高流動性流動性差考核現(xiàn)有價值考核未來價值一般要求抵押擔保無抵押擔保要求收益渠道：利息收益渠道：利潤融資本錢：相對廉價融資本錢：相對昂貴單純融資行為提供增值效勞,參與管理風險投資家的典型問題如果你想創(chuàng)業(yè)，則請做好充分的準備去打動一個創(chuàng)業(yè)投資家。你應該仔細研究下面這些創(chuàng)業(yè)投資家常問的問題，以便在下次訪問創(chuàng)業(yè)投資家時答復這些問題；當然，問題的根本還是要求你更周全地審視你的企業(yè)。這些問題是：

01.你的管理隊伍擁有什么類型的業(yè)務經歷？

02.你的管理隊伍中的成員都有成功者嗎？

03.每位管理成員的動機是什么？

04.你的公司和產品如何進入行業(yè)？

05.在你所處的行業(yè)中，成功的關鍵因素是什么？

06.你如何判定行業(yè)的全部銷售額和成長率？

07.對你公司的利潤影響最大的行業(yè)變化是什么？

08.和其他公司相比，你的公司有什么不同？

09.為什么你的公司具有很高的成長潛力？

10.你的工程為什么能成功？

11.你所預期的產品生命周期是什么？

12.是什么使你的公司和產品變得獨特？

13.當你的公司必須和更大的公司競爭時，為什么你的公司會成功？

14.你的競爭對手是誰？

15.和你競爭對手相比，你具有哪些優(yōu)勢？

16.和你的競爭對手相比，你如何在價格、性能、效勞和保證方面和他們