第七章項目融資本章學(xué)習(xí)目標(biāo)：1、項目融資的概述，主要包括其定義、基本特點、適用范圍、主要參與者以及一般模式2、項目融資的基本結(jié)構(gòu)：項目的投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)、資金結(jié)構(gòu)、信用保障結(jié)構(gòu)3、投資銀行在項目融資中的作用章前導(dǎo)讀馬來西亞南北高速公路項目

馬來西亞南北高速公路全長912公里，最初是由馬來西亞政府所屬的公路管理局負(fù)責(zé)建設(shè)，但是在公路建成400公里后由于財政方面的困難，政府無法將項目建設(shè)下去，采取其他項目融資成為唯一可取的途徑，在眾多的融資項目中馬來西亞政府選擇了BOT融資模式。

歷時兩年多的談判，馬來西亞聯(lián)合工程公司（UEM）完成了資金安排，使得項目得以重新開工建設(shè)。馬來西亞政府和馬來西亞聯(lián)合工程公司簽署了一項有關(guān)建設(shè)經(jīng)營南北高速公路的特許合約。馬來西亞聯(lián)合公路公司為此成立了一家項目子公司——南北高速公路項目有限公司。以政府的特許合約為核心建立起來項目的BOT融資結(jié)構(gòu)。由三部分組成：政府的特許合約，項目的投資者和經(jīng)營者以及國際貸款銀團(tuán)。

由于馬來西亞南北高速公路項目工程成功使用BOT模式，在政府的支持下成功的吸引了國內(nèi)和國際多家銀行對項目進(jìn)行投資。首先，由于政府的特許權(quán)合約（最低收益擔(dān)保條款），使該項目成功的規(guī)避了市場風(fēng)險、政治風(fēng)險和信用風(fēng)險；其次，由于該項目吸引了國內(nèi)和國際多家銀行的資金投入，使該項目成功規(guī)避了金融風(fēng)險和國家風(fēng)險；最后，對該工程而言最主要的風(fēng)險就是生產(chǎn)風(fēng)險，而生產(chǎn)風(fēng)險依賴于馬來西亞聯(lián)合工程公司對工程項目的管理和運營。因此，從總體來說該項目成功地規(guī)避了大多數(shù)的重要風(fēng)險，成功的解決了項目融資的問題，使項目建設(shè)成功進(jìn)行，最終完成了該項目。

采用BOT融資模式為馬來西亞政府和項目投資者以及經(jīng)營者均帶來了很大的利益。成功的BOT項目融資方案的結(jié)果是一個多贏的局面。從案例中我們知道項目的發(fā)起人、項目的直接投資者和經(jīng)營者還有項目的貸款銀行，都通過項目的建設(shè)和運營獲得了客觀的收益，這正是一個融資模式能夠得以實施的最根本動力。

BOT項目融資方案成功實施的兩個關(guān)鍵點：一個是特許合約經(jīng)營權(quán)合約，一個是項目所在國的投資環(huán)境。特許合約經(jīng)營權(quán)合約不僅是項目建設(shè)和運營者進(jìn)行投資核算的基礎(chǔ)，而且也是其獲得投資回報的保證。而項目所在國的投資環(huán)境則對項目的完工風(fēng)險有很大的影響。第一節(jié)項目融資的概述一、項目融資的定義項目融資始于上世紀(jì)30年代美國油田開發(fā)項目，后來逐漸擴(kuò)大范圍，并逐漸成為投資銀行的一項重要業(yè)務(wù)。項目融資廣泛應(yīng)用于石油、天然氣、煤炭、銅、鋁等礦產(chǎn)資源的開發(fā)，如世界最大的，年產(chǎn)80萬噸銅的智利埃斯康迪達(dá)銅礦，就是通過項目融資實現(xiàn)開發(fā)的。項目融資作為國際大型礦業(yè)開發(fā)項目的一種重要的融資方式，是以項目本身良好的經(jīng)營狀況和項目建成、投入使用后的現(xiàn)金流量作為還款保證來融資的。它不需要以投資者的信用或有形資產(chǎn)作為擔(dān)保，也不需要政府部門的還款承諾，貸款的發(fā)放對象是專門為項目融資和經(jīng)營而成立的項目公司。因此，我們將項目融資定義為：是一種為特定項目借取貸款并完全以項目自身現(xiàn)金流作為償債基礎(chǔ)的融資模式。在這種融資模式下，項目發(fā)起人通常為某一特定項目的籌資和經(jīng)營而成立一家項目公司，由項目公司承擔(dān)貸款，以項目的資產(chǎn)或權(quán)益作抵(質(zhì))押，以項目公司的現(xiàn)金流量和收益作為還款來源，貸款銀行對項目發(fā)起人無追索權(quán)或取得有限追索權(quán)二、項目融資的基本特點（一）項目導(dǎo)向性。融資主要依賴項目的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量，而不是依賴于項目發(fā)起人的財力與信譽。項目融資的這一特點被稱為“項目導(dǎo)向特征”。（二）有限追索權(quán)。追索是指借款人為按期償還債務(wù)時，貸款人要求以抵押壓資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)利。（三）表外融資。通過設(shè)立項目公司，項目融資隔離于發(fā)起人的資產(chǎn)負(fù)債表之外，則不會影響其自身的資產(chǎn)負(fù)債狀況。（四）風(fēng)險分擔(dān)。實現(xiàn)風(fēng)險分擔(dān)的途徑通常是出具各種保證書或作出相關(guān)承諾。（五）結(jié)構(gòu)復(fù)雜，成本較高。由于一般項目所涉及資金規(guī)模較大、投資風(fēng)險高、技術(shù)復(fù)雜，因而與其他融資方式不同，項目融資將涉及眾多數(shù)量的參與方，組織結(jié)構(gòu)極為復(fù)雜。三、適用于融資的項目（一）制造業(yè)項目。雖然項目融資在制造行業(yè)中有所應(yīng)用，但是應(yīng)用范圍相對而言較窄。（二）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)一般包括：鐵路、公路、港口、電信和能源等建設(shè)項目。（三）資源開發(fā)項目。項目融資最早就起源于資源開發(fā)項目。主要運用在石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)。（四）房地產(chǎn)開發(fā)項目四、項目融資的主要參與者(一)項目發(fā)起人(二)項目公司(三)貸款人(四)項目產(chǎn)品購買者或設(shè)施使用者(五)工程承包公司(六)項目設(shè)備、能源和原材料供應(yīng)商(七)信托受托人(八)項目融資保證人與保險人(九)有關(guān)政府機(jī)構(gòu)(十)項目融資顧問五、項目融資的一般模式（一）“產(chǎn)品支付法”融資模式。產(chǎn)品支付法是一種以產(chǎn)品所有權(quán)為基礎(chǔ)的融資模式，即在無追索權(quán)或有限追索權(quán)的前提下，項目公司定期向貸款銀行提供一個特定份額的產(chǎn)品量，這部分產(chǎn)品的收益成為項目公司償還債務(wù)的資金來源。產(chǎn)品支付法的特點是完全以特定份額產(chǎn)品及其銷售收益的所有權(quán)作為償債保證，而不是采用整體產(chǎn)品及其銷售收益所有權(quán)的抵押、轉(zhuǎn)讓方式。（二）“產(chǎn)品購買協(xié)議"融資模式?！爱a(chǎn)品購買協(xié)議”融資模式可以說是“產(chǎn)品支付法”融資模式的演變形式。（三）BOT模式。BOT即建設(shè)一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓，在我國又被稱作“特許權(quán)投融資方式”。（四）PPP模式。PPP（Public—Private—Partnership）模式稱為公私合營模式，是指政府與私人組織之間，為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目，或是為了提供某種公共物品和服務(wù)，以特許權(quán)協(xié)議為基礎(chǔ)，彼此之間形成一種伙伴式的合作關(guān)系，并通過簽署合同來明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，以確保合作的順利完成，最終使合作各方達(dá)到比預(yù)期單獨行動更為有利的結(jié)果。第二節(jié)項目融資的基本結(jié)構(gòu)一、項目的投資結(jié)構(gòu)(一)公司制投資結(jié)構(gòu)(二)非公司制投資結(jié)構(gòu)二、項目的融資結(jié)構(gòu)（一）實現(xiàn)有限追索（二）合理分擔(dān)項目風(fēng)險（三）利用項目的稅務(wù)虧損來降低投資成本和融資成本（四）處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系三、項目的資金結(jié)構(gòu)(一)項目融資的資金來源1．股本資金。股本資金是指項目公司的股本金，包括普通股和優(yōu)先股，是項目發(fā)起人以股本方式投入項目的資金

2．準(zhǔn)股本資金。準(zhǔn)股本資金是指項目發(fā)起人或者與項目利益有關(guān)的第三方所提供的從屬性債務(wù)（或稱次級債務(wù)）。準(zhǔn)股本資金的常見形式有無擔(dān)保貸款、次級債券和可轉(zhuǎn)換債券等

3．債務(wù)資金。從資金渠道來看，債務(wù)資金可以來源于境內(nèi)資金市場和境外資金市場。圖7-1項目融資的資金來源示意圖(二)項目資金結(jié)構(gòu)的決定因素1．項目的總資金需求量2．項目的預(yù)期現(xiàn)金流收入3．資金使用期限4．資金成本5．利息預(yù)提稅

四、項目的信用保障結(jié)構(gòu)(一)項目融資的潛在風(fēng)險1．信用風(fēng)險2．完工風(fēng)險3．生產(chǎn)風(fēng)險4．市場風(fēng)險5．金融風(fēng)險6．政治風(fēng)險7．環(huán)境保護(hù)風(fēng)險(二)項目融資的信用保障1．項目擔(dān)保人2．項目擔(dān)保的類型第三節(jié)投資銀行在項目融資中的作用

投資銀行在項目融資中的作用主要表現(xiàn)為：（1）項目的可行性與風(fēng)險的全面評估；（2）確定項目的資金來源、承擔(dān)風(fēng)險、籌措成本；（3）估計項目投產(chǎn)后的成本超支及項目完工后的投產(chǎn)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；（4）通過貸款人或從第三方獲得承諾，轉(zhuǎn)移或減少項目風(fēng)險；（5）以項目融資專家的身份充當(dāng)領(lǐng)頭判斷人，在設(shè)計項目融資方案中起關(guān)鍵作用。一、投資銀行對項目融資的籌措安排（一）籌措方式的選擇。①為政府投資建設(shè)項目提供靈活多樣的融資，滿足政府在資金安排方面的特殊要求。②為超過項目投資者自身籌資能力的大型項目提供融資。③為貸款銀行尋找合適的貸款對象，最大限度的保證貸款資金的安全性。（二）項目融資的稅收和法律因素。在投資銀行幫助項目主辦公司盡可能地利用本國或者投資對象國的稅法獲取投資稅的減免、折舊、損耗、利息等方面的稅收好處，并通過租賃、發(fā)行工業(yè)或都市債券，以及所有權(quán)安排等方式，將稅收及其他法律方面的好處轉(zhuǎn)移到最可能利用的時間和籌資方式上。（三）項目融資的成本及投資銀行的收費。項目融資是有限追索的融資，是一個分擔(dān)和降低風(fēng)險的籌措方式，因此其融資成本非常高。在項目融資的過程中，投資銀行耗費了大量的時間和精力尋找資金來源，同銀行機(jī)構(gòu)投資者和顧客進(jìn)行艱苦的談判并獲取貸款承諾。安排貸款，準(zhǔn)備繁瑣的法律協(xié)議。這些活動往往要耗時幾年，因此要求項目主辦方公司支持相當(dāng)高的一次性預(yù)付管理費，一般相當(dāng)于融資總額的0.5%-1%。二、投資銀行對項目融資的風(fēng)險控制對融資項目評估是投資銀行的重要準(zhǔn)備工作之一。西方一些擅長項目融資的投資銀行，如美國的摩根士丹利公司、銀行家信托公司、第一波士頓銀行等都兼?zhèn)涓骶咛厣捻椖匡L(fēng)險評價模型系統(tǒng)，為項目現(xiàn)金量模型分析的實用性、綜合性和有效性提高更為便利和簡便快速的計算方法。總之，投資銀行對項目風(fēng)險控制的作用貫穿在項目的整個過程，特別是項目融資方案設(shè)計階段。投資銀行對項目風(fēng)險的控制主要通過以下三個措施