二零零四年五月本文件專為客戶使用分發(fā)、引用和復(fù)制----即使是節(jié)選方式----給第三方使用需事先得到北大縱橫公司的書面認可導(dǎo)讀河南高速法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計河南高速母子公司管理設(shè)計河南高速法人治理結(jié)構(gòu)框架河南高速法人治理綱要河南高速法人治理的宗旨和原則河南高速公司章程河南高速董事會議事規(guī)則河南高速監(jiān)事會議事規(guī)則河南省交通廳董事會監(jiān)事會管理層利益相關(guān)者黨委會、職代會、工會持續(xù)改善河南高速法人治理相關(guān)方案設(shè)計河南高速法人治理綱要河南高速法人治理綱要股東權(quán)利股東授權(quán)股東行為規(guī)范董事的任命董事的義務(wù)董事會的構(gòu)成與職責(zé)董事會議事規(guī)則監(jiān)事會的職責(zé)與保障監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評價經(jīng)理人員的聘任、激勵與約束對利益相關(guān)者的關(guān)注黨委會、職代會、工會的作用股東權(quán)利

股東享有法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，對法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。股東授權(quán)作為國有獨資公司，根據(jù)有關(guān)法律，公司不設(shè)股東會，由股東授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券等重大事項，由股東決定。董事會應(yīng)認真審議并安排須由股東審議的事項。公司全體董事對上述事項向股東負有誠信責(zé)任，不得阻礙股東依法履行職權(quán)。股東對董事會的授權(quán)應(yīng)明確、具體。董事的任命公司董事會成員由股東按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。公司和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。董事的義務(wù)董事應(yīng)根據(jù)公司和股東的利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)以認真負責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。董事會的構(gòu)成與職責(zé)董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。董事會的構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合專業(yè)性、明晰性、獨立性和民主性的原則。董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識、技能和素質(zhì)。公司董事會可以根據(jù)有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、預(yù)算、考核與薪酬等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會對董事會負責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。公司建立獨立董事制度。獨立董事獨立于所受聘的公司及其股東。獨立董事不在公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益。獨立董事獨立履行職責(zé)，不受公司股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。董事會應(yīng)關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。監(jiān)事會的職責(zé)與保障監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。公司監(jiān)事會向股東負責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。公司建立相應(yīng)的措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，應(yīng)當(dāng)及時采取措施要求董事、經(jīng)理予以糾正。監(jiān)事會的構(gòu)成和議事規(guī)則監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。公司制定監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存。監(jiān)事會與紀(jì)檢、監(jiān)察、內(nèi)部審計部門等部門協(xié)調(diào)合作，完善企業(yè)的監(jiān)督機制。董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價公司建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的考核與薪酬委員會負責(zé)組織。監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東決定。在董事會或考核與薪酬委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當(dāng)回避。公司董事會根據(jù)公司規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、承擔(dān)和履行工作職責(zé)的情況等指標(biāo)對經(jīng)理人員進行績效評價。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)定期向股東報告履行職責(zé)的情況、績效評價結(jié)果及薪酬情況。對利益相關(guān)者的關(guān)注公司尊重銀行及其它債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)利。公司與利益相關(guān)者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。公司向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策。公司鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實現(xiàn)股東利益最大化的同時，關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問題，重視公司的社會責(zé)任。黨委會、職代會、工會的作用公司協(xié)調(diào)“新三會”和“老三會”的關(guān)系，以“新三會”為主體建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮“老三會”在新的治理結(jié)構(gòu)框架下的積極作用。企業(yè)基層黨組織發(fā)揮政治核心作用，并適應(yīng)公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，改進發(fā)揮作用的方式，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者依法行使職權(quán)，參與企業(yè)重大問題的決策。堅持黨管干部原則，并同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者的機制相結(jié)合，把黨管干部原則和董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)結(jié)合起來。黨委可以組織相關(guān)部門對擬任用的中高層經(jīng)營管理人員進行考察，提出聘任參考建議。對于下列情況，黨委可以行使否決權(quán)：（一）擬任職人員在原崗位近兩年的工作中未完成原崗位業(yè)績目標(biāo)的；（二）在任職期間曾經(jīng)有違法、違紀(jì)行為的。通過黨的組織監(jiān)督和紀(jì)律約束，嚴(yán)格黨內(nèi)組織生活制度和有關(guān)廉潔自律等方面的制度，加強對公司內(nèi)黨員領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督。建立和完善公司中高層經(jīng)營管理人員談話制度、誡勉制度，加強上級黨組織對下級黨組織的監(jiān)督，加強對公司各級管理人員選拔、考核、任用等工作的監(jiān)督，推行用人失察失誤責(zé)任追究制度。職工代表大會及其常設(shè)機構(gòu)工會是國有企業(yè)中職工行使民主管理權(quán)力的機構(gòu)，公司積極支持其行使民主管理權(quán)，充分發(fā)揮職工在民主決策、民主管理和民主監(jiān)督中的作用。持續(xù)改善公司定期評估法人治理的有效性和存在的問題，并根據(jù)評估結(jié)果修改法人治理綱要和相關(guān)制度。法人治理與企業(yè)內(nèi)外部的環(huán)境相關(guān)，應(yīng)根據(jù)環(huán)境的變化適時修改和完善。公司不斷借鑒先進企業(yè)的治理實踐，并結(jié)合企業(yè)的實際加以運用，持續(xù)改善治理水平。《董事會議事規(guī)則》第一章總則第二章董事會的組成及下設(shè)機構(gòu)第三章董事會職權(quán)與授權(quán)第四章董事長職權(quán)第五章董事會秘書第六章董事會會議制度和議事程序第七章董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督第八章附則《監(jiān)事會議事規(guī)則》第一章總則第二章監(jiān)事會的組成與職權(quán)第三章監(jiān)事會會議制度第四章監(jiān)事會議事程序第五章監(jiān)事會決議的執(zhí)行第六章附則河南高速法人治理相關(guān)方案設(shè)計授權(quán)方案董事、監(jiān)事的薪酬與考核方案經(jīng)營者激勵和約束河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理信息溝通方案董事會構(gòu)成方案獨立董事安排董事會議事程序董事會、監(jiān)事會會議制度方案對外擔(dān)保資產(chǎn)經(jīng)營投資授權(quán)方案（2/2）1.授權(quán)董事會對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過5％的項目進行審批；2.授權(quán)董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批。1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長期投資計劃和年度投資計劃，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；2.授權(quán)董事會對單個項目（僅限于高速公路項目建設(shè)和固定資產(chǎn)投資）投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的項目進行審批；3.運用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進行投資，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的項目進行審批。授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項進行審批。河南省交通廳對董事會的授權(quán)董事、監(jiān)事的薪酬與考核方案（1/2）董事考核由考核與薪酬委員會組織，其成員包括：董事長、副董事長、獨立董事考核指標(biāo)權(quán)重定義及系數(shù)數(shù)據(jù)來源董事所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績60凈資產(chǎn)收益率≥10％，取系數(shù)1.5；10％＞凈資產(chǎn)收益率≥5％，取系數(shù)1.2；5％＞凈資產(chǎn)收益率≥3％，取系數(shù)1；3％＞凈資產(chǎn)收益率＞0，取系數(shù)0.5；0≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù)0；年度審計報告出席董事會會議情況5親自出席會議次數(shù)/會議總數(shù)≥80％，取系數(shù)1；親自出席會議次數(shù)/會議總數(shù)＜80％，取系數(shù)0.5；如存在未親自出席，也未委托其他董事代為出席的情況在2次以上，則系數(shù)為0。董事會會議記錄考核述職評價15考核與薪酬委員會的評估意見－－優(yōu)：1；良：0.8；合格：0.5；差：0考核與薪酬委員會評價意見監(jiān)事會意見20監(jiān)事會報告中對董事履行職責(zé)中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的評價。如有，則系數(shù)為0；如無，則系數(shù)為1。監(jiān)事會報告董事年度津貼＝年度津貼×考核評分/100；考核評分＝∑考核權(quán)重×系數(shù)河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理信息溝通方案（1/2）董事會河南省交通廳總經(jīng)理監(jiān)事會127834569101河南省交通廳依法行使股東權(quán)利，對公司的經(jīng)營行為和國有資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；查閱公司董事會會議記錄和財務(wù)會計報告；要求董事會報告工作。董事會應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項向河南省交通廳備案，年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告。2河南省交通廳可以對監(jiān)事會的工作提出建議和質(zhì)詢，要求監(jiān)事會報告工作。3監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將定期檢查報告、專項檢查報告和監(jiān)事會決議事項及時提交河南省交通廳，并于年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交監(jiān)事會工作報告。4監(jiān)事會可以依法行使對董事會的監(jiān)督權(quán)，有權(quán)列席董事會會議；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會提供有關(guān)情況的報告；5河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會信息溝通方案（2/2）董事會河南省交通廳總經(jīng)理監(jiān)事會12783456910董事會及時向監(jiān)事會通報董事會決議的事項和重大經(jīng)營管理事項；6董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有權(quán)要求總經(jīng)理報告工作；7總經(jīng)理每半年向董事會進行定期報告，包括公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況、經(jīng)營管理情況等；8總經(jīng)理每半年向監(jiān)事會進行定期報告，并及時報告重大經(jīng)營管理活動情況；監(jiān)事會可以依法行使對總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報告；910董事會構(gòu)成方案人員構(gòu)成執(zhí)行董事非執(zhí)行董事獨立董事專業(yè)構(gòu)成戰(zhàn)略發(fā)展委員會審計委員會考核與薪酬委員會預(yù)算管理委員會河南省交通廳委派或者更換，在公司或子公司擔(dān)任職務(wù)河南省交通廳委派或者更換，不在公司或子公司擔(dān)任職務(wù)董事會職工董事河南省交通廳任命，與股東單位和公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系職工代表大會選舉產(chǎn)生，發(fā)揮職工民主管理的作用對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議審核公司的財務(wù)信息和內(nèi)部控制制度及實施情況研究董事與經(jīng)理人員薪酬政策與考核標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策，領(lǐng)導(dǎo)公司預(yù)算管理工作的開展黨委書記黨委書記進入董事會，發(fā)揮黨委會參與企業(yè)重大決策的職能獨立董事安排獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，目前我國的上市公司董事會中至少包括三分之一以上的獨立董事。數(shù)量1人以上，逐步過渡到2～3人。任職資格職權(quán)在專業(yè)委員會中的任職任董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資決策提供專業(yè)和獨立意見；任審計委員會主席，負責(zé)審核公司的財務(wù)信息和內(nèi)部控制的實施情況；任考核與薪酬委員會委員，為董事、經(jīng)理的考核與薪酬提供意見。符合法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的要求；具有獨立性，不得由下列人員擔(dān)任：河南省交通廳的任職人員；公司的內(nèi)部人員；與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員；具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則；具有十年以上經(jīng)濟、管理、法律或者履行獨立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗。除具備《公司法》、相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，還享有以下權(quán)力：向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所；提議召開董事會直接向河南省交通廳報告情況。董事會議事程序董事提議的事項；監(jiān)事會提議的事項；董事會專門委員會的提案；總經(jīng)理提議的事項；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。

提出議案議案征集會議召集會前溝通會議出席議案審議、表決董事會秘書負責(zé)征集會議所議事項的草案，各有關(guān)議案提出人應(yīng)在會議召開前遞交提案及有關(guān)說明。

董事長負責(zé)召集并簽發(fā)召集會議的通知。

會議通知發(fā)出至?xí)h召開之前，董事會秘書負責(zé)與所有董事溝通聯(lián)系，獲得有關(guān)提案的意見和建議，并傳達給議案提出人完善議案。

董事會會議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方可舉行，由董事長主持。

董事首先對會議議程達成一致，并逐項審議和對各項議案進行表決和出具意見。會議記錄董事會應(yīng)當(dāng)對會議決議事項作出詳細的會議記錄，參會的董事、董秘和記錄人應(yīng)當(dāng)在記錄上簽字。董事會、監(jiān)事會會議制度方案會議類別會議頻度臨時會議召集審議事項董事會定期會議臨時會議定期會議每半年舉行一次董事長提議召開；獨立董事提議召開；三分之一以上董事提議召開；監(jiān)事會提議召開；總經(jīng)理提議召開。

董事提議的事項；監(jiān)事會提議的事項；董事會專門委員會的提案；總經(jīng)理提議的事項；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東（會）審議的事項。

監(jiān)事會定期會議臨時會議定期會議每半年舉行一次監(jiān)事會主席認為必要時；三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時；公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象，股東權(quán)益受到損害時；公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程，嚴(yán)重損害公司利益時。

審議當(dāng)期財務(wù)和經(jīng)營狀況的報告；聽取開展預(yù)算管理、加強財務(wù)監(jiān)控等情況的匯報；處理其他有關(guān)事宜。附錄：河南高速法人治理相關(guān)文件《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司法人治理綱要》《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程》《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司章程》修改議案《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則》《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)則》修改議案《河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司監(jiān)事會議事規(guī)則》導(dǎo)讀河南高速法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計河南高速母子公司管理設(shè)計建立科學(xué)、有效、完善的母子公司管理模式包括組織保障、管理控制系統(tǒng)和激勵約束機制三個方面母子公司管理模式組織保障管理控制系統(tǒng)激勵約束機制母公司法人治理結(jié)構(gòu)，母公司綜合職能部門，外派董事監(jiān)事、外派高層經(jīng)營管理人員和委派會計主管。戰(zhàn)略管理、審計管理、人事控制、財務(wù)控制、信息控制、審批權(quán)限控制和經(jīng)營計劃及預(yù)算控制等方面。

根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經(jīng)營者激勵的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵計劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎勵與子公司效益適度掛鉤的激勵機制。

在對子公司管理的運作方式上，遵循管理、法律兩條線的原則管理線法律線母子公司管理運作原則需要母公司決定、審批的事項，必須嚴(yán)格執(zhí)行母公司決定、審批的事項，通過代表母公司股權(quán)的股東代表在股東會上行使表決權(quán)，通過代表母公司股權(quán)的董事人員在子公司董事會上行使表決權(quán)，最終決策通過子公司股東會或董事會形成組織保障是保證母子公司管理有效運行的前提母公司法人治理結(jié)構(gòu)母子公司管理組織體系公司總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理多種經(jīng)營管理部工程管理部辦公室人力資源部財務(wù)資產(chǎn)部審計部外派子公司董事、監(jiān)事綜合職能管理部門組織保障——母公司法人治理結(jié)構(gòu)層面母公司法人治理結(jié)構(gòu)層面決定事項（由母公司董事會或董事會授權(quán)機構(gòu)履行）：1、決定子公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；2、決定子公司管理的體制；3、決定子公司年度經(jīng)營計劃與預(yù)算；4、決定外派董事、監(jiān)事和子公司高層經(jīng)營管理人員；5、決定子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策。組織保障——公司總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理公司總經(jīng)理、主管副總經(jīng)理層面負責(zé)：

1、根據(jù)公司整體部署領(lǐng)導(dǎo)子公司的日常管理工作；2、協(xié)調(diào)公司綜合職能管理部門之間涉及子公司管理的相關(guān)工作；3、協(xié)調(diào)處理公司為子公司生產(chǎn)、運營提供相關(guān)保障、服務(wù)方面的事項。組織保障——多種經(jīng)營管理部多種經(jīng)營管理部職責(zé)：1、根據(jù)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，擬定經(jīng)營子公司中長期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營策略；2、理順公司所屬經(jīng)營子公司股權(quán)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系，優(yōu)化資產(chǎn)，逐步開展并實施股份制改制；3、負責(zé)涉及子公司的資產(chǎn)評估、購并、重組、破產(chǎn)、分立、合資合作、聯(lián)營、租賃、招標(biāo)承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運作的相關(guān)事務(wù)工作；4、負責(zé)擬定經(jīng)營子公司的年度經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)、廉政目標(biāo)、安全目標(biāo)和衛(wèi)生達標(biāo)責(zé)任書，參與子公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書的制定,并定期對其業(yè)績進行檢查和評估，向公司高管層提出獎懲建議；5、負責(zé)配合財務(wù)資產(chǎn)部，建立經(jīng)營子公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度，并對公司所屬經(jīng)營公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)督；6、負責(zé)審查經(jīng)營子公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等重大決策，向公司董事會或高管層提出相關(guān)建議；7、負責(zé)配合審計部，對經(jīng)營子公司進行例行審計和專項審計；8、搜集匯總經(jīng)營子公司各項統(tǒng)計數(shù)據(jù)和財務(wù)數(shù)據(jù)，定期撰寫分析報告；9、根據(jù)經(jīng)營子公司的經(jīng)營業(yè)績和投資回報率，提出增資或退出的建議；10、負責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。組織保障——工程管理部工程管理部職責(zé)：1、負責(zé)制定項目建設(shè)子公司的工程項目管理的規(guī)章、制度、規(guī)范和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等；2、負責(zé)審核、論證和優(yōu)化各項目建設(shè)子公司建設(shè)項目的設(shè)計變更方案；3、負責(zé)對各項目建設(shè)子公司建設(shè)項目的質(zhì)量、進度、計劃落實及施工現(xiàn)場管理等進行檢查評比；4、負責(zé)組織各項目建設(shè)子公司項目管理經(jīng)驗的交流和信息的溝通；5、負責(zé)組織或參與各項目建設(shè)子公司建設(shè)項目的交、竣工驗收工作；參與已竣工項目的后評價工作；6、負責(zé)各項目建設(shè)子公司建設(shè)項目各項統(tǒng)計報表的編制、上報和對外發(fā)布工作，并撰寫統(tǒng)計分析報告。組織保障——辦公室辦公室職責(zé)：1、有關(guān)子公司事項的上傳下達；2、涉及母子公司的法律事務(wù)處理；3、負責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。組織保障——人力資源部人力資源部職責(zé)：1、擬定公司派駐子公司人員的薪酬、考核制度；2、參與公司外派人員的定期述職會議并將述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議歸檔保管；3、年終根據(jù)公司對外派董事和監(jiān)事的考核結(jié)果計算并發(fā)放外派董事和監(jiān)事津貼；4、根據(jù)公司董事會對外派董事、監(jiān)事和子公司高層經(jīng)營管理人員的決定，下達通知；5、負責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。組織保障——財務(wù)資產(chǎn)部財務(wù)資產(chǎn)部職責(zé)：1、核算子公司與公司的往來業(yè)務(wù)；2、審核子公司財務(wù)預(yù)算；3、外派子公司的財務(wù)負責(zé)人由財務(wù)資產(chǎn)部提出建議人選，總經(jīng)理辦公會討論通過后向子公司派駐財務(wù)負責(zé)人；4、負責(zé)委派會計主管及其業(yè)務(wù)的日常管理；5、審核子公司資金計劃；6、通過結(jié)算中心，對子公司資金收支進行服務(wù)、監(jiān)控；7、對公司審計子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持；8、參與子公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書的制定；9、負責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。組織保障——審計部

審計部職責(zé)：1、組織對子公司的定期或不定期的審計；2、組織對子公司經(jīng)營者或者其他關(guān)鍵部門負責(zé)人的經(jīng)濟責(zé)任審計；3、組織對子公司進行專項審計；4、當(dāng)公司決定對子公司進行外部審計時，提供必要的配合；5、負責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。組織保障——外派子公司的董事外派董事職責(zé)：1、參與決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案；2、參與制定子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案；3、參與制定子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；4、參與制定子公司增加或者減少注冊資本的方案；5、參與決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，擬定子公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；6、參與對子公司重要負責(zé)人的聘任或者解聘決定；7、參與制定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；8、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告；9、及時向公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況；10、負責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。組織保障——外派子公司的監(jiān)事外派監(jiān)事職責(zé)：1、參與監(jiān)督檢查子公司財務(wù)狀況；2、負責(zé)對董事、子公司經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、定期了解子公司的經(jīng)營管理情況并提交分析報告；4、及時向公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況；5、負責(zé)完成交辦的其它有關(guān)子公司的工作。組織保障——外派子公司的高層經(jīng)營管理人員外派子公司的高層經(jīng)營管理人員職責(zé)：1、負責(zé)組織實施子公司的經(jīng)營計劃；2、定期提交子公司的經(jīng)營管理情況分析報告；3、及時向公司匯報子公司重大經(jīng)營決策情況；4、定期向公司進行述職。組織保障——外派子公司的財務(wù)負責(zé)人外派子公司的財務(wù)負責(zé)人職責(zé)：1、負責(zé)所在子公司的財務(wù)工作；2、定期提交子公司的財務(wù)分析報告；3、定期向公司匯報子公司生產(chǎn)經(jīng)營和執(zhí)行財經(jīng)紀(jì)律情況；4、及時向公司匯報子公司重大財務(wù)事項，在必要時，提出審計建議；5、對所在子公司的資金籌措，使用和調(diào)度、貸款擔(dān)保、抵押、對外投資、基建技術(shù)改造、資產(chǎn)重組等重大決策實施財務(wù)監(jiān)督，并及時向公司進行匯報；6、定期向公司進行述職。管理控制系統(tǒng)包括經(jīng)營計劃和預(yù)算控制、人事控制、財務(wù)控制、信息控制等內(nèi)容經(jīng)營計劃和預(yù)算控制母子公司管理控制系統(tǒng)人事控制財務(wù)控制信息控制審批權(quán)限控制審計監(jiān)督戰(zhàn)略管理管理控制——經(jīng)營計劃和預(yù)算控制預(yù)算制定與實施預(yù)算檢查與反饋預(yù)算調(diào)整公司董事會提出公司的年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，由上級部門審批決定后，總經(jīng)理辦公會負責(zé)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和預(yù)算，指導(dǎo)公司年度、季度和月度經(jīng)營計劃和預(yù)算的編制，對計劃和預(yù)算進行綜合平衡。子公司依據(jù)公司年度、季度、月度經(jīng)營計劃和預(yù)算分別制定各自年度、季度、月度經(jīng)營計劃和預(yù)算，并經(jīng)子公司股東會通過后組織實施。子公司每月以書面形式報告一次計劃和預(yù)算任務(wù)的完成情況。特殊事項需要縮短報告周期的，由總經(jīng)理辦公會決定。

各級領(lǐng)導(dǎo)必須隨時監(jiān)督檢查計劃和預(yù)算的執(zhí)行情況，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時采取有效措施予以解決，以保證計劃和預(yù)算的順利完成。

公司總經(jīng)理辦公會以季度為單位考核控股子公司（含絕對控股子公司和相對控股子公司）經(jīng)營計劃和預(yù)算完成情況。

確有特殊情況需要調(diào)整季度或月度計劃和預(yù)算指標(biāo)，必須經(jīng)董事會討論通過。調(diào)整年度計劃和預(yù)算指標(biāo)應(yīng)當(dāng)提前一個季度申請，調(diào)整季度計劃和預(yù)算指標(biāo)應(yīng)當(dāng)提前一個月申請。管理控制——人事控制基本原則：抓住關(guān)鍵人員；誰用人，誰管理，誰負責(zé)；逐級管理，逐級負責(zé)外派子公司高層管理人員由總經(jīng)理辦公會討論通過確定人選，公司總經(jīng)理提出聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)外派子公司的財務(wù)負責(zé)人由財務(wù)資產(chǎn)部提出子公司財務(wù)負責(zé)人建議人選，總經(jīng)理辦公會討論通過后，公司總經(jīng)理決定聘任或者解聘建議方案，通過子公司董事會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)外派子公司的董事、董事長、監(jiān)事、監(jiān)事會召集人由總經(jīng)理辦公會討論通過確定人選，公司總經(jīng)理聘任或者解聘。對于非獨資子公司的上述人選必須通過子公司股東會履行聘任或者解聘的法律手續(xù)管理控制——財務(wù)控制子公司執(zhí)行公司統(tǒng)一的財務(wù)會計制度。公司統(tǒng)一辦理子公司的資金收支，實時監(jiān)控資金收支。成本費用管理。公司決定子公司的目標(biāo)成本與費用指標(biāo)，并列入考核。應(yīng)收帳款的考核。加強對子公司應(yīng)收帳款的管理，減少資金占用，提高資金運用效率。公司對子公司實行會計主管委派制。委派會計主管由公司委派、代表公司對子公司財務(wù)工作提供服務(wù)和實施監(jiān)督。管理控制——信息控制（1/2）定期述職。定期述職是公司管理層以會議形式對相關(guān)子公司經(jīng)營者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式。述職人員述職對象基本流程審議程序各子公司的高層經(jīng)營管理人員、財務(wù)負責(zé)人和公司外派的董事、監(jiān)事。公司總經(jīng)理辦公會認為需要時可擴大述職人員范圍。總經(jīng)理辦公會各述職人員提交述職報告→總經(jīng)理審核述職報告→述職日述職討論評議→評價與建議的反饋執(zhí)行→下一次述職1、總經(jīng)理宣布述職會議的目的和會議原則；2、述職人述職；3、總經(jīng)理辦公會評議與討論；4、述職人進一步陳述；5、形成評議意見。重大事項報告。如涉及以下情形，子公司總經(jīng)理及外派子公司的董事、監(jiān)事應(yīng)及時向公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、多種經(jīng)營管理部、工程管理部等相關(guān)部門報告：1、可能對子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響；2、可能對公司在子公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響。管理控制——信息控制（2/2）述職內(nèi)容時間規(guī)定參與人員檔案管理1、對上期述職意見執(zhí)行情況的匯報；2、根據(jù)崗位職責(zé)要求和計劃目標(biāo)，在對職責(zé)履行情況做定性與定量比較的基礎(chǔ)上進行自我評估，分析成功因素、不足之處及改進方向。子公司述職人員的述職時間為述職期滿后第一個月內(nèi)，具體時間應(yīng)由述職人員和公司總經(jīng)理約定。1、公司總經(jīng)理辦公會全體人員；2、公司相關(guān)職能部門負責(zé)人；3、述職人員4、會議記錄人員。述職人員的述職報告及對述職對象的評價與建議,經(jīng)營子公司由多種經(jīng)營管理部和人力資源部負責(zé)保管，項目建設(shè)子公司由工程管理部和人力資源部負責(zé)保管，作為對述職人員考核與獎懲的依據(jù)之一。管理控制——審批權(quán)限控制需公司決定的子公司重大經(jīng)營決策事項（必要時，履行相應(yīng)的法律手續(xù)）:1、子公司章程的修訂與修改；2、子公司資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)的制訂；3、財務(wù)預(yù)算、決算方案的決定；4、重大資產(chǎn)處置、重大投資決策；5、子公司產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動、轉(zhuǎn)讓、劃撥；6、子公司兼并、重組、分立、破產(chǎn)、歇業(yè)、租賃、承包、托管等；7、子公司管理體制改革；8、開設(shè)孫公司；9、貸款、借款、擔(dān)保、抵押事項；10、利潤分配方案和彌補虧損方案。需報公司審批的事項：1、中長期發(fā)展規(guī)劃；2、投資項目、技改或基建項目、大修理項目的決策；3、主要產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；4、重大合同的訂立、修改和取消。管理控制——審計監(jiān)督審計監(jiān)督內(nèi)部審計外部審計由公司審計部代表公司行使內(nèi)部審計監(jiān)督的職責(zé)由公司聘請專業(yè)會計師事務(wù)所對子公司進行審計，公司審計委員會負責(zé)聯(lián)系、落實等相關(guān)事宜，審計部提供業(yè)務(wù)協(xié)助1、財務(wù)計劃、成本計劃或單位預(yù)算的執(zhí)行和決算；2、財務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟活動；3、經(jīng)濟效益；4、內(nèi)部控制制度；5、經(jīng)濟責(zé)任；6、承包經(jīng)營或委托承包經(jīng)營決算；7、投資、技改、大修理等項目概（預(yù)）算、決算；8、執(zhí)行公司統(tǒng)一財務(wù)會計制度情況；9、國家財經(jīng)法規(guī)和單位規(guī)章制度的執(zhí)行情況。審計內(nèi)容管理控制——戰(zhàn)略管理戰(zhàn)略管理的總體原則：公司對戰(zhàn)略管理采取集權(quán)式管理，即戰(zhàn)略制定權(quán)均集中于公司，子公司只有戰(zhàn)略建議權(quán)。戰(zhàn)略管理職能公司負責(zé)戰(zhàn)略的制定、戰(zhàn)略實施監(jiān)督、戰(zhàn)略實施效果評估子公司對子公司的發(fā)展戰(zhàn)略提出建議，負責(zé)戰(zhàn)略實施對外派董事的激勵主要通過外派董事的薪酬與考核方案來實現(xiàn)（1/2）外派董事考核由總經(jīng)理辦公會組織實施考核指標(biāo)權(quán)重定義及系數(shù)數(shù)據(jù)來源董事所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績60經(jīng)營子公司：凈資產(chǎn)收益率≥10％，取系數(shù)1.5；10％＞凈資產(chǎn)收益率≥5％，取系數(shù)1.2；5％＞凈資產(chǎn)收益率≥3％