盡職調(diào)查資料清單PAGE4xx投資有限責(zé)任公司xx年第一期中期票據(jù)盡職調(diào)查資料清單（xx年4月23日）xx投資有限責(zé)任公司：受公司委托，貴州**律師事務(wù)所（下稱：本所）就公司發(fā)行xx年第一期中期票據(jù)（以下簡稱：中期票據(jù)）專項法律服務(wù)工作，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，結(jié)合企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)程序，為了滿足出具法律意見書工作的要求，本盡職調(diào)查清單（以下簡稱：本清單）的目的是為全面了解貴公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、運(yùn)營以及與本項目相關(guān)的所有重要事項。隨著盡職調(diào)查的深入和項目的推進(jìn)，我們可能需要公司進(jìn)一步補(bǔ)充提供文件，懇請公司能協(xié)助配合，謹(jǐn)此致謝。說明：1、本提綱根據(jù)中國人民銀行發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》和中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則（2012版）》、《銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行規(guī)范指引》等相關(guān)行業(yè)自律規(guī)則之規(guī)定制作，為本所律師對于貴公司發(fā)行本中期票據(jù)進(jìn)行盡職調(diào)查需要企業(yè)提供的基本材料；3、對所提供的資料和信息，本所將承擔(dān)保密義務(wù)；如果涉及重大秘密事項，請?zhí)貏e說明；4、企業(yè)提供的文字說明，請撰寫人署名并加蓋企業(yè)公章；5、本所律師將根據(jù)工作進(jìn)展，視需要向公司提出后續(xù)清單。1、公司基本情況1.1公司的歷史沿革、現(xiàn)狀、主營業(yè)務(wù)、生產(chǎn)過程、經(jīng)營方式和主要產(chǎn)品情況1.1.1提供公司最近一次經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件，組織機(jī)構(gòu)代碼證，國有產(chǎn)權(quán)登記證（若有），稅務(wù)登記證（國稅、地稅）及現(xiàn)行有效的公司章程；1.1.2請詳細(xì)介紹公司設(shè)立至今的重大變更，包括歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組情況、股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況、公司最新的經(jīng)營成果、重大資質(zhì)與所獲獎項等；1.1.3請說明公司的主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品；1.1.4請說明公司所在的行業(yè)狀況，說明國家、行業(yè)、地方對公司的經(jīng)營實行的優(yōu)惠、限制政策或者財政補(bǔ)貼政策。1.2公司的出資人情況1.2.1請?zhí)峁┕境鲑Y人或?qū)嶋H控制人及主管部門的基本情況及持股比例表；1.3公司的子公司及重大投資情況1.3.1請?zhí)峁┩暾墓颈旧砑捌湎聦賳挝坏慕M織架構(gòu)圖(下屬全資公司、控股公司、合營公司、聯(lián)營公司、法人事業(yè)單位、非法人直屬單位、分公司等)。結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股/持股/控制關(guān)系、持股比例。1.3.2請說明公司擬投資或者正在辦理設(shè)立新公司或企業(yè)的實際進(jìn)展情況；1.3.3請說明公司成立后發(fā)生的合并與分立、收購兼并與被收購兼并事項，公司是否與其它單位商議合資、轉(zhuǎn)股、聯(lián)營或其它合作事宜，并提供有關(guān)資料和法律文件；1.3.4請說明公司目前已公開披露過的擬進(jìn)行的重大兼并、合并、分立、收購或出售重大資產(chǎn)的計劃；1.3.5公司在建項目涉及立項、環(huán)評、規(guī)劃、土地等相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；如涉及到敏感行業(yè)的在建及擬建項目，請表述相關(guān)在建項目和擬建項目合法合規(guī)且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。1.4公司的組織機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制1.4.1公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)情況、職責(zé)的劃分和履行情況；1.4.2請?zhí)峁┕緝?nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖，詳細(xì)描述各部門職能；1.5公司的人員及公司高管情況1.5.1公司組織機(jī)構(gòu)圖，各機(jī)構(gòu)職能和主管人員名單。1.5.2公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及履歷。如存在公司高管人員缺位情況，請說明高管缺位的原因，以及代缺位高管行使職責(zé)的情況。1.6財務(wù)狀況1.6.1請?zhí)峁┕窘甑馁Y產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及現(xiàn)金流量表及經(jīng)有證券從業(yè)資質(zhì)和銀行間交易商協(xié)會成員資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具的財務(wù)決算報表審計報告；1.6.22、資信情況2.1請說明公司所有資產(chǎn)的權(quán)利狀況，如產(chǎn)權(quán)、有限產(chǎn)權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、共有權(quán)等；說明公司有無就上述資產(chǎn)為自已或他人設(shè)定任何的擔(dān)保、抵押等權(quán)利限制，公司依法行使資產(chǎn)權(quán)利時有無受到任何限制的情況，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況；2.2公司在各家商業(yè)銀行的信用等級評定、授信額度及提款權(quán)，近兩年銀行貸款資金使用、償還情況（僅用于盡職調(diào)查，不向投資人公布）；2.3請說明公司發(fā)行企業(yè)債券或其他債券（包括公司債券、企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)債、分離交易可轉(zhuǎn)債、短期融資券、中期票據(jù)等）的情況。3、納稅情況3.1請說明公司應(yīng)交納的增值稅、所得稅、營業(yè)稅及地方稅收等稅費(fèi)情況；3.2說明公司所享受的稅費(fèi)優(yōu)惠政策或承擔(dān)的法定稅費(fèi)以外的負(fù)擔(dān)，并提供有關(guān)法律文件；3.3說明公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，并提供地方稅務(wù)局和國家稅務(wù)局出具的關(guān)于公司近三年依法納稅的證明。4、重大訴訟、仲裁、重大承諾及其他或有事項情況4.1請說明最近三年公司與主要客戶發(fā)生業(yè)務(wù)往來時，是否有嚴(yán)重違約現(xiàn)象；4.2請說明最近三年公司是否存在債務(wù)違約記錄，包括但不限于未能按期支付已到期的債務(wù)、未能按期履行已到期的重大擔(dān)保責(zé)任的情況；4.3請說明公司存在的對外擔(dān)保和對內(nèi)擔(dān)保的情況；4.3請說明公司及合并報表范圍內(nèi)子公司最近三年內(nèi)是否因安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、納稅等受到重大處罰，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件；4.4請說明公司的高級管理人員是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進(jìn)入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，說明上述單位在爭議中的地位（原告、被告、第三人）、對方當(dāng)事人、爭議事由、管轄機(jī)構(gòu)（法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)等），以及對處置結(jié)果和影響的預(yù)測，并提供有關(guān)法律文件。若無上述事項事項，請予說明。4.5請說明公司是否存在對外承諾事項。5、與公司本次中期票據(jù)相關(guān)的文件5.1公司發(fā)行中期票據(jù)的內(nèi)部審批文件5.1.1公司董事會同意本次發(fā)行的決議及相關(guān)文件。5.1.2公司出資人出具的同意公司發(fā)行中期票據(jù)的批準(zhǔn)文件。5.2發(fā)行中期票據(jù)應(yīng)當(dāng)說明的相關(guān)問題5.2.1請?zhí)峁赌技f明書》；5.2.2請說明公司擬發(fā)行中期票據(jù)的額度、期限；5.2.2本次發(fā)行的募集資金用途為：（1）如補(bǔ)充營運(yùn)資金，請?zhí)峁┻\(yùn)用主體的名稱、金額，提供匡算營運(yùn)資金缺口的依據(jù)；（2）如償還銀行貸款，請?zhí)峁┻\(yùn)用主體的名稱、金額；（3）如用于項目資金，請?zhí)峁╉椖炕厩闆r、資金籌措情況等。其中，項目基本情況包括項目基本內(nèi)容、項目投資額、項目建設(shè)計劃及現(xiàn)狀；項目資金籌措情況包括自有資本金情況、資本金到位情況、項目資金缺口匡算等。5.2.3本次發(fā)行所籌資金的用途及相關(guān)批準(zhǔn)文件、資料，包括但不限于：本項目募集資金運(yùn)用計劃、可行性研究報告；若募集資金用于短期項目投資，擬投資項目情況及現(xiàn)金流情況；具體償債計劃和措施。5.2.4最近三年公司違法違規(guī)方面情況的書面說明；5.2.6為本次發(fā)行中期票據(jù)提供審計服務(wù)的審計機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及資質(zhì)證書、審計人員的資質(zhì)證書。5.3公司的信用評級情況5.3.1有資質(zhì)的評級機(jī)構(gòu)出具信用等級通知書；5.3.2有資質(zhì)的評級機(jī)構(gòu)出具評級報告；5.3.3評級機(jī)構(gòu)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、具備銀行間交易商協(xié)會成員資格及從事信