－－第二十九號上市公司利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案公告適用范圍：1.上市公司編制披露利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案，包括派送現(xiàn)金紅利、送紅股、以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等，適用本指引。2.上市公司董事會在審議通過利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，原則上與相關(guān)董事會決議公告一并披露本公告。3.送轉(zhuǎn)比例構(gòu)成高送轉(zhuǎn)的，還應(yīng)當按照臨時公告格式指引《第九十五號上市公司董事會審議高送轉(zhuǎn)公告》的要求，披露相關(guān)內(nèi)容。證券代碼：證券簡稱：公告編號：XX股份有限公司XX年年度（一季度/半年度/三季度）利潤分配（及公積金轉(zhuǎn)增股本）方案公告（編制提醒：1.上市公司披露定期報告時，如涉及利潤分配、轉(zhuǎn)增股本事項，包括派送現(xiàn)金紅利、送紅股、以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等，應(yīng)當同時按照本指引披露利潤分配、轉(zhuǎn)增股本方案。2.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十八條，上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。上市公司應(yīng)當做好證券發(fā)行、利潤分配工作相關(guān)安排，避免產(chǎn)生沖突。3.上市公司擬在下半年以公積金轉(zhuǎn)增股本的，中期報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當審計。4.利潤分配、轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)股東大會審議通過后實施時，應(yīng)當按照臨時公告格式指引《第十二號上市公司權(quán)益分派實施公告》披露實施安排。）本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如有董事對臨時公告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當在公告中作特別提示。重要內(nèi)容提示：每股分配比例，每股轉(zhuǎn)增比例A股每股派發(fā)現(xiàn)金紅利XX元，B股每股派發(fā)現(xiàn)金紅利XX美元每股派送紅股XX股，每股轉(zhuǎn)增XX股本次利潤分配/公積金轉(zhuǎn)增股本以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確。在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，擬維持分配（轉(zhuǎn)增）總額/每股分配（轉(zhuǎn)增）比例不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配（轉(zhuǎn)增）比例/分配（轉(zhuǎn)增）總額，并將另行公告具體調(diào)整情況。本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的簡要原因說明（如適用）一、利潤分配方案內(nèi)容經(jīng)XX會計師事務(wù)所審計，截至XX年XX月XX日，公司期末可供分配利潤為人民幣XX元。經(jīng)董事會決議，公司XX年年度/半年度/一季度/三季度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤/轉(zhuǎn)增股本。本次利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案如下：1.上市公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利XX元（含稅）。截至XX年XX月XX日，公司總股本XX股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅利XX元（含稅）。本年度公司現(xiàn)金分紅（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）比例為XX%。2.上市公司擬向全體股東每10股送紅股XX股、以公積金轉(zhuǎn)增XX股。截至XX年XX月XX日，公司總股本XX股，本次送轉(zhuǎn)股后，公司的總股本為XX股。上市公司通過回購專用賬戶所持有本公司股份XX股（如有），不參與本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本。如在本公告披露之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股/回購股份/股權(quán)激勵授予股份回購注銷/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷等致使公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配（轉(zhuǎn)增）總額/每股分配（轉(zhuǎn)增）比例不變，相應(yīng)調(diào)整每股分配（轉(zhuǎn)增）比例/分配（轉(zhuǎn)增）總額。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。本次利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚需提交股東大會審議。（編制提醒：1.涉及可轉(zhuǎn)債、股份回購、股權(quán)激勵、重大資產(chǎn)重組的上市公司，如因股本變動導致利潤分配（轉(zhuǎn)增）總額或者每股分配（轉(zhuǎn)增）比例發(fā)生變化的，應(yīng)當根據(jù)實際情況及時披露相關(guān)進展。2.上市公司本次利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案未以總股本為基數(shù)實施或存在其他差異化安排的，應(yīng)當在公告做出特別提示和說明。3.本所鼓勵上市公司在總股本發(fā)生變動時，選擇以每股分配（轉(zhuǎn)增）比例不變，調(diào)整擬分配的利潤總額或擬轉(zhuǎn)增的公積金總額。4.上市公司應(yīng)當提前做好下屬子公司對母公司利潤分配的準備工作，避免出現(xiàn)因母公司報表與合并報表利潤差異過大，母公司可供分配利潤不足無法滿足現(xiàn)金分紅需求的情況。）二、本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的情況說明（如適用）報告期內(nèi)，上市公司盈利XX元，母公司累計未分配利潤為XX元，上市公司擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利，以及以現(xiàn)金為對價，采用集中競價方式、要約方式當年已實施的股份回購金額）為XX元，占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例低于30%，具體原因分項說明如下。（一）上市公司所處行業(yè)情況及特點……（二）上市公司發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式……（三）上市公司盈利水平及資金需求……（四）上市公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因……（五）上市公司留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況……（編制提醒：1.根據(jù)《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》（以下簡稱《現(xiàn)金分紅指引》）第十條，當上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利總額（包括中期已分配的現(xiàn)金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比低于30%的，公司董事會應(yīng)當就有關(guān)情況進行針對性說明。2.根據(jù)《現(xiàn)金分紅指引》第二十一條，上市公司在確定可供分配利潤時應(yīng)當以母公司報表口徑為基礎(chǔ)，計算所涉及的分紅比例時應(yīng)當以合并報表口徑為基礎(chǔ)。3.根據(jù)《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第八條，上市公司以現(xiàn)金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當年已實施的股份回購金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。4.根據(jù)《現(xiàn)金分紅指引》第十一條，現(xiàn)金分紅比例低于30%，上市公司應(yīng)當在年度報告披露之后、年度股東大會股權(quán)登記日之前，召開上市公司業(yè)績發(fā)布會，或者通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他有效方式召開說明會，就相關(guān)事項與媒體、股東特別是持有上市公司股份的機構(gòu)投資者、中小股東進行溝通和交流，及時答復媒體和股東關(guān)心的問題。本所上證路演中心和e互動平臺可以提供說明會服務(wù)。）三、公司履行的決策程序（一）董事會會議的召開、審議和表決情況（二）獨立董事意見1.獨立董事對現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表如下獨立意見（如適用）……2.獨立董事對大比例現(xiàn)金分紅是否存在大股東套現(xiàn)等明顯不合理情形或者相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當干預公司決策發(fā)表如下獨立意見（如適用）……（三）監(jiān)事會意見（如有）（編制提醒：1.根據(jù)《現(xiàn)金分紅指引》第十條，當上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金分紅比例低于30%的，獨立董事應(yīng)當對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表獨立意見。2.根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》第十二條等規(guī)定，上市公司存在大比例現(xiàn)金分紅等情形的，特別是控股股東、實際控制人控股比例較高的，董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，獨立董事應(yīng)當出具明確意見，就是否存在大股東套現(xiàn)等明顯不合理情形或者相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當干預公司決策等情形發(fā)表意見。3.根據(jù)《現(xiàn)金分紅指引》第十三條，監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當發(fā)表明確意見，