第頁共頁上海章程范本上海章程范本。根據(jù)《中華人民共和國公司法》〔以下簡稱《公司法》〕及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_____方〔人〕共同出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司〔以下簡稱“公司”〕，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章公司的名稱和住所第一條公司名稱：__________________________公司。第二條公司住所：______________________________。第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍【企業(yè)經(jīng)營涉及行政答應(yīng)的，憑答應(yīng)證件經(jīng)營】：___________。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣_________萬元〔注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限承當(dāng)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請慎重評估自己的責(zé)任才能和公司的實(shí)際需求〕。第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：〔注意：出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需務(wù)實(shí)繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在以下表格中調(diào)整。〕股東的姓名或者名稱出資方式出資金額〔萬元〕出資比例出資時(shí)間其中，________________為核心創(chuàng)始人?！舱J(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款?！车诹鶙l公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊?！沧⒁猓撼鲑Y證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的?！车谖逭鹿镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第七條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔三〕審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；〔四〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；〔五〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔六〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔七〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔八〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔九〕對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〔十〕對公司的對外擔(dān)保做出決議；〔十一〕對公司的對外投資做出決議；〔十二〕對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議；〔十三〕對公司引入新股東做出決議；〔十四〕對嚴(yán)重違背股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議；〔十五〕對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議；〔十六〕對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議；〔十七〕確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議；〔十八〕對公司的重大技術(shù)改變作出決議；〔十九〕重大人事任免、公司____或薪酬設(shè)置及調(diào)整；〔二十〕修改公司章程。〔公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮平安，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將局部職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時(shí)，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整〕。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章〔自然人股東簽名、法人股東蓋章〕。以上第〔七〕〔九〕……〔十八〕為公司重大事項(xiàng)。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開______日〔可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間〕以前通知全體股東。定期會議每______召開一次。代表______分之______以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會議。第九條股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起______日視為送達(dá)〔可同時(shí)、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn)〕。股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時(shí)間、會議地點(diǎn)、議案內(nèi)容〔表決事項(xiàng)〕。第十條股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表______分之______以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。股東不能親自出席股東會的，可以書面委托別人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)利，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否那么，股東會有權(quán)回絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)機(jī)密，否那么，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承當(dāng)侵權(quán)責(zé)任。第十一條股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的______分之______以上出席方為有效〔該條款為防止表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說假如有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這表達(dá)的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強(qiáng)平安保障，防止一人對公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例〕。第十二條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托別人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附受權(quán)委托書。第十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)〔或如下比例：即各股東的實(shí)際表決權(quán)〕、〔表決權(quán)可以與出資比例不一致〕。對于本章程第七條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東______分之______〔可以高于______分之______，視公司實(shí)際情況而定〕以上表決權(quán)的股東通過；但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機(jī)制〔糾錯機(jī)制的幾個前提：1、重視反對意見；2、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。3、平安和效率之間，傾向效率，但以程序保障平安。所以，建議程序?yàn)椋撼浞职l(fā)表不同意見，完好記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機(jī)制不改變原有議事規(guī)那么〕。股東會會議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東______分之______以上表決權(quán)的股東通過。第十四條股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否那么，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有〔本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違背嚴(yán)重競業(yè)制止〕。第十五條公司向其他企業(yè)投資或者為別人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。第十六條公司股東會的決議內(nèi)容違背法律、行政法規(guī)的無效。第十七條股東會會議召集程序、表決方式違背法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違背公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，懇求人民法院撤銷。第十八條公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第十九條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期_______年，任期屆滿，可以連任。第二十條執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第二十一條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；〔二〕執(zhí)行股東會的決議；〔三〕決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；〔四〕制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔五〕制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔六〕制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；〔七〕制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；〔八〕決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；〔九〕股東會授予的其他職權(quán)。第二十二條執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額到達(dá)公司凈資產(chǎn)_____%的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會審批?！脖緱l款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司平安。〕執(zhí)行董事做出的決定違背法律、行政法規(guī)的無效；違背公司章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任。第二十三條在以下情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會：〔一〕代表非常之一以上表決權(quán)股東提議的；〔二〕執(zhí)行董事提議的；〔三〕監(jiān)事提議的；〔四〕公司股東超過_____名的；〔五〕執(zhí)行董事違法或違背公司章程或股東會決議或有違背對公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的；〔六〕公司凈資產(chǎn)到達(dá)_____的〔因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有才能設(shè)立董事會時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)〕。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理_____名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_____年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕主持公司的消費(fèi)經(jīng)營管理工作，組織施行執(zhí)行董事的決定；〔二〕組織施行公司年度經(jīng)營方案和投資方案；〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理____方案；〔四〕擬訂公司的根本管理制度；〔五〕制定公司的詳細(xì)規(guī)章；〔六〕提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；〔七〕決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；〔八〕執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第二十五條公司設(shè)監(jiān)事________名，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十六條董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條監(jiān)事行使以下職權(quán)：〔一〕檢查公司財(cái)務(wù)；〔二〕對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)展監(jiān)視，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；〔三〕當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；〔四〕提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；〔五〕向股東會會議提出議案；〔六〕依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第二十八條監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)展調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承當(dāng)。第二十九條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承當(dāng)。第六章公司的法定代表人第三十條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七章股?quán)轉(zhuǎn)讓第三十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或者局部股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購置。第三十二條公司股權(quán)鎖定期_____年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。〔一般適用于比擬初始階段的股權(quán)和用于鼓勵的股權(quán)〕。第三十三條股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第三十四條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違背公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。第三十五條通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄之日起______日視為送達(dá)。其他股東自接到書面通知之日起滿______日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第三十六條對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開股東會。第三十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第三十八條有以下情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以懇求公司按照合理的價(jià)格收買其股權(quán)：〔一〕公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該______年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；〔二〕公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；〔三〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；〔四〕本章程第七條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。第三十九條回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會會議決議通過之日起______日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收買協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起______日內(nèi)向人民法院提起訴訟。行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益，同時(shí)亦不承當(dāng)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評估的，評估費(fèi)用由公司承當(dāng)。第四十條本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)____益。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤分配懇求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配懇求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權(quán)行使。第四十一條全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機(jī)制：〔一〕股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的；〔二〕經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的；〔三〕連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項(xiàng)不進(jìn)展表決導(dǎo)致股東會無法形成有效決議的；〔四〕股東泄露公司商業(yè)機(jī)密或技術(shù)機(jī)密的；〔五〕股東未經(jīng)股東會同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的；〔六〕其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。〔主要考慮以下幾方面：不履行股東最根本的義務(wù)，如違背出資義務(wù)；濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的；違背競業(yè)制止義務(wù)損害公司利益的；其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。〕前述情形發(fā)生的，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東______分之______以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格?！补緫{股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。〕〔股東除名是對股東個人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)展。但為了保障公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的?！车谒氖l股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。〔除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。〕第四十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利〔包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等〕。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。第四十四條自然人股東離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。第四十五條法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利〔包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等〕，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配第四十六條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每個會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，委托國家成認(rèn)的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第四十七條公司應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度完畢后______日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。〔可以另行規(guī)定期限〕。第四十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資〔注意：全體股東另有約定的除外〕。第四十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之______列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之______以上的，可以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規(guī)定為準(zhǔn)。股東會或者執(zhí)行董事違背前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違背規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司消費(fèi)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所由股東會決定。公司股東會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)展表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。第五十一條公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章公司的解散事由與清算方法第五十二條公司的營業(yè)期限為________年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第五十三條公司有以下情形之一，可以解散：〔一〕公司營業(yè)期限屆滿；〔二〕股東會決議解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；〔五〕人民法院按照公司法的規(guī)定予以解散。第五十四條公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第五十五條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以懇求人民法院解散公司。第五十六條核心創(chuàng)始人因任何原因分開公司的，公司進(jìn)入清算程序。第五十七條公司因本章程第五十三條第〔一〕項(xiàng)、第〔二〕項(xiàng)、第〔四〕項(xiàng)、第〔五〕項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起______日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)展清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起______日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于______日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算完畢后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十八條清算組由股東組成，詳細(xì)成員由股東會決議產(chǎn)生。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第五十九條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第六十條有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：〔一〕無民事行為才能或者限制民事行為才能；〔二〕貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；〔三〕擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算結(jié)束之日起未逾三年；〔四〕擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；〔五〕個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第六十一條公司違背前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第六十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。第六十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第____條董事、高級管理人員不得有以下行為：〔一〕挪用公司資金；〔二〕將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；〔三〕未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給別人或者以公司財(cái)產(chǎn)為別人提供擔(dān)保；〔四〕未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)展交易；〔五〕未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)，自營或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；〔六〕承受別人與公司交易的傭金歸為己有；〔七〕擅自披露公司機(jī)密；〔八〕違背對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第六十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違背法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第六十六條股東會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并承受股東的質(zhì)詢。第六十七條董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事行使職權(quán)。第六十八條董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違背對公司忠實(shí)義務(wù)的行為的，股東可以書面懇求監(jiān)事向人民法院提起訴訟；第六十九條監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面懇求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。第七十條監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面懇求后回絕提起訴訟，或者自收到懇求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。別人進(jìn)犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，股東可以按照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。第七十一條董事、高級管理人員違背法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第十一章股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第七十二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第七十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案；涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。第七十四條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第七十五條本章程一式______份，公司留存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。全體股東簽字〔法人股東蓋章〕：_______年______月______日經(jīng)典推薦章程范本章程第一章總那么第一條為標(biāo)準(zhǔn)公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條公司由共同投資組建。第五條公司依法在＊＊工商行政管理局登記注冊，獲得法人資格，公司經(jīng)營期限為年。第六條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第七條公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，承受政府有關(guān)的監(jiān)視。第八條公司宗旨：第九條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第十一條本公司經(jīng)營范圍：(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))第三章公司注冊資本第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。第四章股東的姓名股東甲：股東乙：第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第十四條股東享有的權(quán)利1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)；3、查閱股東會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告權(quán)；4、按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購置公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本；7、公司終止后，依法獲得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。第十五條股東負(fù)有的義務(wù)1、繳納所認(rèn)繳的出資；2、依其所認(rèn)繳的出資額承當(dāng)公司的債務(wù)；3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資；4、遵守公司章程規(guī)定。第六章股東的出資方式和出資額第十六條本公司股東出資情況如下：股東甲：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的%。股東乙：，以出資，出資額為人民幣萬元整，占注冊資本的0.%。第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會同意。第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：1、需要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意；2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，假設(shè)不購置轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十九條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議；9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議；11、修改公司章程。第二十條股東會議分為定期會議和臨時(shí)會議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會議。第二十一條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)要，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)要上簽名。第二十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。第二十三條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)。1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司的根本管理制度。第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使以下職權(quán)：1、主持公司的消費(fèi)經(jīng)營管理工作；2、組織施行公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理____方案；4、擬訂公司的根本管理制度；5、制定公司的詳細(xì)規(guī)章；6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十七條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違背法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)展監(jiān)視；3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。4、提議召開臨時(shí)股東會。第九章公司的法定代表人第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。第十章公司的解散事由與清算方法第三十一條公司有以下情況之一的，應(yīng)予解散：1、營業(yè)期限屆滿；2、股東會決議解散；3、因合并和分立需要解散的；4、違背國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；5、其他法定事由需要解散的。第三十二條公司按照上條第〔1〕、〔2〕項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定；按照上條〔4〕、〔5〕項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)展清算。第三十三條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代理公司參與民事訴訟活動。第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)展登記。第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)可以清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級別和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)展分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。第三十六條因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十七條公司清算完畢后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。第十一章公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度第三十八條公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告包括以下財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財(cái)務(wù)情況說明表；5、利潤分配表。第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。第四十二條公司法定公積金缺乏以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在按照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。第十二章附那么第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承當(dāng)責(zé)任。第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。股東簽名〔蓋章〕：___年三年月日獨(dú)資章程范本_________________公司章程第一章總那么根據(jù)《中華人民共和國公司法》〔以下簡稱《公司法》〕和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第一條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章公司名稱、經(jīng)營范圍和住所第二條公司名稱：公司住所：第四條公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第五條公司注冊資本：________萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱出資額〔萬元〕〕出資比例%第六條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本。決議之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章公司股東、股東權(quán)利和義務(wù)第八條股東名稱身份證號住址第九條股東行使以下職權(quán)，做出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取書面形式，簽名后置備于公司?！惨弧硾Q定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕任免執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬及支付方式；〔三〕任免由非職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬及支付方式；〔四〕批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；〔五〕批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；〔六〕決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方式；〔七〕決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔八〕決定公司增加或者減少注冊資本；〔九〕決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)；〔十〕修改公司章程。第五章執(zhí)行董事產(chǎn)生方法、職權(quán)和議事規(guī)那么第九條公司設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事是公司的法定代表人，由股東委派，行使如下權(quán)利：〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕決定公司高級管理人員報(bào)酬、事項(xiàng)，員工的工資；〔三〕決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔四〕決定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；〔五〕對公司增加或者減少注冊資本作出決定；〔六〕對聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決定；〔七〕對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；〔八〕修改公司章程；〔九〕優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司經(jīng)營情況設(shè)置管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事任免，任期三年，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕主持公司的消費(fèi)經(jīng)營管理工作，組織施行董事長決定；〔二〕組織施行公司年度經(jīng)營方案和投資方案；〔三〕擬訂公司內(nèi)部管理____方案；〔四〕擬訂公司的根本管理制度；〔五〕制定公司的詳細(xì)規(guī)章；〔六〕提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；〔七〕決定任免除應(yīng)由股東決定任免以外的管理人員；〔八〕公司章程和股東授予的其他職權(quán)。第七章監(jiān)事產(chǎn)生方法、職權(quán)和議事規(guī)那么第十一條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東委任，任期為三年，監(jiān)事任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。第十二條監(jiān)事行使以下職權(quán)：〔一〕檢查公司財(cái)務(wù)；〔二〕對執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)展監(jiān)視，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；〔三〕當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；〔四〕向股東提出有關(guān)改善公司監(jiān)視管理程度的提案。第十三條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)展調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承當(dāng)。第十四條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承當(dāng)。第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第十五條有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：〔一〕無民事行為才能或者限制民事行為才能；〔二〕因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；〔三〕擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算結(jié)束之日起未逾三年；〔四〕擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；〔五〕個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第十六條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第十七條執(zhí)行董事、高級管理人員不得有以下行為：〔一〕挪用公司資金；〔二〕將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；〔三〕違背公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給別人或者以公司財(cái)產(chǎn)為別人提供擔(dān)保；〔四〕違背公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)展交易；〔五〕利用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)，自營或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；〔六〕承受別人與公司交易的傭金歸為己有；〔七〕擅自披露公司機(jī)密；〔八〕違背對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為?！簿拧硤?zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員違背前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第九章公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和利潤分配第十八條公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司會計(jì)年度為公歷______月______日到______月______日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了______日內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。第十章公司解散和清算第十九條有以下情形之一的，公司可以解散：〔一〕公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；〔二〕股東決議解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散的；〔四〕依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；〔五〕公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，可以懇求人民法院解散公司。第二十條清算組在清算期間行使以下職權(quán)：〔一〕清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；〔二〕通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；〔三〕處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；〔四〕清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；〔五〕清理債權(quán)、債務(wù)；〔六〕處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；〔七〕代表公司參與民事訴訟活動。第二十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起______日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起______日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)展登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)展清償。第二十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第二十四條公司清算完畢后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第二十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因成心或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第二十六條公司被依法宣告破產(chǎn)的，按照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律施行破產(chǎn)清算。第十一章其他事項(xiàng)第二十七條公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承當(dāng)民事責(zé)任。第二十八條公司的營業(yè)期限十年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十九條公司的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違背前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第三十條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第三十一條公司股東、執(zhí)行董事的決議內(nèi)容違背法律、行政法規(guī)的無效。第十二章附那么第三十二條本章程以下用語的含義：〔一〕高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人?！捕晨毓晒蓶|，是指其出資額占公司資本總額百分之______以上的股東；出資額的比例雖然缺乏百分之______，但依其出資額所享有的表決權(quán)已足以對股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！踩硨?shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，可以實(shí)際支配公司行為的人?！菜摹酬P(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三十四條本章程一式____份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)______份。股東簽字〔蓋公章〕：________年____月____日私營章程范本為建立本公司運(yùn)行機(jī)制，確立和標(biāo)準(zhǔn)公司組織和行為準(zhǔn)那么，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。第一章、總那么第一條、公司名稱為____________。第二條、公司住所：_________________________。第三條、公司股東姓名：股東名稱身份證號碼住所甲方乙方丙方第四條、股東的合營期限為______年，即______年______月______日至______年______月______日。第五條、公司為有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第二章、宗旨、經(jīng)營范圍第六條、公事的宗旨、信譽(yù)第一，客戶至上，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使客戶滿意，擴(kuò)大市場占有率，為社會經(jīng)濟(jì)事業(yè)作奉獻(xiàn)。努力保障公司股東的合法權(quán)益，使投資者各方均獲得滿意的投資回報(bào)。第七條、本公司的經(jīng)營范圍：_________________________。第三章、注冊資本及出資第八條、公司的注冊資本為______萬元人民幣。第九條、股東各方的出資額和出資方式：股東名稱出資方式出資金額〔萬元〕出資比例簽章甲方乙方丙方第十條、股東應(yīng)當(dāng)在______年______月______日之前足額繳納各自認(rèn)繳的出資額，經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任。第十一條、本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng)：1、公司名稱。2、公司登記日期。3、公司注冊資本。4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期。5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十二條、公司內(nèi)備置股東名冊。股東名冊記載以下事項(xiàng)：1、股東的姓名或名稱及住所。2、股東的出資額。3、出資證明編號。第十三條、股東轉(zhuǎn)讓出資：1、股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部份出資。2、股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，假如不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)。第十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章、股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條、股東享有以下權(quán)利：1、股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)。2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時(shí)享有被選舉權(quán)。3、股東有權(quán)查閱股東會記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。4、在公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資。5、股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其局部出資。6、股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。7、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后剩余財(cái)產(chǎn)。第十六條、股東應(yīng)承當(dāng)?shù)牧x務(wù)：1、遵守公司章程。2、按時(shí)足額繳納出資額。3、在公司登記后不得抽回出資。4、按出資比例承當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。第五章、股東會第十七條、股東會有全體股東組成，股東會是公司中的權(quán)利機(jī)構(gòu)。第十八條、股東會行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資方案。2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的投酬事項(xiàng)。4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配年度方案和彌補(bǔ)虧損方案。8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。9、對發(fā)行公司債券做出決議。10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。11、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)做出決議。12、修改公司章程。第十九條、股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更、公司形式、修改公司中章程做出決議時(shí)，必須經(jīng)全體股東通過。第二十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條、股東會每年召開四次定期會議，一般在三、六、九、十二月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時(shí)股東會。首次股東由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定或者委托別人主持。第二十二條、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開______日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定制作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第六章、董事第二十三條、本公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事______名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生，任期______年，連選可以連任。第二十四條、執(zhí)行董事為公司的法人代表人，行使法定代表人的權(quán)利。1、因特殊情況下能履行職務(wù)時(shí)，指定或委托人代為履行。2、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向股東報(bào)告。第二十五條、執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會，主持股東大會，并向股東會報(bào)告工作。2、執(zhí)行檢查股東會決議和決議施行方案。3、決定公司的經(jīng)營方案和投資方案。4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案。7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案。8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置。9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。10、制定公司的根本管理制度。11、制定公司章程修改方案。12、擬定發(fā)行公司債券方案。第二十六條、本公司設(shè)經(jīng)理______名，經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任或聘任。第七章、監(jiān)事第二十七條、本公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事______名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期______年，連選可以連任。第二十八條、監(jiān)事行使以下職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)。2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違背法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)展監(jiān)視。3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。4、提議召開臨時(shí)股東大會。第八章、公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第二十九條、公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十條、按照《會計(jì)法》的規(guī)定，本公司的會計(jì)年度為公歷元月______日至______月______日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度完畢后15日之內(nèi)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告就依法經(jīng)審查驗(yàn)證。第三十一條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的______%列入公司法定公積金，并提取利潤的______%列入公司公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司中注冊資本的50%以上的，不再提取。公司的法定公積金缺乏彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在按照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)展分配。第三十二條、公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司消費(fèi)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司中資本。第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十四條、公司除法定的會計(jì)賬外，不得另立會計(jì)賬冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章、勞動管理、工資福利及社會保險(xiǎn)第三十五條、公司遵守國家有關(guān)勞動人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。第三十六條、公司執(zhí)行國家公布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、平安以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席會議。第十章、公司的解散事由與清算方法第三十七條、公司的以下情況之一的應(yīng)解散：1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿。2、股東會議決議解散。3、因公司中合并或者分立需要解散。4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)。5、公司違背法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第三十八條、清算組在清算期間行使以下職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。2、擬定清算方案，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。3、自成立之日起______日內(nèi)通知債權(quán)人。4、處理與清算本公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。5、清繳所欠稅款。6、清理本公司的債權(quán)、債務(wù)。7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。8、代表公司參與民事訴訟活動。9、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)時(shí)，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第三十九條、公司財(cái)產(chǎn)可以清償公司債務(wù)的，清算組按以下順序清償：1、支付清算費(fèi)用。2、職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用。3、交納所欠稅款。4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第四十條、清算完畢后，清理組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會確認(rèn)，并在清算完畢之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章、附那么第四十一條、公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，應(yīng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案。公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)備案。第四十二條、本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補(bǔ)充。第四十三條、本章程解釋權(quán)歸股東大會。第四十四條、本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，按國家法律法規(guī)執(zhí)行。第四十五條、本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。第四十六條、本章程經(jīng)股東一致同意并簽名、蓋章有效。全體股東親筆簽名、蓋章：_______年_____月_____日投資章程范本第一章：總那么第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》〔以下簡稱《公司法》〕及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由________等________方共同出資設(shè)立______省________投資〔以下簡稱公司〕，特制定本章程。第二條、本章程中的各項(xiàng)條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章：公司名稱和住所第三條、公司名稱：______省________投資〔擬定三個并排序〕第四條、住所：第三章：公司經(jīng)營范圍第五條、公司經(jīng)營范圍：對新農(nóng)村建立業(yè)、美麗鄉(xiāng)村建立業(yè)、旅游業(yè)、娛樂業(yè)、酒店業(yè)、建筑業(yè)、商務(wù)效勞業(yè)、工業(yè)、農(nóng)業(yè)、體育休閑業(yè)、高科技業(yè)的投資?！惨陨辖?jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載工程為準(zhǔn)；涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營范圍及期限以專項(xiàng)審批機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)〕。第六條、公司經(jīng)營范圍經(jīng)依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的工程，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第四章：公司注冊資本第七條、公司注冊資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。公司增加注冊資本，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。公司減少注冊資本，自公告之日起______日后申請變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第九條、公司實(shí)收資本是全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的股本總額。公司變更實(shí)收資本的，提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，并按照公司章程載明的出資時(shí)間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起______日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第十條、股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。第十一條、公司設(shè)立時(shí)股東的首次出資、公司變更注冊資本及實(shí)收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得擅自改變登記事項(xiàng)。第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時(shí)間第十二條、股東的姓名或者名稱如下：股東姓名或者名稱住所身份證〔或證件〕號碼股東1________________________________；股東2________________________________；股東3________________________________；股東4________________________________；股東5________________________________；股東6________________________________。第十三條、股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：〔1〕股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；〔2〕股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；〔3〕股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；〔4〕股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；〔5〕股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資；〔6〕股東________________，認(rèn)繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設(shè)立登記前繳納，以貨幣出資。第十四條、公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第十五條、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對公司債務(wù)承當(dāng)連帶責(zé)任。公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第六章：公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，行使以下職權(quán)：〔一〕決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；〔二〕選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；〔三〕審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；〔四〕審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；〔五〕審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；〔六〕審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；〔七〕對公司增加或者減少注冊資本作出決議；〔八〕對發(fā)行公司債券作出決議；〔九〕對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；〔十〕修改公司章程。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體