第頁共頁合資經(jīng)營合同〔一〕合資經(jīng)營合同〔一〕。目錄1〕總那么2〕經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍3〕出資4〕合資各方的責(zé)任和義務(wù)5〕董事及董事會6〕經(jīng)營管理機構(gòu)7〕勞動管理8〕稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計9〕利潤分配10〕合資期限、解散及清算11〕違約責(zé)任和爭議的解決12〕合同的文字、生效及其他________________、________________〔以下簡稱甲方〕和________、________、________〔以下簡稱乙方〕，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》〔以下簡稱《合資企業(yè)法》〕及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原那么，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。第一章總那么第一條本合同雙方如下：甲方：________________〔以下簡稱甲1方〕法定地址：________________法定代表：____________________________〔以下簡稱甲2方〕法定地址：________________法定代表：____________乙方：________________〔以下簡稱乙1方〕法定地址：________________法定代表：____________________________〔以下簡稱乙2方〕法定地址：________________法定代表：________________________________〔以下簡稱乙3方〕法定地址：________________法定代表：____________第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。第三條合資企業(yè)的名稱為________________，英文名稱為________________〔以下稱“合資公司”〕。法定地址：________第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護。第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機構(gòu)。第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃效勞，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設(shè)備的出口租賃，促進中國和________以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術(shù)合作。第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：1．根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外消費的各種先進適用的機械、電器、設(shè)備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。2．直接從國內(nèi)、外購置經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。3．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔保和咨詢。第三章出資第九條1．合資公司的投資總額和注冊資本均為________元。甲、乙雙方的出資比例各為____％，出資金額各為________元。2．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：甲1方：____％________元，其中________元以與其等值的人民幣支付。甲2方：____％________元，其中________元以與其等值的人民幣支付。乙1方：____％________元乙2方：____％________元乙3方：____％________元3．在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后________個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。6．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。7．合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。第十條1．合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機關(guān)批準，然后到原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一局部進展轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購置權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部互相轉(zhuǎn)讓。第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù)第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承當下述責(zé)任和義務(wù)：1．甲方的責(zé)任〔1〕負責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)?！?〕協(xié)助租借辦公用房和購置辦公用品。〔3〕介紹和推薦租賃用戶和工程?！?〕提供國內(nèi)金融和租賃市場信息?！?〕協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機構(gòu)。〔6〕向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其別人員。〔7〕協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)?！?〕協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。2．乙方的責(zé)任〔1〕利用在________及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和工程?！?〕介紹和推薦世界各國消費的技術(shù)先進、價格合理的租賃物件?！?〕協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口?！?〕提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。〔5〕協(xié)助對國外用戶進展資信調(diào)查。〔6〕在合資公司所在地或________對公司職員進展業(yè)務(wù)培訓(xùn)。〔7〕協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購置交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具?！?〕協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。第五章董事及董事會第十二條董事的派出1．合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。2．董事的任期為____年，可連任。董事的交換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。第十三條董事的職責(zé)1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權(quán)。2．董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。第十四條董事長、副董事長1．合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)危倍麻L由乙方派出董事?lián)巍?．董事長為合資公司的法定代表，負責(zé)召集并主持董事會。3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)受權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。4．董事長、副董事長的任期與董事的任期一樣。第十五條董事會的召集1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。2．董事會原那么上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后____個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。3．董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。6．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，本來保存在合資公司。第十六條董事會的職責(zé)1．董事會為合資公司的最高權(quán)利機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進展領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)視的權(quán)利。2．董事會職責(zé)如下：〔1〕修改合資公司章程?！?〕決定延長合資期限、提早終止和解散合資公司等事項。〔3〕決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項?！?〕任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等?！?〕決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要局部的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等?！?〕國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷?！?〕批準財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理方法?！?〕確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)方案和財務(wù)預(yù)算。〔9〕決定會計處理規(guī)那么和資金籌措方針。〔10〕決定合資公司組織機構(gòu)的設(shè)置和變更。批準有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定?！?1〕決定駐勤董事和高級職員的待遇?！?2〕審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告?！?3〕審查、批準董事提出的議案。〔14〕決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。〔15〕決定其他重要事項。3．關(guān)于上述〔1〕－〔9〕項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于〔10〕－〔15〕項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理1．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。2．合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是：〔1〕在董事會受權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。〔2〕根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)?！?〕作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議?！?〕決定董事會受權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信譽議案以及資金籌措。3．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。第十八條經(jīng)營委員會1．合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。2．經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為1．擬定上報董事會會議討論的議案。2．批準超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃工程以及其他提供信譽的方案。3．批準超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。4．國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。5．執(zhí)行董事會會議決定事項。6．合資公司規(guī)那么、制度的詳細制定。7．任免部門經(jīng)理以下的管理人員。8．根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，詳細決定有關(guān)職工雇用、辭退、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。9．決定職工的培訓(xùn)方案。10．向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。上述1－4項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過前方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。第七章勞動管理第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它施行規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。第二十三條合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲藏基金、企業(yè)開展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。第二十五條合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原那么，采用借貸記帳法記帳。第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。第二十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。第二十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。第九章利潤分配第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，那么應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進展分配。第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，第十章合資期限、解散及清算第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________年。如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿____年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。第三十六條合資公司如發(fā)生以下事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部的批準后，可宣布解散：1．合資公司合資期限屆滿。2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的才能。3．合資公司的任何一方違背本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。4．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。5．公司不能到達經(jīng)營目的，同時又無開展可能。第三十七條1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原那么以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，和對清算的監(jiān)視。2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不合適擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。3．清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進展全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會施行。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。第三十八條1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負擔責(zé)任。2．資產(chǎn)進展轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要獲得等價外匯以清算外匯債務(wù)。3．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時，____方要以適宜的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。4．歸還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值局部，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進展分配。5．分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯局部，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。第三十九條合資公司清算工作完畢后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。第十一章違約責(zé)任和爭議的解決第四十二條1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，那么從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，那么除繳付累計應(yīng)出資額____％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。2．因合資的任何一方違背本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承當經(jīng)濟責(zé)任。第四十三條1．對本合同或合資公司的章程進展解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進展友好協(xié)商，謀求問題的解決。2．協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進展。被告者如是甲方，那么由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進展仲裁，被告者如是乙方，那么由________國________________仲裁協(xié)會進展仲裁。仲裁機構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承當。3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。4．仲裁時使用語言為英語。第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章合同的文字、生效及其他第四十五條本合同用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。第四十六條1．本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，自批準之日起生效。2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。3．本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。第四十八條本合同于________年____月____日，由合資各方的受權(quán)代表，在中國________簽字。中方簽名：_____________外方簽名：_____________相關(guān)閱讀目錄序言第一章合營企業(yè)的組成第二章飯店的規(guī)模及造價標準第三章出資總額，出資比例及資本轉(zhuǎn)讓第四章合營期限第六章建造期間合同各方的責(zé)任第七章董事會第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第九章財務(wù)會計制度第十章勞動管理第十一章設(shè)備、配件及材料的采購第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責(zé)任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它序言中國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原那么，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資結(jié)合經(jīng)營飯店，特訂立本合同。第一章合營企業(yè)的組成1．1合營雙方_________〔以下簡稱甲方〕注冊登記地：_________法定地址：_________法定代表姓名：_________職務(wù)：_________國籍：__________________〔以下簡稱乙方〕注冊登記地：_________法定地址：_________法定代表姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________〔如合營者為多方，可按丙，_________方稱〕1．2合營企業(yè)的名稱和法定地址合營企業(yè)的名稱：_________外文名稱：_________法定地址：_________1．3合營企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營有限責(zé)任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)條例的規(guī)定。第二章飯店的規(guī)模及造價標準2．1飯店的占地面積為_________平方米；飯店的建筑面積為_________平方米。設(shè)：旅館〔其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套〕、各類餐廳、商場、醫(yī)療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種效勞設(shè)施。2．2飯店還包括以下設(shè)施和裝置：中央冷暖空調(diào)系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災(zāi)自動報警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊及建造和營業(yè)可能需要的其它設(shè)備。2．3飯店造價標準普通客房每平方米平均造價_________元；中檔高級客房每平方米平均造價_________元；豪華客房每平方米平均造價_________元；其它設(shè)施每平方米造價_________元?！沧ⅲ嚎筛鶕?jù)詳細情況制定〕第三章出資總額、出資比例及資本轉(zhuǎn)讓3．1合營企業(yè)的注冊資本為_________元人民幣〔或合營各方商定的貨幣〕其中甲方出資_________元，占注冊資本_________％；乙方出資_________元，占注冊資本_________％。3．2合營各方將以以下方式作為出資甲方：現(xiàn)金_________元；土地使用費_________元；設(shè)備_________元；其它_________元；共_________元。乙方：現(xiàn)金_________元；機械設(shè)備_________元；其它_________元；共_________元。3．3投資范圍飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設(shè)施、建筑費、設(shè)計費、水費、工程材料費。裝修、設(shè)備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產(chǎn)保險費。創(chuàng)辦費：包括員工培訓(xùn)、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支?；I建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建立期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。福利設(shè)施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設(shè)備安裝等。不可預(yù)見費：經(jīng)籌建處批準、用于飯店建立創(chuàng)辦期間不可預(yù)見的開支。流動資金用于開業(yè)周轉(zhuǎn)金。3．4合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應(yīng)付金額和付款期限規(guī)定如下：_________任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14．3條辦理。3．5注冊資本的變動3．5．1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓均經(jīng)董事會討論通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。3．5．2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或局部出資額，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權(quán)優(yōu)先購置其轉(zhuǎn)讓股份。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第四章利潤分配和虧損負擔4．1合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲藏基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風(fēng)險或虧損。4．2合營企業(yè)的資產(chǎn)負債，僅以企業(yè)注冊資本為限。第五章合營期限5．1合營企業(yè)在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開場營業(yè)，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。5．2經(jīng)合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應(yīng)在合營期滿前六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)提出延長申請，每次延長以_________年為限。5．3在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購置外國投資者的股份，購置價格另行商定。第六章建立期間合營各方的責(zé)任6．1合營各方各負其責(zé)，完成以下各項事宜甲方責(zé)任：〔1〕按根本建立進度方案向飯店籌建處提供到達可進展施工的場地，即辦理場地征用手續(xù)并負責(zé)遷移撤除清理地面障礙物?！?〕負責(zé)飯店界區(qū)以外的三通〔通電、通水、通路〕及市政配套工程?！?〕協(xié)助辦理飯店的設(shè)計施工方面的報批手續(xù)。〔4〕協(xié)助申請在中國境內(nèi)采購材料設(shè)備等物資的方案指標?！?〕組織合營企業(yè)的其它工程設(shè)計施工工作。〔6〕協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、答應(yīng)證等手續(xù)?！?〕協(xié)助合營企業(yè)招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、技術(shù)人員和其它工作人員。〔8〕負責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。乙方責(zé)任：〔1〕按3．4的規(guī)定，及時將作為出資的機器設(shè)備運抵中國港口。〔2〕協(xié)助辦理設(shè)計委托，審查設(shè)計方案等工作?！?〕協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術(shù)人員?！?〕指派能勝任的工程技術(shù)人員和管理人員參加飯店籌建工作?！?〕培訓(xùn)合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和效勞人員?！?〕負責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。第七章董事會7．1合營企業(yè)設(shè)立董事會，董事會為合營企業(yè)的最高權(quán)利機構(gòu)。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設(shè)副董事長_________名，由_________方委派。7．2董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。7．3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。第八章經(jīng)營管理機構(gòu)8．1合營企業(yè)實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦。副總經(jīng)理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。8．2總經(jīng)理的職責(zé)是負責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定協(xié)助總經(jīng)理工作。合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務(wù)需要，設(shè)立部門經(jīng)理，負責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。8．3正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。第九章財務(wù)會計制度9．1合營企業(yè)的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的實際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。9．2合營企業(yè)的財務(wù)會計年度應(yīng)采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業(yè)的會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫〔也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫〕。9．3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡蒧________方推薦、副總會計師由_________方推薦?？倳嫀?，副總會計師均由董事會任命。第十章勞動管理10．1合營企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。10．2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。第十一章設(shè)備、配件的采購11．1合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設(shè)備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原那么上由雙方采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購置。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品。其價格不應(yīng)超出國際市場的公平價格。選購前，合營各方應(yīng)充分醞釀協(xié)商，必要時可以公開招標采購。第十二章納稅12．1合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。12．2合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。第十三章保險13．1合營企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理向董事會提出企業(yè)的保險方案。經(jīng)董事會討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。第十四章違約責(zé)任14．1合營各方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失。14．2合營一方因違背合同所承當?shù)馁r償責(zé)任，應(yīng)相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。〔根據(jù)詳細情況訂〕14．3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營企業(yè)有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。第十五章不可抗力15．1合營各方因地震、臺風(fēng)、嚴重的水災(zāi)和火災(zāi)戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合以下全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理：15．1．1不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。15．1．2受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有可以施行的合理措施。15．1．3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明。15．2在事件影響完畢后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。第十六章爭議的解決16．1合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。當事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國的仲裁機構(gòu)或雙方同意其它仲裁機構(gòu)。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序。仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。16．2仲裁費用由敗訴方承當，或者由仲裁裁決。第十七章適用法律17．1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。17．2本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。第十八章合同的變更與解除18．1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效。18．2有以下情形之一的，合營一方有權(quán)通知另一方解除合同：18．2．1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；18．2．2另一方違背合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益；18．2．3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。18．2．4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；18．2．5合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)。18．3有以下情況之一的，合同即告解除：18．3．2法院判決解除的合同。18．3．3雙方商定同意解除合同。18．4合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違背上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。第十九章合同生效及其它19．1按照本合同原那么訂立的如下附件：包括章程、協(xié)議、附件等均為本合同的組成局部。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準。19．2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)批準，方能生效。19．3本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的受權(quán)代表在_________地簽字。19．4本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。甲方〔蓋章〕：_________乙方〔蓋章〕：_________法定代表或受權(quán)代表〔簽字〕：_________法定代表或受權(quán)代表〔簽字〕：_________甲方見證人〔簽字〕：_________乙方見證人〔簽字〕：__________________年____月____日_________年____月____日簽訂地點：_________簽訂地點：_________合資經(jīng)營協(xié)議范本第一章總那么第一條訂約四方訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行〔以下簡稱銀行〕第二條銀行名稱及地址銀行名稱：中文：____________銀行英文：________________________銀行地址：__________________第三條組織形式銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認繳的出資額為限。第四條銀行宗旨銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢效勞，為利用僑資和外資開拓新的渠道，介紹先進科學(xué)技術(shù)和先進管理經(jīng)歷，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金交融作，為加速______和經(jīng)濟特區(qū)的建立效勞。第五條適用法律銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護。銀行承受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)視。第二章資本第六條資本構(gòu)成銀行的注冊資本為__________________元。銀行第一期的實收資本為_______________元。訂約四方出資的份額為：甲方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。乙方占百分之______，出資____________元，以現(xiàn)金投資。丙方占百分之___，出資____________元，以現(xiàn)金投資。丁方占百分之______，出資_______________元。以以下方式提供投資：〔1〕以現(xiàn)金____________元投資；〔2〕丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括____________.〔3〕______和______兩公司的準備金〔不包括壞帳準備金〕與尚未分配的滾存利潤。以上〔2〕〔3〕兩項合計共為__________________元，應(yīng)憑丁方聘請的在____注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為根據(jù)，多還少補。銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對______和______的原放款〔銀行成立時已有的放款〕進展審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負責(zé)歸還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟責(zé)任由______和______自行負責(zé)。訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之______，經(jīng)董事會決定后撥作準備金〔本合同第廿五條有進一步規(guī)定〕，并經(jīng)董事會齠？砂炊┰妓姆繳鮮齔鱟時壤？？癰孟鈄急附鷸刑崛。？制讜黽映鱟識鈧羅______________元。第七條資本提供訂約四方需在銀行成立后〔銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期〕三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資局部應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長結(jié)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交局部的遲延利息。第八條出資憑證訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明以下事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改第九條出資額轉(zhuǎn)讓訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其局部或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購置權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件一樣。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進展轉(zhuǎn)讓。違背上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第十條注冊資本更改如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十一條董事會組成訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。第十二條董事會權(quán)利董事會是銀行的最高權(quán)利機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其詳細職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。第十三條董事會議事規(guī)那么董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原那么進展，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的以下重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。1.銀行章程的修改。2.批準上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負債表。3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。4.超過董事會規(guī)定的任何購置或出售銀行固定資產(chǎn)額。5.銀行政策、目的的修改。6.其別人擬投資于銀行，銀行擬投資于其別人。7.銀行擬與其別人進展合并。8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行局部或全部出資額。9.年度業(yè)務(wù)方案的重大修改。10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。13.銀行清算及合同終止。副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其受權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。第十四條董事會召開董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方懇求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于______的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點召開。第十五條常務(wù)董事會組成董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第十六條銀行行政管理體制銀行的行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負責(zé)制。第十七條總裁、執(zhí)行副總裁第一條總那么１．１．ａｂｃ股份是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿?。撸撸摺惨韵潞喎Q甲方〕；ｄｅｆ股份是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿〔以下簡稱乙方〕。１．２．甲方和乙方〔以下簡稱雙方〕同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法施行條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。第二條合資企業(yè)名稱和地址２．１．合資公司的中文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿２．２．合資公司的英文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿〔簡稱公司〕總公司和注冊的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍３．１．公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原那么為根底進展經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供效勞而獲得公司滿意的利潤為指標。３．２．公司應(yīng)進步管理程度，努力獲得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭才能。３．３．公司消費的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供效勞，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。３．４．設(shè)立效勞公司，經(jīng)營公司所需的多項生活效勞業(yè)務(wù)。第四條注冊資本與資金４．１．公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿〔大寫：＿＿＿＿＿美元〕，甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿〔大寫：＿＿＿＿＿美元〕，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風(fēng)險。４．２．上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立〔獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日〕＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資〔甲乙方各投資＿＿＿＿美元〕在合資公司成立后１個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。４．３．公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明以下事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。４．４．資金。除注冊資本外，假設(shè)公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款方法，通過中國銀行以適宜的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。４．５．雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。第五條董事會及組織機構(gòu)５．１．董事會是公司的權(quán)利機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六〔６〕名成員組成，甲、乙方各占三〔３〕名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四〔４〕年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。５．２．董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四〔４／６〕的董事〔４名董事〕表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原那么決定。５．３．董事會每年召開兩次會議〔定于６月和１２月〕，由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十〔２０〕天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。５．４．需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：〔１〕公司章程的修改；公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；公司的開展規(guī)那么和貸款方案；公司的工作方案，消費經(jīng)營方案；公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；儲藏基金、職工獎勵及福利基金、公司開展基金的提取方案和年利潤分配方案；公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責(zé)人的任免；公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等施行方法；公司的人員培訓(xùn)方案；其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題?！玻病晨偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，那么由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原那么來制定，并由董事會批準?！玻场晨偨?jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。假設(shè)正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地瀆職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)６．１．甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的方法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目的并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)歷的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進展營業(yè)。６．２．甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理以下事宜：協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；協(xié)助公司搜集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭才能和銷售時機的開展趨勢等方面的信息；協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；協(xié)助公司聯(lián)絡(luò)在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù)；甲方在可能的情況下應(yīng)公司的懇求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。６．３．乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理以下事宜：指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)歷，從而為獲取限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承當其技術(shù)責(zé)任；為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、平安、物資儲存等工作細那么及規(guī)定；經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)方案，在乙方所屬工廠及雙方都能承受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)方案規(guī)定的時間內(nèi)，可以掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；協(xié)助公司搜集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。第七條籌建工作７．１．董事會應(yīng)在公司成立之日起六十〔６０〕天內(nèi)委派籌建小組〔以下簡稱籌建組〕?；I建組工作方案由董事會決定，籌建組由四〔４〕名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。７．２．新廠房的建筑，籌建小組按第６．２．款規(guī)定負責(zé)聯(lián)絡(luò)建筑設(shè)計的批準，監(jiān)視設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。７．３．至少有三〔３〕名籌建小組組員〔包括組長〕予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)本錢費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。第八條利潤分配及稅務(wù)８．１．每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了到達本款８．１．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除以下各項費用后余下的數(shù)額：〔１〕按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；〔２〕按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲藏基金的數(shù)額；〔３〕按照董事會設(shè)立為開展和擴大公司的再投資所需基金數(shù)額；〔４〕按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。８．２．按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的所得稅率為百分之十五〔１５％〕。對于技術(shù)比擬先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。８．３．公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。第九條公司的權(quán)利和勞開工資９．１．按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：〔１〕可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作；〔２〕雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原那么考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用３個月至６個月；企業(yè)因消費、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以辭退；對違背公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；９．２．視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；９．３．雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理方法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；９．４．公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。第十條會計與審計１０．１．公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。１０．２．公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十〔１０〕天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。１０．３．公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十〔３０〕天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。１０．４．甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一〔１〕個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。第十一條協(xié)議的生效和合資期限１１．１．本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的１個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。１１．２．本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十〔１０〕年。假設(shè)公司業(yè)務(wù)有開展，注冊資本需增多，那么合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。１１．３．當期限屆滿前六〔６〕個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法施行條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五〔５〕年的延長。１１．４．假設(shè)因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構(gòu)批準。第十二條轉(zhuǎn)讓１２．１．公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或局部股份。假設(shè)一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：〔１〕公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購置權(quán)；〔２〕為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十〔３０〕天內(nèi)作出答復(fù)，否那么轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；〔３〕公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；〔４〕公司營業(yè)，不得使公司的工作受到阻礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十〔３０〕天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第十三條終止和清算１３．１．當出現(xiàn)以下情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十〔６０〕天內(nèi)發(fā)出：〔１〕在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；〔２〕在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違背本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；〔３〕在雙方嚴格遵守條文后，仍然違現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。１３．２．本合同提早終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進展清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原那么，按合同規(guī)定執(zhí)行。１３．３．當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原