2022年07月2022年07月境外上市微報告一一解析香港IPo本市場的發(fā)展經歷了三個階段：第一階段-證券市場蓬勃發(fā)展，香港各交易所紛紛成立；?從行業(yè)分布來看，金融、可選消費、信息技術三大行業(yè)，支撐起了港股61%的市值比重。?香港是全球領先的IPO集資地，2018年的上市制度改革從兩方面顯著改善了香港資本市場：一、在行業(yè)分布上，新經濟公司IPO數量井噴式增長；二、港股流動性獲得明顯提升。?港交所主板提供了三套財務標準，分別是盈利測試、市值/收入測試以及市值/收入/現金流測試，企業(yè)根據況，港交所也提供了更加“量體裁衣”式的特殊財務門檻。?為了滿足港交所在股東人數和公開發(fā)售方面的要求，公司在新股發(fā)售時除了積極面向機構投資者推介公司，獲得更優(yōu)質的機構資金，也需要兼顧個人投資者，避免因股東人數未達到標準或整體認購不足導致上市失敗或延期。著重要角色。一一、簡述香港資本市場二、港交所上市規(guī)則詳二、港交所上市規(guī)則詳解三三、報告說明1891年香港首家證券交易所“Stockbrokers，AssociationofHongKong”(中文據稱「香港股票經紀會」，亦稱「香港股票經紀協，開始合力重建二戰(zhàn)后的香港股市。此后，伴隨著證券業(yè)的發(fā)展，另外三間交易所也紛紛成立，包括1969年的遠東交易所、1971年的金銀證券交易所以及1972年的九龍證券交易所。為了加強市場監(jiān)管，香港聯合交易所有限公司(簡稱“聯交所”)成立。1986年，四所時代正式劃上歷史句號，新交易所開始運作。1989年，香港中央結算有限公司(簡稱“香港結算”)成立，并于1992年投入服務，成為所有結算系統參與者的中央交收對手。聯交所上市。圖：港交所發(fā)展歷程資料來源：港交所官網截至2022年6月底，香港上市公司數量共有2581家，總市值達到7.75萬億美元。與內地及美國相比，香港資本市場顯現的主要特征有:?流動性偏低截至2022年6月底，港股近三個月日均成交額為132億美元，與A股的892億美元和美股的4076億美元相比偏低。從日均換手率來看，港股這是港股流動性偏低的主要原因。?共振效應明顯香港是中國與全球連接的橋梁，一方面，香港投資者的結構以境外機構投資者為主，另一方面，香港與內地的互聯互通機制讓香港市場與內?估值水平更低30倍。港股一直以來被稱為“價值洼地”，也確實名副其實。表：三地資本市場容量、流動性、股指表現對比港股25817.7港股25817.750.20%0.28%A股482113.598921.49%692854.44692854.4440760.70%0.73%標普500：-20.58%市場容量最新總市值(萬億美元)最近三個月日成交額(億美元)流動性最近三個月日換手率(總市值口徑)流動性最近三個月日換手率(自由流通市值口徑)股指表現股指表現數據來源：Wind，富途安逸截至2022年6月30日?金融行業(yè)一直是港股占據最大市值比重的行業(yè)。市值排名靠前的公司以銀行、保險為主，包括以工商銀行、建設銀行為代表的國有大行保險、中國平安為代表的保險巨頭。?可選消費是港股第二大行業(yè)，總市值達到1.5萬億美元，代表公司包括阿里巴巴、美團、京東等電子商務及在線消費，也包括比亞迫、理想汽車、李寧等消費品牌。圖：香港資本市場行業(yè)表現與市值水平港股各行業(yè)總市值行業(yè)總市值(億美元)占大盤總市值比例22863.129330%14967.332819%9078.8722%6150.58118%5337.97427%4542.70086%4298.2426%2710.83153%2572.53893%2529.34163%3%243%2431.0277值占比3%3%金融可選消費信息技術工業(yè)房地產能源醫(yī)療保健日常消費材料公用事業(yè)電信服務數據來源：wind,富途安逸數據截至2022年6月30日募資額(億港元)lPO數量香港=P?概況募資額(億港元)lPO數量香港是全球領先的IPo集資地。2009-2021年這十三年期間，香港有7年登上全球IPo集資額榜首。尤其是2018年的上市制度改革，為香?在行業(yè)分布上，新經濟公司IPo數量井噴式增長自從2018年上市制度改革以來，共有198家新經濟公司成功上市，IPo募資額總計達到8528億港元，新經濟發(fā)行人融資額占IPo融資總額的65%*。從行業(yè)結構上，改變了以金融、制造、房地產等傳統行業(yè)為主流的格局。?港股流動性獲得明顯提升都進一步促進了港股流動性的改善。*注：數據來自港交所2022年6月發(fā)布的《lPO快訊》圖：2017-2022H1港交所lPO概況000港交所近年lPo數量及募資總額0201720182019202020212022H1%P'數量0港交所lPo首日表現統計201720182019202020212022H1數據來源：Wind,富途安逸數據截至2022年6月30日其他金融工業(yè)信息技術房地產可選消費其他金融工業(yè)信息技術房地產可選消費醫(yī)療保健+24%資訊科技金融消費公用事業(yè)?2018年的上市制度改革從根本上改變了香港資本市場的結構2014-2017年,lPO集資額占比最高的三大行業(yè)分別是金融、消費和公用事業(yè)。2018-2022年,lPO集資額占比最高的三大行業(yè)轉變成了資訊科技、消費和醫(yī)療保健。傳統行業(yè)不再是lPO的主力軍,代表著前沿技術的新經濟公司逐漸走到舞臺的中央?！?018年的上市制度改革從根本上改變了香港資本市場的結構?！备劢凰飨访纻惖倪@句話準確地描述了上市制度改革的影響。?香港成為亞洲最大,全球第二大生物科技集資中心以醫(yī)療保健行業(yè)為例,在港交所推出18A上市制度,允許未盈利的生物科技公司來港上市后,越多越多生物科技公司首選香港作為其上市地。次于美國的“亞洲最大、全球第二大生物科技集資中心”。截至2022年6月底,共有50家符合18A要求的生物科技公司成功登陸港交所,股份名稱后以“-B”作為標記,其中百濟神州、信達生物、君實生物和復宏漢霧在通過港交所財務測試后,已摘除“-B”標記。圖：近五年IPO概況2017-2022香港lPO行業(yè)分布201720182019202020212022H1數據來源：Wind,富途安逸lPO集資額占比最高的三大行業(yè)2018-202222018-2022消費保健+4%+12+12%資料來源：香港交易所,2022年5月31日行業(yè)分類參考恒生行業(yè)分類系統(“HSlCS”),其中消費行業(yè)包括非必需性消費及必需性消費588億426億331億201896億2017588億426億331億201896億2017137億172億483億310億239億202120億2022H1243億2020346億283億42億23億?大型lPo頻出,見證香港資本市場的吸引力2018年之后,香港大型lPo頻出,當年募資額ToP3中國鐵塔(588億港元)、小米(426億港元)、美團(331億港元),相比于前一年的ToP3,募資額同比增加232%。小米和美團成為同股不同權上市新規(guī)后的嘗鮮者,此后,越來越多的高市值新經濟公司來香港上市,快手公開發(fā)售部分超額認購1200倍,凍資額達到1.28萬億港元,成為港股“凍資王”。?中概股回港第二上市表現亮眼2019年,阿里巴巴回港第二上市,募資1012億港元,成為當時全球最大的lPo。阿里巴巴的上市也助推香港蟬聯當年的全球lPo募資額第年及2021年,京東、網易、百度等紛紛加入回港大軍,為當年貢獻了亮眼的募資規(guī)模。京東、網易分別以346億港元和243億港元募資額位列當年募資額第一和第三,百度則以239億港元募資額,位列2021年募資規(guī)模第三。?2022年期待更多優(yōu)秀公司上市2022年上半年,無論是從公司數量還是募資規(guī)模來講,香港lPo都經歷了斷崖式下跌。伴隨著下半年全球宏觀環(huán)境企穩(wěn),期待有更多優(yōu)秀公司來香港上市,提振lPo行情。圖：2017-2022香港lPO募資額TOP3(港元)1012億1012億451億141億2019資料來源：Wind,富途安逸一一、簡述香港資本市場二、港交所上市規(guī)則詳二、港交所上市規(guī)則詳解三三、報告說明要改革2018年,香港交易所推出《上市規(guī)則》重大改革,首次允許未有收入的生物科技公司、采用不同投票權架構的新經濟公司及合資格的海外上市公司來港第二上市,由此開啟港股新篇章。此后,越來越多的優(yōu)質新經濟公司來港上市,包括2018年7月9日上市的小米、2018年9月20日上市的美團、2019年11月26日上市的阿里2021年,港交所繼續(xù)推陳出新,對《上市規(guī)則》進行多次修訂。?2021年10月,港交所修訂上市發(fā)行人的股份計劃,將股份獎勵計劃(RSU)納入監(jiān)管,對激勵總量、激勵個量等要求予以調整。?2021年11月,關于海外發(fā)行人上市制度予以修訂,降低第二上市門欖,放寬雙重主要上市接納范圍。?2021年12月,港交所正式推出SPAc(SpecialPurposeAcquisitioncompany,特殊目的收購公司)上市規(guī)則,對于SPAc上市的模式給出了明確的定義與上市標準,參考美國的經驗,港交所結合香港的資本市場環(huán)境,做了一定的本地化約束。表：港交所《上市規(guī)則》重要改革文件發(fā)發(fā)布時間2018.4.24將股份獎勵計劃(RSU)納入監(jiān)管,對激勵總量、激勵個量等要求予以調整。降低第二上市門欖,放寬雙重主要上市接納范圍。對于SPA?上市的模式給出了明確的定義與上市標準,參考美國的經驗,港交所結合香港的資本市場環(huán)境,做了一定的本地化約束?！吨靼迳鲜幸?guī)則》第8A章《主板上市規(guī)則》第19?章《主板上市規(guī)則》第18A章《有關上市發(fā)行人股份計劃的「上市規(guī)則」條文修訂建議》《海外發(fā)行人上市制度》修訂《特殊目的收購公司》第8A章,容許擁有不同投票權架構的公司上市；第19?章,為尋求在香港作第二上市的大中華及國際公司設立新的便利第二上市渠道；第18A章,容許未能通過主板財務資格測試的生物科技公司上市。文件名稱2021.11.192021.10.292021.12.17要點資料來源：港交所官網,富途安逸財務條件財務條件?財務條件況三選一即可。值得關注的是，從2022年1月1日起，港交所時隔28年首次修訂了財務條件，將盈利測試門欖由“最近一個財政年度不低于2000萬港元；及前兩個財政年度累計不低于3000萬港元(三年累計盈利不低于5000萬港元)”調整為“最近一個財政年度不低于3500萬港元；及前兩個財政年度累計不低于4500萬港元(三年累計盈利不低于8000萬港元)”。?特殊情況行人、同股不同權以及生物科技公司等能夠更加靈活地來香港上市。這些舉措在為香港資本市場提升市場多樣性、流動性及深廣度方面起到了非常重要的作用。表：港交所上市財務條件特特殊情況盈利測試.最近一年盈利>3500萬港元,且前兩年累計盈利>4500萬港元,即過去三年累計盈利>8000萬港元.市值>5億港元估值/收入測試.擬上市市值>40億港元.最近一年收入>5億港元市值/收入/現金流測試.最近一年收入>5億港元.擬上市市值>20億港元.最近三年的合計凈現金流>1億港元第二上市.市值達到30億元(若能證明其在合資格交易所有至少五個完整會計年度的良好合規(guī)紀錄)；或.市值達到100億元(若能證明其在合資格交易所有至少兩個完整會計年度的良好合規(guī)紀錄)。同股不同權.擬上市市值大,超過400億港元；或.擬上市市值超過100億港元,且過去一年收入超過10億港元生物科技公司.沒有收入的生物科技公司,市值>15億港元GEM(創(chuàng)業(yè)板)元.公司市值須超過1.5億港元資料來源：港交所官網,富途安逸?財務門欖之外,上市的其他要求同樣重要在財務條件之外,港交所在股東結構、投資者門欖、后續(xù)融資、高管減持等方面,均給出了詳細的規(guī)定。在股東結構方面,港交所要求公司股東人數要不少于300人,發(fā)行后公眾持股比例不低于25%。新股發(fā)售時,面向大眾公開發(fā)售的部分需要占發(fā)售總額的10%。為了滿足港交所在股東人數和公開發(fā)售方面的要求,公司在新股發(fā)售時除了積極面向機構投資者推介公司,獲得更優(yōu)質的機構資金,也需要兼顧個人投資者,避免因股東人數未達到標準或整體認購不足導致上市失敗或延期。表：港交所主板上市其他條件重重要事項具體規(guī)定股東結構?股東人數>300人,發(fā)行后公眾持股比例不低于25%(若預計發(fā)行后的市值可達100億港元,可向聯交所申請豁免,將最低公眾持股比例豁免至15%~25%之間)?最近1個財政年度的所有權及控制權維持不變企業(yè)管治?獨立非執(zhí)行董事至少3個,且占董事會成員的比例不低于1/3?最近3個財政年度的管理層維持不變?設立審核委員會、薪酬委員會,其成員須全部是非執(zhí)行董事投資者門欖?國際配售：限于機構投資者和香港證監(jiān)會認可的專業(yè)投資者參與,通常占發(fā)售總額的90%?公開發(fā)售：面向散戶的公開發(fā)行部分沒有門欖,通常占發(fā)售總額的10%,有回撥機制后續(xù)融資?上市6個月后方可進行后續(xù)融資?融資方式較為靈活,具有配售、供股、公開發(fā)行等多種方式股東減持?控股股東在上市后6個月內不得出售上市發(fā)行人的股份,上市后7-12個月內不得喪失控股股東地位?上市公司董事需要遵守業(yè)績靜默期的限制?持股5%或以上的股東需要披露股權變更財務披露在財政期間完結之日起計：?不遲于4個月刊發(fā)年報；及?不遲于3個月刊發(fā)半年度報告。資料來源：港交所官網,富途安逸第一階段：發(fā)行人準備發(fā)行人需要委任保薦人及其他專業(yè)顧問,在各方的參與下進行盡職調查并準備上市申請文件。此階段一般需要8-16周。上市申請文件包括上市申請表、招股書、會計師報告、物業(yè)估值報告等材料。其中招股書是需要花費最多心血的,它是投資者做投資決策時重要的參考材料,也是發(fā)行人首次對公眾全面剖析公司業(yè)務發(fā)展情況的重要資料。第二階段：港交所審批港交所收到發(fā)行人提交的A1申請資料后,會對文件進行審閱,期間可能會就上市文件中的內容對公司進行多輪質詢,公司及保薦人等參與方需要解答監(jiān)管部門的意見和詢問。此階段一般需5-12周。通過港交所的盼訊之后,公司可以進行市場推介和招股,最終成功完成上市。此階段一般需要5-8周。市場推介包括預路演、分析師路演、全球路演等,通過了解路演時投資者對公司價值認可程度的反慣,公司逐步縮窄定價區(qū)間并敲定最終發(fā)行價。圖：港交所上市流程三階段8516周5512周558周資料來源：港交所官網2000-3000市成本2000-3000?投資銀行l(wèi)Po項目，承擔lPo過程中的整體銷售工作。投資銀行在lPo中可能擔任多種角色，包括保薦人、全球協調人、簿記管理人、牽頭經辦人等等，不同角色的權責范圍有所不同。表：赴港IPO中介一覽?律師律師包括國際律師和境內律師，國際律師及境內律師分別囊括公司律師和承銷商律。?其他中介，以上中介均在lPo中扮演重要的角色。序號上市中介主要職責估計費用(人民幣序號上市中介主要職責1申請人的上市文件；進行合理盡職審查；處理港交所就上市申請?zhí)岢?00-5002供法律服務，包括審閱相關文件并提供法律意見等600-7003師；撰寫招股書；確保相