視覺創(chuàng)意科技股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范深圳zzz視覺創(chuàng)意科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會的組織和運作，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律法規(guī)以及《深圳zzz視覺創(chuàng)意科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二條監(jiān)事會依法行使公司監(jiān)督權，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。第三條監(jiān)事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)事會和監(jiān)事的職責。第四條監(jiān)事依法行使監(jiān)督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。監(jiān)事履行職責時，公司各業(yè)務部門應當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或撓。第二章監(jiān)事會的組成與職權第五條監(jiān)事會是公司依法設立的監(jiān)督機構，對股東大會負責，并向股東大會報告工作。第六條公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質，具備合理的專業(yè)結構。監(jiān)事會的人員和結構應當確保監(jiān)事會能夠獨立有效地履行職責。第七條監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬不得擔任公司監(jiān)事。第八條有下列情形之一的，不得擔任公司監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰；被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期；被全國股份轉讓系統(tǒng)公司公開譴責的；無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務，切實履行監(jiān)事應履行的各項職責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見；法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。監(jiān)事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為監(jiān)事候選人的第一時間內，就其是否存在上述情形向董事會或者監(jiān)事會報告。第九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第十條監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所，律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作；關注公司信息披露情況，對董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，進行調查并提出處理建議；對董事會定期報告的編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內容是否真實、準確、完整的反應公司的實際情況發(fā)表書面審核意見，并對董事會的內部控制自我評價報告發(fā)表意見；每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用或轉移公司資產、資源的情況；如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，監(jiān)事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明；董事會秘書離任前，應當接受監(jiān)事會的離任審查并在監(jiān)事會監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項；獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見；股東大會決議或《公司章程》規(guī)定的其他職權。第十一條監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第十二條監(jiān)事會主席行使下列職權：召集和主持監(jiān)事會會議；檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；代表監(jiān)事會向股東大會報告工作。第三章監(jiān)督檢查第十三條監(jiān)事會對下列事項進行監(jiān)督檢查：公司財務；股東大會決議執(zhí)行情況；董事會重大決策程序及公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；公司董事、高級管理人員履行職務情況及在執(zhí)行公司職務時有無違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或《公司章程》的行為；《公司章程》規(guī)定或股東大會授予的其他監(jiān)督職權。第十四條監(jiān)事會對董事會和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的行為，應及時制止。制止無效時，應及時向董事會通報或者向股東大會報告，也可以向主辦券商或者全國股轉公司報告。監(jiān)事在履行監(jiān)督職責過程中，對違反法律法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員可以提出罷免的建議。第十五條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程或者股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正。第十六條監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。第十七條監(jiān)督檢查主要形式：監(jiān)事會依照法定程序對相關事項進行監(jiān)督檢查，可以采取列席董事會、有選擇性的列席總經(jīng)理辦公會議、專項檢查、專題調研、實地考察、個別交流、查閱公司財務和審計等定期報表資料等方式，必要時，委托有資質的會計師事務所、審計事務所、律師事務所等專業(yè)性機構進行核實、取證等多種形式開展工作。第十八條監(jiān)事會在履行監(jiān)督權時，針對所發(fā)現(xiàn)問題可采取下列措施：發(fā)出口頭或書面通知，要求予以糾正；向董事及高級管理人員通報檢查結果，提出整改建議，必要時向股東大會報告；對于需要股東大會審議的重大事項，向董事會提議召開臨時股東大會，并書面闡明會議議題等要求，提請董事會召集；如董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內未做出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。召集的程序應與董事會召集股東大會的程序相同。監(jiān)事會因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行臨時股東大會的，由公司給予監(jiān)事會必要的協(xié)助；向國家有關監(jiān)督機構、司法機關報告或者提出申訴。第十九條監(jiān)事會參照上述程序對公司下屬控股企業(yè)實施監(jiān)督檢查。第四章監(jiān)事會會議的召集、主持及提案第二十條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。第二十一條監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十二條監(jiān)事會定期會議應當每六個月召開一次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內召開臨時會議：任何監(jiān)事提議召開時；股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定時；董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；《公司章程》規(guī)定的其他情形。第二十三條在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會可以向全體監(jiān)事征集會議提案及向公司員工征求意見。第二十四條監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：提議監(jiān)事的姓名；提議理由或者提議所基于的客觀事由；提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；明確和具體的提案；提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。第五章監(jiān)事會會議通知和召開第二十五條召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，監(jiān)事會主席應當分別提前十日和三日將書面會議通知，通過專人送出、傳真、郵件（包括電子郵件）方式，提交全體監(jiān)事和董事會秘書。非直接送達的，還應通過電話進行確認并做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第二十六條書面會議通知應當至少包括舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期?？陬^會議通知至少應包括會議的時間、地點及議題，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。第二十七條監(jiān)事會定期會議應當以現(xiàn)場方式召開。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件等方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。在非現(xiàn)場會議的情形下，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在規(guī)定的時限內根據(jù)會議通知投票至指定的地點，在規(guī)定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第二十八條監(jiān)事會會議的參加人員為全體監(jiān)事，董事會秘書應當列席監(jiān)事會會議。會議召集人認為必要時，可以邀請公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、公司其他職員或公司顧問列席監(jiān)事會會議。第二十九條會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。第六章監(jiān)事會會議的表決第三十條監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，采用記名投票方式進行。第三十一條監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。第三十二條監(jiān)事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第三十三條監(jiān)事會形成決議應當經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意。第三十四條召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。第三十五條監(jiān)事會應當對現(xiàn)場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：會議屆次和召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；會議通知的發(fā)出情況；會議召集人和主持人；會議出席情況，包括委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；每項提案的表決方式、表決結果以及會議形成的決議（說明具體的同意、反對、棄權票數(shù)，以及有關監(jiān)事反對或者棄權的理由）；與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。第三十六條與會監(jiān)事和記錄人員應當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄的內容。第三十七條監(jiān)事應當督促有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第三十八條監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)