2022-2023年江蘇省徐州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

13

題

召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)當(dāng)提前（）日通知已知的債權(quán)人。

A.15日B.30目C.2個(gè)月D.3個(gè)月

2.(2012年A卷)根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)的，企業(yè)總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

3.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經(jīng)過(guò)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)才可以開(kāi)立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個(gè)人存款賬戶C.基本建設(shè)資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

4.

第

19

題

甲向乙借款5000元，并將自己的一臺(tái)筆記本電腦出質(zhì)給乙。乙在出質(zhì)期問(wèn)將電腦無(wú)償借給丙使用。丁因丙欠錢不還，趁丙不注意時(shí)拿走電腦并向丙聲稱要以其抵債。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

5.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長(zhǎng)期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押擔(dān)物，擔(dān)保金額最高為50萬(wàn)元。在合同期限內(nèi)，乙木材公司總計(jì)供貨10次，貨款總額為80萬(wàn)元;甲家具廠總計(jì)支付貨款20萬(wàn)元，其余60萬(wàn)元無(wú)力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬(wàn)元B.30萬(wàn)元C.50萬(wàn)元D.60萬(wàn)元

6.

第

8

題

村民甲向村民乙借款人民幣4萬(wàn)元，甲出具的借條上寫(xiě)明8個(gè)月后歸還，并且雙方口頭商定不支付利息。借款12個(gè)月后甲欲歸還所借款項(xiàng)。雙方對(duì)歸還4萬(wàn)元本金沒(méi)有異議，但對(duì)是否要償付利息發(fā)生爭(zhēng)議，對(duì)于這一問(wèn)題，以下意見(jiàn)中正確的是（）。

A.從借款之日到還款之日止支付利息

B.按口頭約定，不支付利息

C.從8個(gè)月期滿之日起計(jì)算利息

D.雙方應(yīng)另行商定是否計(jì)算利息

7.甲、乙、丙、。按份共有棟房屋份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)作出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法規(guī)定的是（）。

A.即使乙、丙，丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有兩人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

8.

第

23

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)上市公司信息披露的表述中，不正確的是（）。

9.甲公司于2010年3月1日在美國(guó)第一次提出某商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)，根據(jù)商標(biāo)法的有關(guān)規(guī)定，甲公司在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)在中國(guó)提出申請(qǐng)，其申請(qǐng)?jiān)谝欢〞r(shí)間之前提出的，可以享有優(yōu)先權(quán)，該一定時(shí)間是()。

A.2010年6月1日B.2010年9月1日C.2010年12月1日D.2011年3月1日

10.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對(duì)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序中的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定原則的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)批準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

B.對(duì)經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)按首次掛牌價(jià)格確定

C.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

D.在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)形成的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠

11.某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊(cè)上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.公司股東應(yīng)是王大偉

B.公司股東應(yīng)是王小偉

C.王大偉和王小偉均為公司股東

D.公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求王小偉對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

12.下列關(guān)于代理權(quán)的說(shuō)法不正確的是（）。

A.委托代理中的授權(quán)行為是單方法律行為，僅憑被代理人一方的意思表示，即可發(fā)生授權(quán)效果

B.代理權(quán)產(chǎn)生的根據(jù)是法律規(guī)定

C.就被代理人的授權(quán)行為，既可以向代理人進(jìn)行，也可以向相對(duì)人為之

D.代理權(quán)是整個(gè)代理關(guān)系的基礎(chǔ)

13.

第

15

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。

A.繳納出資后B.經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C.提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后D.公司成立后

14.下列關(guān)于獨(dú)立董事制度的表述中，正確的是（）。

A.上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)董事會(huì)選舉決定

B.獨(dú)立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，沒(méi)有連任時(shí)間的限制

C.重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)

D.如果上市公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例

15.根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是()。

A.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80％

B.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％

C.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80％

D.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易目的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.6個(gè)月D.2年

17.第

15

題

人民法院于2007年9月10日受理某企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時(shí)管理人不能依法行使撤銷權(quán)的有（）。

A.該企業(yè)于2006年8月1日對(duì)應(yīng)于同年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)于2007年4月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓價(jià)值10萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備一套

C.該企業(yè)于2007年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬(wàn)元債權(quán)

D.該企業(yè)于2007年7月10日將價(jià)值25萬(wàn)元的車輛作價(jià)8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓他人

18.甲公司的2個(gè)業(yè)務(wù)部門分立為乙、丙兩個(gè)公司，分立前甲公司向A企業(yè)負(fù)債1000萬(wàn)元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對(duì)B公司采取任何措施。若A企業(yè)對(duì)B公司提起代位權(quán)訴訟，則下列表述正確的是()。

A.A企業(yè)對(duì)甲公司的債權(quán)訴訟時(shí)效中斷

B.A企業(yè)對(duì)乙公司、丙公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

C.甲公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

D.乙公司、丙公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

19.個(gè)體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價(jià)格將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務(wù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對(duì)抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對(duì)丙從甲處購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備行使抵押權(quán)

20.

第

6

題

下列金融資產(chǎn)中，在確定相關(guān)減值損失時(shí)。可不對(duì)其預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)的是（）。

A.長(zhǎng)期應(yīng)收款項(xiàng)B.持有至到期投資C.短期應(yīng)收款項(xiàng)D.貸款

二、多選題(10題)21.甲公司2007年曾欠乙公司100萬(wàn)元的貨款，債務(wù)履行期限屆滿日為2008年5月1日，但乙公司由于人事變動(dòng)頻繁，管理混亂，一直未要求甲公司償還，也未采取其他的索債措施。2010年6月1日，甲公司向乙公司出售一批貨物，價(jià)值100萬(wàn)元，付款時(shí)間為2010年7月1日，乙公司相關(guān)人員在查看往來(lái)賬項(xiàng)時(shí)發(fā)現(xiàn)甲公司所欠100萬(wàn)元的貨款的情況，于是乙公司要求甲公司將此次交易的100萬(wàn)元貨款抵銷，關(guān)于該債務(wù)抵銷的情況，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.由于甲公司和乙公司互負(fù)債務(wù)并均已屆清償期，因此雙方均可以提出抵銷的要求

B.乙公司的債權(quán)屬于被動(dòng)抵銷債權(quán)，甲公司的債權(quán)屬于主動(dòng)抵銷債權(quán)

C.乙公司可以向甲公司提出債權(quán)債務(wù)抵銷

D.由于乙公司對(duì)甲公司的債權(quán)已經(jīng)超過(guò)了訴訟時(shí)效，因此債務(wù)抵銷只能由甲公司提出

22.

第47題張某房屋的后麗是一片林地，2010年5月10日。張某與當(dāng)?shù)氐拇逦瘯?huì)簽訂了林地承包經(jīng)營(yíng)合同，2010年5月30日，當(dāng)?shù)厝嗣裾驈埬愁C發(fā)林權(quán)證書(shū)，并登記造冊(cè)，確認(rèn)了土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)。按照《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.張某承包該林地的最長(zhǎng)期限為50年，最短期限為30年

B.張某的林地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)在2010年5月30日取得林權(quán)證時(shí)設(shè)立

C.在承包經(jīng)營(yíng)期限范圍內(nèi)，張某有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營(yíng)權(quán)

D.如果張某在流轉(zhuǎn)期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營(yíng)權(quán)但未辦理登記手續(xù)的，不得對(duì)抗善意第三人

23.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.買受人可以請(qǐng)求解除合同

B.買受人可以要求出賣人賠償損失

C.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金

D.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過(guò)已付房款兩倍的懲罰性賠償金

24.下列有關(guān)附條件和附期限合同的說(shuō)法中，正確的有（）

A.附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效

B.附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效

C.當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)淖柚怪箺l件成就的，則條件未成就

D.附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效

25.王某與李某約定，如果將來(lái)自己的父親去世，就將自己父親居住的小屋賣給李某。該行為屬于（）。

A.附條件的法律行為B.附期限的法律行為C.附始期的法律行為D.附生效條件的法律行為

26.

第

37

題

根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集主持。下列各項(xiàng)中，屬于第一次債權(quán)人會(huì)議后應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議的情形有（）。

A.人民法院認(rèn)為必要時(shí)B.破產(chǎn)管理人提議時(shí)C.債權(quán)人委員會(huì)提議時(shí)D.占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1／4以上的債權(quán)人提議時(shí)

27.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，董事會(huì)有8名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）。A.A.董事人數(shù)減至5人B.監(jiān)事陳某提議召開(kāi)C.最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元

28.甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán)，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。協(xié)議并無(wú)其他違法情形。后因甲、乙之間發(fā)生利益沖突，乙請(qǐng)求公司解除甲的股東資格，并將自己登記為股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）

A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無(wú)效

B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效

C.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

D.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東2/3以上同意

29.甲委托乙到A公司購(gòu)買某型號(hào)機(jī)器1臺(tái)，雙方約定報(bào)酬為1000元。乙到A公司處協(xié)商購(gòu)買機(jī)器事宜，但因A公司要價(jià)過(guò)高，盡管乙再三努力，機(jī)器價(jià)格仍超過(guò)了甲可以承受的限度，乙只好無(wú)功而返。下面表述正確的有（）。

A.乙可以向甲請(qǐng)求支付相應(yīng)報(bào)酬

B.甲可以以委托事務(wù)未能完成為由拒絕支付報(bào)酬

C.乙不可以向甲請(qǐng)求支付相應(yīng)報(bào)酬

D.甲不可以以委托事務(wù)未能完成為由拒絕支付報(bào)酬

30.

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.連續(xù)3年停止使用注冊(cè)商標(biāo)的，任何人均可以向商標(biāo)局申請(qǐng)撤銷該注冊(cè)商標(biāo)

B.注冊(cè)人死亡，自死亡之日起1年期滿，該注冊(cè)商標(biāo)沒(méi)有辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)的，任何人均可以向商標(biāo)局申請(qǐng)注銷該注冊(cè)，該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)自商標(biāo)局注銷之日起終止

C.注冊(cè)商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)，商標(biāo)局對(duì)與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，不予核準(zhǔn)

D.商標(biāo)在中國(guó)政府主辦的或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)展出的商品上首次使用的，自該商品展出1年內(nèi)，該商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)人可以享有優(yōu)先權(quán)

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

32.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

46

題

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的所有合同無(wú)效。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

股東會(huì)每次會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。（）

A.是B.否

40.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個(gè)發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)核準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)募集股份并于2004年在上海證券交易所上市。其股本總額為20000萬(wàn)元。2006年5月發(fā)生如下事項(xiàng)：

第

51

題

（1）5月8日召開(kāi)的公司董事會(huì)通過(guò)如下決議：

①根據(jù)公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任8為市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理；

②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

③決定發(fā)行公司債券，責(zé)成總經(jīng)理A準(zhǔn)備相關(guān)文件資料報(bào)送有關(guān)部門核準(zhǔn)。

（2）5月20日召開(kāi)的股東大會(huì)通過(guò)如下決議：

①2005年稅后利潤(rùn)為5000萬(wàn)元，公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元（以前年度均為盈利），公司決定不再提取法定盈余公積金和任意公積金。

②以累積投票制的方式選舉股東代表甲、丁和職工代表E為新一屆的監(jiān)事會(huì)成員。

③動(dòng)用稅后利潤(rùn)3000萬(wàn)元和計(jì)入資本公積金的發(fā)行股票溢價(jià)收入1000萬(wàn)元，收購(gòu)本公司股份l200萬(wàn)股，并擬于l年后獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明該公司上述事項(xiàng)是否符合法律規(guī)定。

【您的答案】

【參考解析】：董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

42.（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額和擬募集的資金數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。

43.第

55

題

合伙協(xié)議約定企業(yè)成立后第-年，丁不參加利潤(rùn)分配是否符合法律規(guī)定說(shuō)明理由。

44.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

45.丙企業(yè)可否以不得轉(zhuǎn)租為由向乙公司主張解除租賃合同?說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.從股東大會(huì)的表決情況來(lái)看，是否可以通過(guò)本次增發(fā)股票的決議?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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47.A公司為2009年在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬(wàn)元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對(duì)外提供擔(dān)保，金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長(zhǎng)，未持有A公司股票。2011年12月，A公司的股價(jià)跌入低谷，甲以每股22元的價(jià)格購(gòu)入A公司10萬(wàn)股，并向公司報(bào)告，2012年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票，并向公司報(bào)告。丙在2012年1月5日買入A公司股票1萬(wàn)股，成為A公司的股東(不在A公司擔(dān)任任何職務(wù))，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2012年1月9日要求A公司董事會(huì)收回甲買賣股票的收益，董事會(huì)一直未予以理會(huì)。2012年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起了一個(gè)訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2012年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個(gè)交易目的公司持股情況一直如下?tīng)顟B(tài)：要求：根據(jù)公司法律制度和證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。(1)甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。(4)丙是否有資格提起訴訟?并說(shuō)明理由。(5)A公司出現(xiàn)2012年3月13目的情況上交所會(huì)采取什么措施?如果公司不執(zhí)行會(huì)有什么后果?并說(shuō)明理由。

48.王律師接待了若干當(dāng)事人的咨詢，具體情況如下：（1）A與B簽訂房屋買賣合同，約定A將自己的房屋以20萬(wàn)元賣給8，并在一個(gè)月內(nèi)辦妥變更登

記。但在隨后的一個(gè)月內(nèi)，房屋行情看漲，于是A待價(jià)而沽，拒不辦理登記，B將A告上法庭，要求A辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，A則以未辦理登記為由主張合同無(wú)效。

（2）C將自己所有的一棟房屋賣給了D，約定待付清全部?jī)r(jià)款后再辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，D擔(dān)心C在所有權(quán)轉(zhuǎn)移前將房屋再行出賣，于是辦理了預(yù)告登記。期間，C果然將房屋賣給了E。

（3）下和G之間就某一棟房屋的產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)生了爭(zhēng)議，按照產(chǎn)權(quán)登記的記載該房屋登記在下的名下，但G向法院提起了產(chǎn)權(quán)確認(rèn)之訴，法院經(jīng)過(guò)審理認(rèn)為，該房產(chǎn)應(yīng)當(dāng)歸屬于G，法院判決生效之后，G與H就該棟房屋的轉(zhuǎn)讓達(dá)成了協(xié)議。

（4）I公司購(gòu)買了一臺(tái)轎車，登記在公司經(jīng)理5的名下，5擅自將該車轉(zhuǎn)讓給不知情的K，I公司知道這一情況后，向法院提起訴訟，要求K返還該車。

（5）M與N共同出資建造了一棟兩層樓房，一樓歸M所有，二樓歸N所有。M將一樓改造成店面，用于商業(yè)經(jīng)營(yíng)。由于樓梯設(shè)在室內(nèi)，因而每次下樓，N都需從M的店里經(jīng)過(guò)；開(kāi)始時(shí)，兩家的關(guān)系很好，倒也相安無(wú)事，后來(lái)，因瑣事兩家開(kāi)始交惡，于是一氣之下，M用貨物將樓梯堵住，N只好在樓外架設(shè)簡(jiǎn)易梯出入。

（6）P將自己的兩頭黃牛賣給了Q肉聯(lián)加工廠，口頭約定，由Q將牛宰殺后，按凈得的牛肉每斤2元的價(jià)格進(jìn)行結(jié)算，除牛頭、牛皮歸Q外，再由P向Q支付7元宰殺費(fèi)，在宰殺過(guò)程中，工人在其中一頭牛的下水中發(fā)現(xiàn)牛黃70克，P得知后，向Q索要該牛黃。

（7）S在離海不遠(yuǎn)的地方建了一個(gè)大酒店，在s經(jīng)營(yíng)的酒店與大海之間的地方是T取得的建設(shè)用地使用權(quán)，為了保證到酒店住宿和就餐的顧客能夠充分欣賞海景，S就同T簽訂了一個(gè)合同，T在20年內(nèi)建房不超過(guò)兩層，保證S所經(jīng)營(yíng)酒店觀賞海景不受阻擋，S每年支付給T5萬(wàn)元作為報(bào)酬，雙方就該合同約定的權(quán)利辦理了登記手續(xù)。協(xié)議簽訂后過(guò)了5年，T將該地的使用權(quán)一部分轉(zhuǎn)讓給W，W想要在原來(lái)的兩層樓房之上再加蓋一層，S帶人阻止，雙方發(fā)生糾紛。

要求：根據(jù)上述資料，請(qǐng)您代王律師回答下列

A的主張能否得到人民法院的支持?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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49.A企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，由張某、李某和趙某共同設(shè)立。其中，張某為普通合伙人，李某和趙某為有限合伙人。2011年2月，A企業(yè)接到B公司發(fā)出一封電子郵件稱：現(xiàn)有一批電器，包括某型號(hào)電視機(jī)80臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)3400元；某型號(hào)電冰箱100臺(tái)，每臺(tái)售價(jià)2800元。如有意購(gòu)買，請(qǐng)告知。A企業(yè)回復(fù)稱：只欲購(gòu)買B公司50臺(tái)電視機(jī)，每臺(tái)電視機(jī)付款3200元；60臺(tái)電冰箱，每臺(tái)電冰箱付款2500元。B公司表示同意A企業(yè)的要求。

由于張某家中有事，李某自行前往B公司簽訂買賣合同。簽訂合同時(shí)，李某發(fā)現(xiàn)B公司還有一批微波爐物美價(jià)廉，即在合同中增加購(gòu)買微波爐30臺(tái)。雙方約定交貨地為A企業(yè)，貨到付款，另外還約定如雙方發(fā)生糾紛，選擇B公司所在地的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁解決。

2011年5月，B公司將電視機(jī)和電冰箱運(yùn)至A企業(yè)，并告訴A企業(yè)，微波爐已改為由C公司供貨，價(jià)格不變，A企業(yè)當(dāng)即表示不同意。C公司依然將微波爐送至A企業(yè)，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C公司提供的微波爐質(zhì)量不合格，拒絕接受，雙方發(fā)生糾紛。

由于購(gòu)買微波爐給A企業(yè)造成了一定損失，張某不愿承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。張某向李某和趙某提出要求：如果A企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，自己也轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，并且?duì)企業(yè)設(shè)立以來(lái)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。對(duì)此，李某和趙某均不同意。

2011年6月，A企業(yè)向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。A企業(yè)主張：B公司將微波爐改為由C公司供貨未經(jīng)本企業(yè)同意，要求B公司賠償損失。

要求：根據(jù)以上事實(shí)并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列

B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約還是要約邀請(qǐng)?A企業(yè)的回復(fù)是承諾還是新的要約?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.2010年7月5日，A紡織廠（以下簡(jiǎn)稱“A廠”）與B棉麻公司（以下簡(jiǎn)稱“B公司”）簽訂了一份買賣合同。該合同約定：B公司向A廠供應(yīng)50噸一級(jí)皮棉，總價(jià)款為人民幣130萬(wàn)元；在合同簽訂之后30日內(nèi)，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預(yù)付人民幣30萬(wàn)元貨款；B公司在同年10月上旬一次向A廠交貨；A廠收到貨物并驗(yàn)收合格后30日內(nèi)一次向B公司付清余款；違約金為貨款總值的5%，計(jì)6.5萬(wàn)元。與此同時(shí)，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠的控股投資公司即C紡織控股集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“C公司”）就A廠依約履行付款義務(wù)提供擔(dān)保，A廠表示由C公司提供擔(dān)保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔(dān)保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同約定的付款義務(wù)，如果A廠不履行義務(wù)，該分公司保證履行。經(jīng)查，C公司并未授權(quán)分公司提供擔(dān)保。2010年8月1日，A廠為履行先期預(yù)付貨款的義務(wù)，向B公司開(kāi)出一張人民幣30萬(wàn)元見(jiàn)票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對(duì)該匯票審查之后，即于當(dāng)日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時(shí)記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司（以下稱“D公司”）的工程費(fèi)，于同月20日，將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給了D公司。2010年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次交付貨物，并經(jīng)A廠驗(yàn)收，同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，不同意退貨；并要求A廠嚴(yán)格履行買賣合同，按時(shí)向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符質(zhì)量要求為由，要求承兌行停止支付由其開(kāi)出的人民幣30萬(wàn)元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請(qǐng)求承兌行付款時(shí)，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經(jīng)調(diào)查證實(shí)：B公司交付A廠的貨物不存在質(zhì)量問(wèn)題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產(chǎn)的產(chǎn)品不適應(yīng)市場(chǎng)的需要，積壓過(guò)多，銷售發(fā)生嚴(yán)重困難，因此決定停止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以便擇機(jī)轉(zhuǎn)產(chǎn)。因A廠未按時(shí)付款的行為，B公司遭受經(jīng)濟(jì)損失10萬(wàn)元。2010年12月，A廠發(fā)現(xiàn)乙公司生產(chǎn)的提花布產(chǎn)品正在逐步打入某省。由于乙公司的產(chǎn)品質(zhì)量好、價(jià)格合理，造成A廠產(chǎn)品的市場(chǎng)份額連續(xù)下降，A廠隨即召開(kāi)董事會(huì)商討對(duì)策。2011年1月，在A廠的董事會(huì)上，通過(guò)了兩項(xiàng)決議（1）與該省銷售商簽訂協(xié)議，約定銷售商今后不得銷售乙公司的產(chǎn)品（2）在近3個(gè)月，以低于成本的價(jià)格銷售本廠產(chǎn)品，待重新占領(lǐng)市場(chǎng)后，再恢復(fù)原價(jià)。要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)合同法、票據(jù)法律制度和反壟斷法的規(guī)定，回答下列問(wèn)題（1）A廠是否存在違約行為？并說(shuō)明理由。（2）B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任？并說(shuō)明理由。（3）承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？并說(shuō)明理由。（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？（5）因B公司遭受的經(jīng)濟(jì)損失高于合同約定的違約金數(shù)額，B公司是否可以要求增加違約金數(shù)額？并說(shuō)明理由。（6）A廠擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議？并說(shuō)明理由。（7）如果不能提供正當(dāng)理由，A廠擬定的以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品的計(jì)劃是否合法？并說(shuō)明理由。（8）如果A廠董事會(huì)的兩項(xiàng)決議得以實(shí)施，A廠將承擔(dān)什么法律責(zé)任？

參考答案

1.A本題考核債權(quán)人會(huì)議的通知時(shí)間。根據(jù)規(guī)定，召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)當(dāng)提前15日通知已知的債權(quán)人。

2.C本題考核企業(yè)資產(chǎn)損失責(zé)任劃分。企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)或者少報(bào)資產(chǎn)損失的，除按照規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行責(zé)任認(rèn)定外，總會(huì)計(jì)師或者企業(yè)分管財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任和重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

3.A解析：本題考核需要經(jīng)過(guò)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)才可以開(kāi)立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個(gè)人存款賬戶的開(kāi)立只需要“備案”，不需要“核準(zhǔn)”，因此選項(xiàng)B不選；預(yù)算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報(bào)中國(guó)人民銀行備案，不需要核準(zhǔn)，因此選項(xiàng)C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項(xiàng)D不選。

4.D(1)選項(xiàng)A：無(wú)權(quán)占有不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的，權(quán)利人可以請(qǐng)求返還原物。在本題中，甲作為所有權(quán)人，丁趁丙不注意時(shí)拿走電腦屬于違法侵占行為，因此甲有權(quán)請(qǐng)求丁返還電腦；(2)選項(xiàng)B：因不可歸責(zé)于質(zhì)權(quán)人的事由而喪失對(duì)質(zhì)物的占有，質(zhì)權(quán)人可以向不當(dāng)占有人請(qǐng)求停止侵害、恢復(fù)原狀、返還質(zhì)物。在本題中，質(zhì)權(quán)人乙有權(quán)請(qǐng)求非法占有人丁返還電腦；

(3)選項(xiàng)c：占有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)被侵占的，占有人有權(quán)請(qǐng)求返還原物。在本題中，丙有權(quán)基于其占有被侵占請(qǐng)求非法占有人丁返還電腦。

5.C抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押權(quán)時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過(guò)部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

6.B本題考查借款合同。自然人之間的借款合同對(duì)支付利息沒(méi)有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

7.C按份共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)以及對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。本題中，需要經(jīng)過(guò)甲、乙、丙、丁四個(gè)人中的三個(gè)人同意就可以通過(guò)，甲自己提議的，肯定是同意，因此最終只要有乙、丙、丁中的兩人同意就可以通過(guò)。

8.D(1)上市公司“董事、高級(jí)管理人員”(不包括監(jiān)事)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)而

“確認(rèn)”意見(jiàn)；(2)上市公司“監(jiān)事會(huì)”應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面“審核”意見(jiàn)。

9.B解析：本題考核商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)人的優(yōu)先權(quán)。商標(biāo)注冊(cè)申清人自其商標(biāo)在外國(guó)第一次提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)，又在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)提出商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)的，依照該外國(guó)同中國(guó)簽訂的協(xié)議或者共同參加的國(guó)際條約，或者按照相互承認(rèn)優(yōu)先權(quán)的原則，可以享有優(yōu)先權(quán)。

10.B對(duì)經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)按本次掛牌價(jià)格確定。

11.A選項(xiàng)ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；選項(xiàng)D：公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

12.B代理權(quán)產(chǎn)生的根據(jù)?；蚧诜梢?guī)定，或基于人民法院或其他機(jī)關(guān)的指定，或基于被代理人的授權(quán)行為。

13.D根據(jù)《公司法》的規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

14.C上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。因此，選項(xiàng)A的表述是錯(cuò)誤的；獨(dú)立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)6年。因此，選項(xiàng)B的袁述是錯(cuò)誤的；重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。因此，選項(xiàng)C的表述是正確的；如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

15.B本題考核國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日(經(jīng)批準(zhǔn)不須公開(kāi)股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn))前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％。

16.B解析：債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿2個(gè)月仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

17.A根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；放棄債?quán)的。

18.AA【解析】本題考核訴訟時(shí)效中斷制度。對(duì)于連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人中的一人發(fā)生訴訟時(shí)效中斷效力的事由，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)其他連帶債權(quán)人、連帶債務(wù)人也發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力；債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定對(duì)債權(quán)人的債權(quán)和債務(wù)人的債權(quán)均發(fā)生訴訟時(shí)效中斷的效力。

19.C（1）選項(xiàng)A:企業(yè)、個(gè)體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品設(shè)定抵押；（2）選項(xiàng)BC:動(dòng)產(chǎn)浮動(dòng)抵押的設(shè)立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對(duì)抗善意第三人；（3）選項(xiàng)D:在抵押財(cái)產(chǎn)確定之前，該抵押權(quán)不得對(duì)抗正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中巳支付合理價(jià)款并取得抵押財(cái)產(chǎn)的買受人。

20.C解析：以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)發(fā)生減值時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值減記至預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量(不包括尚未發(fā)生的未來(lái)信用損失)現(xiàn)值，減記的金額確認(rèn)為資產(chǎn)減值損失，計(jì)入當(dāng)期損益。短期應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量與其現(xiàn)值相差很小的，在確定相關(guān)減值損失時(shí)，可不對(duì)其預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)。

21.BD【正確答案】：BD

【答案解析】：本題考核債務(wù)的法定抵銷。效力不完全的債權(quán)不能作為主動(dòng)債權(quán)而主張抵銷，如訴訟時(shí)效完成后的債權(quán)，債權(quán)人不得主張抵銷，但作為被動(dòng)債權(quán)，對(duì)方以其債權(quán)主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)允許。本題中，甲公司對(duì)乙公司的債權(quán)是主動(dòng)債權(quán)，乙公司對(duì)甲公司的債權(quán)由于超過(guò)了訴訟時(shí)效而成為被動(dòng)債權(quán)，甲公司要求抵銷的，應(yīng)當(dāng)允許。

22.AB本題考核承包經(jīng)營(yíng)權(quán)的相關(guān)規(guī)定。林地的承包期為30年至70年，因此A選項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)自土地承包權(quán)合同生效時(shí)設(shè)立。本題中，2010年5月10日，張某與村委會(huì)簽訂承包經(jīng)營(yíng)合同時(shí)承包經(jīng)營(yíng)權(quán)就已經(jīng)設(shè)立，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

23.ABC【解析】本題考核商品房買賣合同的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，買受人可以在請(qǐng)求解除合同并賠償損失的前提下，還可以要求出賣人承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金。

24.ABD當(dāng)事人對(duì)合同的效力可以附條件或者附期限：

選項(xiàng)A、D表述正確，附生效條件的合同，自“條件成就時(shí)”生效；附解除條件的合同，自“條件成就時(shí)”失效；

選項(xiàng)B表述正確，附生效期限的合同，自期限屆至?xí)r生效；附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效；

選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)拇俪蓷l件成就的，視為條件不成就；

綜上，本題應(yīng)選ABD。

25.BC本題考核附條件和附期限的法律行為。

附期限的法律行為，是指當(dāng)事人設(shè)定一定的期限．并將期限的到來(lái)作為效力發(fā)生或消滅前提的法律行為。附條件的法律行為中，所附條件必須是將來(lái)不確定的事實(shí)，而王某父親的死亡是確定的事實(shí)，所以本題不屬于附條件的法律行為，而屬于附期限的法律行為，并且屬于附延緩期限的法律行為，即附始期的法律行為。

26.ABC本題考核債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)條件。根據(jù)規(guī)定，第一次債權(quán)會(huì)會(huì)議以后的債權(quán)人會(huì)議，在人民法院認(rèn)為必要時(shí)，或者管理人、債權(quán)人委員會(huì)、占“債權(quán)總額”1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會(huì)議主席提議時(shí)召開(kāi)。

27.AC臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)：定人數(shù)的2／3時(shí)(選項(xiàng)A正確)；(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1／3時(shí)(選項(xiàng)D未達(dá)到1／3)；(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)(選項(xiàng)C超過(guò)了10％)；(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)(選項(xiàng)B單個(gè)監(jiān)事不行)。

28.BC選項(xiàng)A錯(cuò)誤，選項(xiàng)B正確，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)雙方簽訂的合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)《合同法》中合同無(wú)效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效；

選項(xiàng)C正確，選項(xiàng)D錯(cuò)誤，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

綜上，本題應(yīng)選BC。

29.AD【解析】受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報(bào)酬。因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報(bào)酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。

30.AC該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)自商標(biāo)注冊(cè)人死亡之日起(而非商標(biāo)局注銷之日起)終止；商標(biāo)在中國(guó)政府主辦的或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)展出的商品上首次使用的，自該商品展出之日起6個(gè)月內(nèi)，該商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)人可以享有優(yōu)先權(quán)。

31.Y依照有關(guān)規(guī)定，罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強(qiáng)制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國(guó)家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

32.Y本題考核違反外匯管理行為的界定。以上的表述是正確的。

33.Y本題考核不得收購(gòu)上市公司的情形。根據(jù)規(guī)定，屬于依法不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形的，不得收購(gòu)上市公司。根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本題截至甲某收購(gòu)上市公司時(shí)原公司破產(chǎn)清算完結(jié)已經(jīng)滿3年，因此可以收購(gòu)上市公司

34.N國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)指持有國(guó)務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)部門頒發(fā)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)的機(jī)構(gòu)。國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估指導(dǎo)監(jiān)督部門為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。

35.N本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國(guó)商務(wù)部審批

36.N外資企業(yè)的外國(guó)投資者可用境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。

37.N本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

38.Y依照有關(guān)規(guī)定，合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

39.N根據(jù)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

40.N本題考核著作權(quán)的保護(hù)期限。作者的署名權(quán)、修改權(quán)、保護(hù)作品完整權(quán)的保護(hù)期不受限制。其發(fā)表權(quán)、著作權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的l2月31日。

41.董事會(huì)的決議：

（1）公司董事會(huì)通過(guò)增設(shè)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。

（2）董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任和解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）不得兼任本公司的監(jiān)事。因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人違反了規(guī)定。

（3）董事會(huì)決議發(fā)行公司債券是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券應(yīng)由董事會(huì)提出方案，股東大會(huì)做出決議。本題由該公司董事會(huì)做出決議發(fā)行公司債券是不符合規(guī)定的。

股東大會(huì)的決議：

（1）公司決定不再提取法定盈余公積金是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司提取法定盈余公積金的比例為稅后利潤(rùn)的10%，但其累計(jì)提取金額達(dá)到公司注冊(cè)資本的50%時(shí)，可不再提取。本題該公司已累計(jì)提取法定盈余公積金8000萬(wàn)元，為公司注冊(cè)資本的40%，仍應(yīng)提取法定盈余公積金。

（2）選舉產(chǎn)生新一屆監(jiān)事會(huì)不符合規(guī)定。公司非職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，其選舉方式可以采用累積投票制，但職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由職工民主選舉產(chǎn)生。

（3）首先，收購(gòu)本公司股份的數(shù)額不符合規(guī)定。首先，根據(jù)規(guī)定，公司收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題該公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的股份為其已發(fā)行股份總額的6%，是不符合規(guī)定的。

其次，用于收購(gòu)的資金不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出。該公司動(dòng)用資本公積金收購(gòu)股份也是不符合規(guī)定的。

最后，收購(gòu)股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，用于獎(jiǎng)勵(lì)職工所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。該公司擬于1年后轉(zhuǎn)讓給職工不符合規(guī)定。

42.（1）①擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司采取發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人不得少于5人，而擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)只有4人（1分）。②擬定的各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份的折股條件不符合《公司法》規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位和個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額（1分）。

（2）股份有限公司成立之后，對(duì)B企業(yè)既有的原材料采購(gòu)渠道進(jìn)行規(guī)范的內(nèi)容有不妥之處（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東在原材料采購(gòu)方面的交易額，占外購(gòu)原材料金額的比例，不得超過(guò)30%（1分）。（或者：發(fā)行人與控股股東在原材料采購(gòu)方面的交易額達(dá)到了35%）

（3）①?gòu)埬撤蠐?dān)任股份有限公司董事的任職資格，但不宜同時(shí)兼任股份有限公司董事長(zhǎng)職務(wù)（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股票并上市公司的董事長(zhǎng)，不得在控股股東中擔(dān)任除董事之外的其他行政職務(wù)，而張某則在A集團(tuán)擔(dān)任總經(jīng)理（0.5分）。

②王某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）（或者：王某在A集團(tuán)擔(dān)任董事職務(wù)，不影響其在股份有限公司擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。）

③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。（或者：李某在C公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在股份有限公司擔(dān)任董事。）

④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)管理不善而破產(chǎn)的企業(yè)董事、經(jīng)理、廠長(zhǎng)，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事的董事。在本題中，趙某自其擔(dān)任的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過(guò)了3年（0.5分）。

⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，錢某是持有股份有限公司210萬(wàn)股的股東，在股份有限公司發(fā)行了3000萬(wàn)元公眾股之后，錢某持有股份有限公司的股份達(dá)到了2.6%（0.5分）。

⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員不得擔(dān)任公司董事（0.5分）。

⑦黃某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格（0.5分）。

（4）①擬定的股份有限公司申請(qǐng)首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票的時(shí)間符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司，可以不受自設(shè)立股份有限公司成立之日起3年的限制（1分）。

②擬定由W證券公司作為股份有限公司首次發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過(guò)7%時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人的證券發(fā)行上市。在本題中，A集團(tuán)則持有W證券公司10%的股份（1分）。

（5）①股份有限公司擬申請(qǐng)向社會(huì)公眾發(fā)行股份的數(shù)額符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于股本總額的25%。在本題中，股份有限公司擬向社會(huì)公眾發(fā)行3000萬(wàn)股份，股本總額將達(dá)到8000萬(wàn)，占股本總額的37.5%（1分）。

②股份有限公司擬募集的資金數(shù)額不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票的籌資額，不得超過(guò)發(fā)行人上年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的2倍（1分）。

43.甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人占有的不屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人可以通過(guò)管理人取回。乙公司作為該財(cái)產(chǎn)的權(quán)利人，可以通過(guò)管理人取回。

44.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

45.丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的出租人可以解除合同。本題中乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁企業(yè)因此丙企業(yè)可以解除合同。丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的,出租人可以解除合同。本題中,乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意,將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁企業(yè),因此丙企業(yè)可以解除合同。

46.股東大會(huì)的表決可以通過(guò)本次增發(fā)股票的決議。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就發(fā)行事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題中，同意本次增發(fā)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)為6300萬(wàn)元，超過(guò)了出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3(6000萬(wàn)元)，因此是符合規(guī)定的。

47.(1)甲買入A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長(zhǎng)可以自行買入公司股票，法律未作出限制性規(guī)定。(2)甲出售A公司股票的數(shù)量不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％。2012年1月5日，甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票，超過(guò)了甲持有公司股份總數(shù)的25％，不符合規(guī)定。(3)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司符合法律規(guī)定。證券法規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。(4)丙有資格提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高管、持股5％以上的股東，將其持有的公司股票買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。公司董事會(huì)不按上述規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30天內(nèi)執(zhí)行，公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規(guī)定，丙于2012年1月9日要求董事會(huì)收回甲的買賣股票收益，董事會(huì)一直未予理會(huì)。到2012年2月12日已滿30天，董事會(huì)未予執(zhí)行，所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。(5)上交所會(huì)采取停牌措施并要求A公司在1個(gè)月內(nèi)提交解決股權(quán)分布問(wèn)題的方案，如果公司不按時(shí)提交的，其股票會(huì)被暫停上市交易。根據(jù)規(guī)定，因股權(quán)分布不具備上市條件的，公司在規(guī)定的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向上交所提交股權(quán)分布問(wèn)題的方案，如果不按時(shí)提交的，由上交所決定暫停其股票上市交易。本題中，由于社會(huì)公眾股東持股比例僅為19．85％(社會(huì)公眾股股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：①持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；②上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人)，低于了公司總股本的25％，因此不符合上市條件，可能會(huì)被上交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”或“暫停上市交易”。

48.A的主張不能得到人民法院的支持。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。

49.①B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件是要約。B公司向A企業(yè)發(fā)出的電子郵件內(nèi)容具體確定，表達(dá)出訂立合同的意思，并包括一份承諾合同足以成立的各項(xiàng)基本條款，表明受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。

②A企業(yè)的回復(fù)是新的要約?！逗贤ā芬?guī)定，受要約人對(duì)要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更的，為新要約。本案中，A企業(yè)對(duì)原要約的關(guān)鍵條款(數(shù)量、價(jià)款)作了修改，屬于實(shí)質(zhì)性的變更。

50.【答案解析】

（1）A廠存在違約行為。因?yàn)?，B公司依照買賣合同的規(guī)定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質(zhì)量要求，A廠不按時(shí)向B公司支付貨款屬違約行為。

（2）B公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任。因?yàn)?，C公司的分公司在未經(jīng)過(guò)C公司同意，并以書(shū)面授權(quán)的情況下，無(wú)權(quán)與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無(wú)效，故而B(niǎo)公司不能依據(jù)保證合同要求C公司的分公司承擔(dān)違約責(zé)任及保證責(zé)任。

（3）承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。因?yàn)?，票?jù)屬無(wú)因證券，票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，即獨(dú)立于票據(jù)的基礎(chǔ)關(guān)系，承兌行不得以基礎(chǔ)關(guān)系的抗辯事由對(duì)抗持票人的票據(jù)權(quán)利。

（4）D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數(shù)人行使追索權(quán)。

（5）B公司可以要求增加違約金數(shù)額。根據(jù)規(guī)定，約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加，并應(yīng)當(dāng)以違約造成的損失確定違約金數(shù)額。本題該合同約定的6.5萬(wàn)元違約金低于B公司遭受的10萬(wàn)元經(jīng)濟(jì)損失，B公司可以要求增加違約金數(shù)額。

（6）A廠擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議。根據(jù)規(guī)定，縱向壟斷協(xié)議包括排他性交易。排他性交易也稱獨(dú)家交易，通常包括一個(gè)或者一系列協(xié)議，其中約定供應(yīng)商同意在特定的地區(qū)內(nèi)向銷售商獨(dú)家銷售商品，或者銷售商同意只從供應(yīng)商購(gòu)買用于轉(zhuǎn)售的一類商品，或者雙方當(dāng)事人相互承擔(dān)上述兩個(gè)方面的約束。

（7）如果不能提供正當(dāng)理由，A廠擬定的以低于成本的價(jià)格銷售本公司產(chǎn)品的計(jì)劃不合法。根據(jù)規(guī)定，因下列情形而進(jìn)行的低于成本價(jià)格銷售均為正當(dāng)：

①銷售鮮活商品；

②處理有效期限即將到期的商品或者其他積壓的商品；

③季節(jié)性降價(jià)；

④因清償債務(wù)、轉(zhuǎn)產(chǎn)、歇業(yè)降價(jià)銷售商品。

本題中，A廠沒(méi)有上述正當(dāng)理由，以低于成本的價(jià)格銷售商品，并且在該省具有家用電器市場(chǎng)支配地位，屬于反壟斷法禁止的濫用市場(chǎng)支配地位行為。

（8）如果A廠董事會(huì)的兩項(xiàng)決議得以實(shí)施，給他人造成損失的，依法承擔(dān)民事責(zé)任。再由反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒(méi)收違法所得，并處上一年度銷售額1%以上10%以下的罰款。2022-2023年江蘇省徐州市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

13

題

召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)當(dāng)提前（）日通知已知的債權(quán)人。

A.15日B.30目C.2個(gè)月D.3個(gè)月

2.(2012年A卷)根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國(guó)家出資企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)損失隱瞞不報(bào)的，企業(yè)總會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（）。

A.直接責(zé)任B.主管責(zé)任C.分管領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任D.重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

3.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經(jīng)過(guò)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)才可以開(kāi)立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個(gè)人存款賬戶C.基本建設(shè)資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

4.

第

19

題

甲向乙借款5000元，并將自己的一臺(tái)筆記本電腦出質(zhì)給乙。乙在出質(zhì)期問(wèn)將電腦無(wú)償借給丙使用。丁因丙欠錢不還，趁丙不注意時(shí)拿走電腦并向丙聲稱要以其抵債。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，不正確的是（）。

5.甲家具廠與乙木材公司簽訂一份長(zhǎng)期供貨合同，合同約定：甲家具廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押擔(dān)物，擔(dān)保金額最高為50萬(wàn)元。在合同期限內(nèi)，乙木材公司總計(jì)供貨10次，貨款總額為80萬(wàn)元;甲家具廠總計(jì)支付貨款20萬(wàn)元，其余60萬(wàn)元無(wú)力償還。乙木材公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬(wàn)元B.30萬(wàn)元C.50萬(wàn)元D.60萬(wàn)元

6.

第

8

題

村民甲向村民乙借款人民幣4萬(wàn)元，甲出具的借條上寫(xiě)明8個(gè)月后歸還，并且雙方口頭商定不支付利息。借款12個(gè)月后甲欲歸還所借款項(xiàng)。雙方對(duì)歸還4萬(wàn)元本金沒(méi)有異議，但對(duì)是否要償付利息發(fā)生爭(zhēng)議，對(duì)于這一問(wèn)題，以下意見(jiàn)中正確的是（）。

A.從借款之日到還款之日止支付利息

B.按口頭約定，不支付利息

C.從8個(gè)月期滿之日起計(jì)算利息

D.雙方應(yīng)另行商定是否計(jì)算利息

7.甲、乙、丙、。按份共有棟房屋份額相同。為提高該房屋使用價(jià)值，甲向乙、丙、丁提議拆舊翻新。在共有人之間未就該事項(xiàng)作出明確約定的情況下，下列表述中，符合物權(quán)法規(guī)定的是（）。

A.即使乙、丙，丁不同意，甲仍可以拆舊翻新

B.只要乙、丙、丁中有一人同意，甲就可以拆舊翻新

C.只要乙、丙、丁中有兩人同意，甲就可以拆舊翻新

D.只有乙、丙、丁均同意，甲才可以拆舊翻新

8.

第

23

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)上市公司信息披露的表述中，不正確的是（）。

9.甲公司于2010年3月1日在美國(guó)第一次提出某商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)，根據(jù)商標(biāo)法的有關(guān)規(guī)定，甲公司在中國(guó)就相同商品以同一商標(biāo)在中國(guó)提出申請(qǐng)，其申請(qǐng)?jiān)谝欢〞r(shí)間之前提出的，可以享有優(yōu)先權(quán)，該一定時(shí)間是()。

A.2010年6月1日B.2010年9月1日C.2010年12月1日D.2011年3月1日

10.根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對(duì)企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序中的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定原則的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌價(jià)格不得低于經(jīng)批準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果

B.對(duì)經(jīng)公開(kāi)征集只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)按首次掛牌價(jià)格確定

C.企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國(guó)有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣

D.在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)中公開(kāi)形成的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠

11.某市房地產(chǎn)主管部門領(lǐng)導(dǎo)王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設(shè)立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現(xiàn)在公司股東名冊(cè)上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.公司股東應(yīng)是王大偉

B.公司股東應(yīng)是王小偉

C.王大偉和王小偉均為公司股東

D.公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求王小偉對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

12.下列關(guān)于代理權(quán)的說(shuō)法不正確的是（）。

A.委托代理中的授權(quán)行為是單方法律行為，僅憑被代理人一方的意思表示，即可發(fā)生授權(quán)效果

B.代理權(quán)產(chǎn)生的根據(jù)是法律規(guī)定

C.就被代理人的授權(quán)行為，既可以向代理人進(jìn)行，也可以向相對(duì)人為之

D.代理權(quán)是整個(gè)代理關(guān)系的基礎(chǔ)

13.

第

15

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。

A.繳納出資后B.經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C.提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后D.公司成立后

14.下列關(guān)于獨(dú)立董事制度的表述中，正確的是（）。

A.上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)董事會(huì)選舉決定

B.獨(dú)立董事任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，沒(méi)有連任時(shí)間的限制

C.重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)

D.如果上市公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、薪酬、審計(jì)、提名委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有1/2以上的比例

15.根據(jù)國(guó)有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國(guó)有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是()。

A.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80％

B.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％

C.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的80％

D.國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易目的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但最低價(jià)格不得低于該算術(shù)平均值的90％

16.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人未受領(lǐng)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配額，管理人應(yīng)當(dāng)提存。債權(quán)人自最后分配公告之日起滿（）仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，管理人或者人民法院應(yīng)當(dāng)將提存的分配額分配給其他債權(quán)人。

A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.6個(gè)月D.2年

17.第

15

題

人民法院于2007年9月10日受理某企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時(shí)管理人不能依法行使撤銷權(quán)的有（）。

A.該企業(yè)于2006年8月1日對(duì)應(yīng)于同年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)于2007年4月1日無(wú)償轉(zhuǎn)讓價(jià)值10萬(wàn)元的機(jī)器設(shè)備一套

C.該企業(yè)于2007年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬(wàn)元債權(quán)

D.該企業(yè)于2007年7月10日將價(jià)值25萬(wàn)元的車輛作價(jià)8萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓他人

18.甲公司的2個(gè)業(yè)務(wù)部門分立為乙、丙兩個(gè)公司，分立前甲公司向A企業(yè)負(fù)債1000萬(wàn)元到期未償還。且甲公司之前向B公司銷售貨物，B公司尚未償還貨款，甲公司未對(duì)B公司采取任何措施。若A企業(yè)對(duì)B公司提起代位權(quán)訴訟，則下列表述正確的是()。

A.A企業(yè)對(duì)甲公司的債權(quán)訴訟時(shí)效中斷

B.A企業(yè)對(duì)乙公司、丙公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

C.甲公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

D.乙公司、丙公司對(duì)B公司的債權(quán)訴訟時(shí)效不中斷

19.個(gè)體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給乙銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙銀行同意以合理價(jià)格將一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備出賣給丙。后甲不能向乙銀行履行到期債務(wù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的是()。

A.該抵押權(quán)因抵押物不特定而不能成立

B.該抵押權(quán)因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權(quán)雖已成立但不能對(duì)抗善意第三人

D.乙銀行有權(quán)對(duì)丙從甲處購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備行使抵押權(quán)

20.

第

6

題

下列金融資產(chǎn)中，在確定相關(guān)減值損失時(shí)。可不對(duì)其預(yù)計(jì)未來(lái)現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)的是（）。

A.長(zhǎng)期應(yīng)收款項(xiàng)B.持有至到期投資C.短期應(yīng)收款項(xiàng)D.貸款

二、多選題(10題)21.甲公司2007年曾欠乙公司100萬(wàn)元的貨款，債務(wù)履行期限屆滿日為2008年5月1日，但乙公司由于人事變動(dòng)頻繁，管理混亂，一直未要求甲公司償還，也未采取其他的索債措施。2010年6月1日，甲公司向乙公司出售一批貨物，價(jià)值100萬(wàn)元，付款時(shí)間為2010年7月1日，乙公司相關(guān)人員在查看往來(lái)賬項(xiàng)時(shí)發(fā)現(xiàn)甲公司所欠100萬(wàn)元的貨款的情況，于是乙公司要求甲公司將此次交易的100萬(wàn)元貨款抵銷，關(guān)于該債務(wù)抵銷的情況，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.由于甲公司和乙公司互負(fù)債務(wù)并均已屆清償期，因此雙方均可以提出抵銷的要求

B.乙公司的債權(quán)屬于被動(dòng)抵銷債權(quán)，甲公司的債權(quán)屬于主動(dòng)抵銷債權(quán)

C.乙公司可以向甲公司提出債權(quán)債務(wù)抵銷

D.由于乙公司對(duì)甲公司的債權(quán)已經(jīng)超過(guò)了訴訟時(shí)效，因此債務(wù)抵銷只能由甲公司提出

22.

第47題張某房屋的后麗是一片林地，2010年5月10日。張某與當(dāng)?shù)氐拇逦瘯?huì)簽訂了林地承包經(jīng)營(yíng)合同，2010年5月30日，當(dāng)?shù)厝嗣裾驈埬愁C發(fā)林權(quán)證書(shū)，并登記造冊(cè)，確認(rèn)了土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)。按照《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.張某承包該林地的最長(zhǎng)期限為50年，最短期限為30年

B.張某的林地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)在2010年5月30日取得林權(quán)證時(shí)設(shè)立

C.在承包經(jīng)營(yíng)期限范圍內(nèi)，張某有權(quán)根據(jù)法律規(guī)定轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營(yíng)權(quán)

D.如果張某在流轉(zhuǎn)期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓承包經(jīng)營(yíng)權(quán)但未辦理登記手續(xù)的，不得對(duì)抗善意第三人

23.商品房買賣合同訂立后，出賣人未告知買受人又將該房屋抵押給第三人的，下列說(shuō)法正確的有（）。

A.買受人可以請(qǐng)求解除合同

B.買受人可以要求出賣人賠償損失

C.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過(guò)已付房款一倍的懲罰性賠償金

D.買受人可以要求出賣人承擔(dān)不超過(guò)已付房款兩倍的懲罰性賠償金

24.下列有關(guān)附條件和附期限合同的說(shuō)法中，正確的有（）

A.附生效條件的合同，自條件成就時(shí)生效

B.附終止期限的合同，自期限屆滿時(shí)失效

C.當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)淖柚怪箺l件成就的，則條件未成就

D.附解除條件的合同，自條件成就時(shí)失效

25.王某與李某約定，如果將來(lái)自己的父親去世，就將自己父親居住的小屋賣給李某。該行為屬于（）。

A.附條件的法律行為B.附期限的法律行為C.附始期的法律行為D.附生效條件的法律行為

26.

第

37

題

根據(jù)新頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集主持。下列各項(xiàng)中，屬于第一次債權(quán)人會(huì)議后應(yīng)當(dāng)召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議的情形有（）。

A.人民法院認(rèn)為必要時(shí)B.破產(chǎn)管理人提議時(shí)C.債權(quán)人委員會(huì)提議時(shí)D.占無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額1／4以上的債權(quán)人提議時(shí)

27.甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，董事會(huì)有8名成員，最大股東李某持有公司12％的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（）。A.A.董事人數(shù)減至5人B.監(jiān)事陳某提議召開(kāi)C.最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元

28.甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán)，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。協(xié)議并無(wú)其他違法情形。后因甲、乙之間發(fā)生利益沖突，乙請(qǐng)求公司解除甲的股東資格，并將自己登記為股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）

A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無(wú)效

B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效

C.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

D.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東2/3以上同意

29.甲委托乙到A公司購(gòu)買某型號(hào)機(jī)器1臺(tái)，雙方約定報(bào)酬為1000元。乙到A公司處協(xié)商購(gòu)買機(jī)器事宜，但因A公司要價(jià)過(guò)高，盡管乙再三努力，機(jī)器價(jià)格仍超過(guò)了甲可以承受的限度，乙只好無(wú)功而返。下面表述正確的有（）。

A.乙可以向甲請(qǐng)求支付相應(yīng)報(bào)酬

B.甲可以以委托事務(wù)未能完成為由拒絕支付報(bào)酬

C.乙不可以向甲請(qǐng)求支付相應(yīng)報(bào)酬

D.甲不可以以委托事務(wù)未能完成為由拒絕支付報(bào)酬

30.

根據(jù)商標(biāo)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.連續(xù)3年停止使用注冊(cè)商標(biāo)的，任何人均可以向商標(biāo)局申請(qǐng)撤銷該注冊(cè)商標(biāo)

B.注冊(cè)人死亡，自死亡之日起1年期滿，該注冊(cè)商標(biāo)沒(méi)有辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)的，任何人均可以向商標(biāo)局申請(qǐng)注銷該注冊(cè)，該注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)自商標(biāo)局注銷之日起終止

C.注冊(cè)商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)，商標(biāo)局對(duì)與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)，不予核準(zhǔn)

D.商標(biāo)在中國(guó)政府主辦的或者承認(rèn)的國(guó)際展覽會(huì)展出的商品上首次使用的，自該商品展出1年內(nèi)，該商標(biāo)的注冊(cè)申請(qǐng)人可以享有優(yōu)先權(quán)

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

罰金屬于刑事責(zé)任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

32.第

45

題

擅自以外匯作質(zhì)押和私自買賣外匯、變相買賣外匯或者倒賣外匯的行為，屬于擾亂金融行為。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

46

題

國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國(guó)有資產(chǎn)管理行政部門，在中央指財(cái)政部，在地方指地方各級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門或國(guó)有資產(chǎn)管理專門機(jī)構(gòu)。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

51

題

設(shè)立外資企業(yè)的外國(guó)投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

37.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對(duì)外簽訂的所有合同無(wú)效。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

股東會(huì)每次會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。（）

A.是B.否

40.第

49

題

公民的著作權(quán)的保護(hù)期為作者終生及其死亡后50年，截止于作者死亡后第50年的12月31日。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～50題：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五個(gè)發(fā)起人于2000年發(fā)起設(shè)立，后經(jīng)