現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)研究—以A農(nóng)商銀行為例目錄TOC\o"1-3"\h\u20162引言 112713一、相關(guān)概念與理論 14570（一）相關(guān)概念 1149201.農(nóng)村商業(yè)銀行 1314692.公司治理結(jié)構(gòu) 23169（二）商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化目標 26728二、A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 213435（一）A農(nóng)商銀行簡介 214878（二）A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu) 332531.股東大會 325242.董事會 354563.監(jiān)事會 413194.高級管理層 428222三、A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題 431643（一）三會一層職責邊界不清晰 425164（二）治理主體履職不盡責 519991.履職意識及能力不足 5145172.董事會及董事履職不到位 6305033.監(jiān)事會及監(jiān)事履職不到位 626642（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 729047四、優(yōu)化A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的對策 724071（一）明晰治理主體權(quán)責邊界 726249（二）強化主體履職盡責 8269111.嚴把股東資質(zhì)，強化股東大會履職 8145902.提升決策質(zhì)效，優(yōu)化董事會運作模式 8324283.強化內(nèi)部監(jiān)督，發(fā)揮監(jiān)事會制衡作用 964454.維護自主經(jīng)營，提升高管人員執(zhí)行力 99399（三）改善股權(quán)結(jié)構(gòu) 1022499結(jié)論 1018485參考文獻 12引言近年來，農(nóng)村中小金融機構(gòu)不斷推進改革轉(zhuǎn)型，農(nóng)村信用合作社正陸續(xù)改制為農(nóng)村商業(yè)銀行，在市場化的背景下，這是農(nóng)村中小金融機構(gòu)發(fā)展的必然趨勢，只有如此才能適應金融市場的發(fā)展。我國農(nóng)村商業(yè)銀行歷經(jīng)數(shù)輪改革和發(fā)展后，資產(chǎn)負債規(guī)模穩(wěn)步擴張，資產(chǎn)質(zhì)量逐步提高，在支農(nóng)支小定位的指引下，已成為服務三農(nóng)與小微企業(yè)的主力軍。農(nóng)村商業(yè)銀行通過改制引進現(xiàn)代企業(yè)制度后，已經(jīng)在逐漸向現(xiàn)代商業(yè)銀行靠攏，但受限于規(guī)模及發(fā)展進程，農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)與國際標準相比還有相當差距，公司治理結(jié)構(gòu)的不完善一定程度上制約了農(nóng)村商業(yè)銀行的長期健康發(fā)展。目前而言，農(nóng)村商業(yè)銀行在公司治理結(jié)構(gòu)方面存在較多缺陷。但農(nóng)村商業(yè)銀行規(guī)模小，學界對農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的研究成果相對較少，而中央一直以來高度關(guān)注“三農(nóng)”發(fā)展，這就與政府的政策意圖相背離。因此，農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化問題亟待解決。為此，本文選取本地農(nóng)村商業(yè)銀行——A農(nóng)商銀行為案例進行公司治理的結(jié)構(gòu)研究。通過對農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)研究，期望探索構(gòu)建一套架構(gòu)機制簡潔有效、服務鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略供給有力、支農(nóng)支小定位清晰、治理主體履職規(guī)范、激勵約束科學合理、股東股權(quán)管理嚴格、風險管控全面審慎、適合其自身特色的公司治理制度安排，提升農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、有效性以及各治理主體的履職能力，推動農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理實現(xiàn)“質(zhì)”的提升，促進農(nóng)村商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展從高速度增長向高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)變。一、相關(guān)概念與理論（一）相關(guān)概念1.農(nóng)村商業(yè)銀行2003年，原銀監(jiān)會發(fā)布了《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》，該文件對農(nóng)村商業(yè)銀行進行了定義：“農(nóng)村商業(yè)銀行是指由轄區(qū)內(nèi)農(nóng)民、農(nóng)村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟組織共同發(fā)起成立的股份制地方性金融機構(gòu)，主要任務是為當?shù)剞r(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展提供金融服務,促進城鄉(xiāng)經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展?！本唧w來看，農(nóng)村商業(yè)銀行由農(nóng)村信用合作社改制而成，改制后的農(nóng)村商業(yè)銀行堅持服務“三農(nóng)”、服務小微企業(yè)、服務社區(qū)、服務縣域的市場定位，致力于向農(nóng)業(yè)、農(nóng)民、農(nóng)村提供普惠金融服務，為完善普惠金融體系、打通普惠金融最后一公里發(fā)揮了重要作用。2.公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)又可稱作公司治理，主要是指公司的內(nèi)部治理，是公司利益相關(guān)者之間的關(guān)系與制度安排，其范圍包括組織架構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)以及激勵約束機制等一系列內(nèi)容。經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（0ECD）把公司治理定義為公司董事會、管理層、股東和其他利益相關(guān)者之間的關(guān)系。為了更好地實施高效的監(jiān)督公司治理機制，內(nèi)部需要提供適當?shù)慕?jīng)濟獎勵來促使董事會和管理層共同去探索滿足公司和股東利益的共同目標。我國《商業(yè)銀行公司治理指引》將公司治理定義為：“股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制?！保ǘ┥虡I(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化目標2013年，原銀監(jiān)會根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定了《商業(yè)銀行公司治理指引》，該指引作為商業(yè)銀行公司治理的規(guī)范性文件，具有相當?shù)臋?quán)威性與引領(lǐng)性。該指引指出，良好公司治理應當包括但不限于健全的組織架構(gòu)、清晰的職責邊界、科學的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準則與良好的社會責任、有效的風險管理與內(nèi)部控制、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度等內(nèi)容。根據(jù)監(jiān)管要求，商業(yè)銀行均應根據(jù)該指引來規(guī)范自身公司治理結(jié)構(gòu)，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責監(jiān)管的其他金融機構(gòu)也要參照執(zhí)行該指引，并應當符合該指引所闡述的原則，由此，該指引所提出的良好的公司治理應具備的內(nèi)容，成為所有銀行業(yè)金融機構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化目標，農(nóng)村商業(yè)銀行也不例外。本文根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》及其他相關(guān)監(jiān)管要求，以公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化目標為導向，對A農(nóng)商銀行治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀進行闡述，分析其治理結(jié)構(gòu)存在的問題，并有針對性的提出相關(guān)優(yōu)化建議。二、A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀（一）A農(nóng)商銀行簡介A農(nóng)商銀行全稱“浙江蕭山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，注冊資金247658.3408萬元。該行是經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，由企業(yè)法人、自然人共同發(fā)起設(shè)立的股份制地方性金融機構(gòu)。該行最初由1954年設(shè)立農(nóng)村信用社，1987年組建為農(nóng)村信用聯(lián)社，2004年又改制為農(nóng)村合作銀行，直到2014年改制為農(nóng)村商業(yè)銀行。目前，A農(nóng)商銀行除了總行營業(yè)部、國際業(yè)務部外，共設(shè)有145家分支機構(gòu)，包括41家支行和104家分理處。A農(nóng)商銀行的主要任務是：立足農(nóng)村，服務社區(qū)，為農(nóng)民、農(nóng)業(yè)和農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展提供金融服務；.支持農(nóng)村經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動農(nóng)業(yè)增效、農(nóng)民增收、農(nóng)村穩(wěn)定，促進城鄉(xiāng)經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展；發(fā)揮農(nóng)村金融主力軍和聯(lián)系農(nóng)民的金融紐帶作用，提供為“三農(nóng)”服務的金融業(yè)務品種。A農(nóng)商銀行先后獲得“全國支農(nóng)先進單位”、“全國小企業(yè)貸款先進集體”、“中國銀行業(yè)文明規(guī)范服務‘千佳’示范單位”、“浙江省改革創(chuàng)新優(yōu)秀單位”、“浙江省優(yōu)秀金融企業(yè)”、“浙江省文明企業(yè)”“浙江省信用管理示范企業(yè)”、全省農(nóng)信系統(tǒng)“十強銀行”和蕭山區(qū)“‘十二五’時期功勛企業(yè)”、“突出貢獻企業(yè)”、“百強企業(yè)”、“新農(nóng)村建設(shè)先進單位”等榮譽。朱镕基總理、張德江委員長曾親臨視察，并受到溫家寶總理的肯定。（二）A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)按照《公司法》和《商業(yè)銀行公司治理指引》等法律法規(guī)要求，A農(nóng)商銀行建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的公司治理架構(gòu)，各治理主體均制定了相應的議事規(guī)則以指導其開展公司治理活動。1.股東大會股東大會是A農(nóng)商銀行的權(quán)力機構(gòu)，股東大會依法享有修改章程、對授權(quán)董事會聘請或更換會計師事務所作出決議；審議單獨或合并持有A農(nóng)商銀行股份總數(shù)5%以上的股東的提案；決定其他重大事項等職權(quán)。A農(nóng)商銀行股東大會由該行股東組成，依照國家法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。2019年度，A農(nóng)商銀行召開股東大會1次，聽取審議報告或議案共計16項。2.董事會董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)和A農(nóng)商銀行的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東大會負責。董事會下設(shè)董事會辦公室，并下設(shè)“發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃委員會”等七個專門委員會。董事會享有負責召集股東大會、執(zhí)行股東大會的決定等職權(quán)。截至2019年末，A農(nóng)商銀行董事會共有董事9名，其中董事長1名，獨立董事3名，占全部董事的三分之一。2019年度，A農(nóng)商銀行召開董事會4次，聽取審議報告議案58項。3.監(jiān)事會監(jiān)事會是A農(nóng)商銀行的監(jiān)督機構(gòu)，監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)事會辦公室和提名委員會，具有監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責情況等職權(quán)。截至2019年末，A農(nóng)商銀行監(jiān)事會由13名監(jiān)事組成，其中，監(jiān)事長1名，股東監(jiān)事3名，外部監(jiān)事5名，職工監(jiān)事4名。2019年度，A農(nóng)商銀行監(jiān)事會召開4次，聽取審議報告議案14項。4.高級管理層A農(nóng)商銀行高級管理層設(shè)1名行長、3名副行長、1名董事會秘書，財務總監(jiān)由分管副行長擔任，高級管理層下設(shè)委員會6個，分別為信貸審批委員會、財務審批委員會、人才招聘委員會、金融創(chuàng)新委員會、市場營銷委員會、資金業(yè)務投資管理委員會，并設(shè)有公司業(yè)務部等部門15個。三、A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題A農(nóng)商銀行作為杭州市較早改制完成的農(nóng)村商業(yè)銀行，公司治理結(jié)構(gòu)自改制來雖不斷優(yōu)化，但仍存在諸多問題，如三會一層職責定位混亂、治理主體履職不盡責、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、激勵約束機制不完善等。探討和分析這些問題，有助于為A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化能夠提供對策依據(jù)。（一）三會一層職責邊界不清晰目前，我國公司雖建立起了股東會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組織架構(gòu)，但“三會一層”的職能界定不明確，制衡作用難以有效發(fā)揮，農(nóng)村商業(yè)銀行公司治理中也普遍存在著主體職責邊界不明的現(xiàn)象。權(quán)責分明是公司治理的關(guān)鍵之所在，但目前農(nóng)村商業(yè)銀行只是簡單效仿，并沒有真正靈活運用《公司法》構(gòu)建出一套行之有效的治理體系。三會一層的職責不明直接導致了職能的沖突和錯位：部分業(yè)務由多個部門實施共同管理，部分事項出現(xiàn)推諉扯皮、共同決策中出現(xiàn)意見不合導致工作效率低下；部分部門在管理中出現(xiàn)缺位現(xiàn)象，重要事項無人決策。同時還導致部門無法各司其職，只能通過傳統(tǒng)領(lǐng)導班子集體商討的方式進行決策，極大的影響了農(nóng)村商業(yè)銀行的長遠發(fā)展。成功改制以后，A農(nóng)商銀行“三會一層”的基本治理架構(gòu)已經(jīng)建立，但從目前運行情況看，該行雖然建立了公司治理的框架，但與之相配套運作機制尚不夠完善，“三會一層”職責邊界不甚清晰。根據(jù)《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》要求，應由監(jiān)事會來對監(jiān)事的薪酬方案進行提案，由股東大會進行審議，監(jiān)事無權(quán)決定自身薪酬，董事會不得干預監(jiān)事薪酬標準。A農(nóng)商銀行2018年度股東大會中，審議通過了《關(guān)于制定<蕭山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理辦法>的議案》，該議案材料顯示：“本議案已經(jīng)蕭山農(nóng)村商業(yè)銀行第二屆董事會第七次會議審議通過，現(xiàn)提請股東大會審議”。A農(nóng)商銀行董事會會議記錄顯示，A農(nóng)商銀行二屆七次董事會審議了《關(guān)于制定蕭山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬管理辦法的議案》。但A農(nóng)商銀行監(jiān)事會會議記錄中，未見監(jiān)事薪酬管理辦法相關(guān)審議記錄。在農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理中，各治理主體應該在協(xié)調(diào)合作的同時保持各自的獨立性，實現(xiàn)各治理主體之間的有效制衡，權(quán)責對應，確保實現(xiàn)科學、高效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督。但A農(nóng)商銀行監(jiān)事會辦公室主任由行長辦公室主任兼任，經(jīng)營層與監(jiān)事會未能有效分離。（二）治理主體履職不盡責我國《公司法》中規(guī)定我國的公司治理模式為決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)相分立，為保證決策的獨立性，獨立董事、獨立監(jiān)事等制衡制度也逐漸誕生，但上述制度常常流于形式，實際運行情況與預期目標產(chǎn)生了一定差距。1.履職意識及能力不足A農(nóng)商銀行董、監(jiān)事水平參差不齊，獨立董事均具有優(yōu)秀的從業(yè)經(jīng)歷，但缺乏銀行業(yè)實踐經(jīng)驗，部分建議具有建設(shè)性但并不符合行業(yè)政策，股權(quán)董事、監(jiān)事缺乏銀行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，從業(yè)經(jīng)歷的限制導致部分董、監(jiān)事主動履職意識不夠，只是定期按規(guī)定出席、列席會議，成為舉手董事、開會董事。獨立事發(fā)表的意見常常是點到為止，作為農(nóng)村商業(yè)銀行，實際決策權(quán)掌握在董事長及高管層手中，獨立董事只能夠扮演名義上的智囊團角色。監(jiān)事會在實際履職中缺少體制和機制上的保障。監(jiān)事長雖對董事長或行長具有監(jiān)督職能，但因為存在實質(zhì)上的上下級關(guān)系，往往聽命于董事長，甚至是行長，對董事和高管的履職評價大多數(shù)也只是流于形式，很難對董事會或高管層形成有效監(jiān)督。2.董事會及董事履職不到位董事會需對法律法規(guī)和章程中規(guī)定的義務履職盡責，對銀行經(jīng)營管理責任的最終承擔著，除此之外，董事會還要定期評估并完善商業(yè)銀行公司治理等事項。但A農(nóng)商銀行未能做到每季度至少召開一次董事會例會，且未定期對公司治理情況進行評估。作為商業(yè)銀行董事，每年至少三分之二以上的董事會會議應當親自出席，保證自身在銀行中投入足夠的工作時間。但2019年度，A農(nóng)商銀行共召開董事會會議四次，部分董事請假兩次，未能做到每年至少親自出席A農(nóng)商銀行三分之二以上的董事會會議。且《商業(yè)銀行公司治理指引規(guī)定》，獨立董事每年至少在銀行工作15個工作日，其中，擔任審計委員會的專門委員會負責人的董事每年至少在銀行工作25個工作日，但在實際經(jīng)營中，部分董事身兼數(shù)職，僅在董事會會議召開時參會，未能在商業(yè)銀行中進行履職工作，對銀行方發(fā)展經(jīng)營情況沒有深刻清晰的認識，使得在議案審議時只能簡單附和表決，一定程度上阻礙著農(nóng)村商業(yè)銀行的發(fā)展。3.監(jiān)事會及監(jiān)事履職不到位監(jiān)事會對內(nèi)行使監(jiān)督權(quán)，需對法律法規(guī)和章程中規(guī)定的義務履職盡責并對股東大會負責，除此之外還應定期評估董事會發(fā)展戰(zhàn)略的科學性、合理性和有效性，對利潤分配方案進行和定期報告審議并發(fā)表意見。A農(nóng)商銀行未能做到每季度至少召開一次監(jiān)事會例會，發(fā)展戰(zhàn)略評估報告也未經(jīng)監(jiān)事會審議。A農(nóng)商銀行在董事會中審議了《關(guān)于2018年度利潤分配方案的議案》和《關(guān)于2018年度財務會計報告的議案》，但2019年度A農(nóng)商銀行召開的前后的三次監(jiān)事會會議中均未審議上述議案，且2018年度，A農(nóng)商銀行召開的四次監(jiān)事會會議均未審議A農(nóng)商銀行定期財務報告。作為商業(yè)銀行監(jiān)事，每年至少三分之二的監(jiān)事會會議應當親自出席，因特殊情況確實無法親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。但A農(nóng)商銀行部分監(jiān)事因故不能親自出席監(jiān)事會會議時，委托非監(jiān)事出席監(jiān)事會會議。《商業(yè)銀行公司治理指引規(guī)定》，股東監(jiān)事和外部監(jiān)事每年在商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日，同樣，股東監(jiān)事和外部監(jiān)事均在其他企業(yè)或單位擔任職務，僅在監(jiān)事會會議召開時參會，未能在商業(yè)銀行中進行履職工作。（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理截至2019年年末，A農(nóng)商銀行股東總數(shù)2286戶。其中，法人股東29戶，持有股本12.95億股，占全部股本的52.28%；自然人股東2257戶，持有股本11.82億股，占全部股本的47.72%；其中，職工股東782戶，持有股本2.744億股，占全部股本的11.08%；最大十名法人股東持股9.76億股，占總股本的39.41%；最大十名自然人股東持股1.58億股，占總股本的6.37%。在A農(nóng)商銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，法人股52.28%，其中，前十家法人股占比近40%，中小自然人散股占47.72%，但自然人股東占全部股東數(shù)的98.73%，自然人股東多但持股比例極小，而這些股份占比極小的自然人股東無法參加股東大會進行會議表決，也就很難有發(fā)言途徑，且在股東大會中，沒有發(fā)言人能夠代表廣大自然人小股東的利益的，廣大自然人小股東缺少有效渠道來進行自身訴求的闡述與利益的維護。同時，眾多自然人小股東分散于各行各業(yè)也互不相識，股東之間難以進行有效的溝通，更無法聯(lián)合起來維護自己權(quán)益，雖作為銀行公司治理主體的一員，卻無法實際、高效的參與銀行治理，在股東大會進行董事會成員選舉或?qū)徸h相關(guān)議案時,大股東在實際上掌握著推舉和決定權(quán),小股東的意見無法有效表達或得到重視，導致小股東參與公司治理的積極性不高，由此產(chǎn)生道德風險和內(nèi)部人控制問題。表1A農(nóng)商銀行2019年末股權(quán)情況表股份類型股數(shù)（萬股）比例法人股129475.780652.28%社會自然人股90742.016036.64%職工股27440.544211.08%合計247658.3408100.00%四、優(yōu)化A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)的對策通過對A農(nóng)商銀行公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)實情況的分析，發(fā)現(xiàn)該行公司治理結(jié)構(gòu)仍有待于進一步完善，針對存在的問題，本文提出以下優(yōu)化對策。（一）明晰治理主體權(quán)責邊界明確清晰的職責邊界是各項工作有效開展的基礎(chǔ)，直接影響著A農(nóng)商銀行公司治理運作與制衡的有效性。A農(nóng)商銀行一是要明晰黨委會與“三會一層”的權(quán)責邊界。要在公司治理結(jié)構(gòu)中加強黨的領(lǐng)導，在公司治理結(jié)構(gòu)中嵌入黨組織，在章程中明確黨的領(lǐng)導與管理，保證“三會一層”與黨委會能夠充分溝通協(xié)調(diào)，在公司治理的各環(huán)節(jié)中把黨建工作全面融入，把黨委把握發(fā)展方向、規(guī)劃戰(zhàn)略布局的核心作用切實發(fā)揮出來，加強公司治理結(jié)構(gòu)中的思想建設(shè)、組織建設(shè)、作風建設(shè)和廉政建設(shè)，全面提升綜合管理水平。二是要明晰“三會一層”的權(quán)責邊界。章程是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)性文件，通過修訂完善公司章程，界定出明確清晰“三會一層”職責邊界，完善“三會一層”制衡機制，厘清公司治理的流程與治理主體之間的關(guān)系，促進機制建設(shè)得以強化，運作流程得以規(guī)范，三會一層的治理效力得以充分發(fā)揮。一方面要嚴格劃分職責權(quán)力，明確股東大會對應權(quán)利、董事會對應決策、監(jiān)事會對應監(jiān)督、高級管理層對應執(zhí)行的權(quán)責劃分標準，規(guī)范化、標準化權(quán)責范圍與內(nèi)容，確保決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)的“三權(quán)分立”。另一方面要完善議事規(guī)則和議事程序，從制度層面確?！叭龝粚印奔案鲗I(yè)委員會在實際工作中流程順暢高效，職責有章可循。用制度保證股東大會的權(quán)力，明確董事會公司治理的最終責任，有效發(fā)揮監(jiān)事會監(jiān)督評價作用，促使高管層合規(guī)有效執(zhí)行。（二）強化主體履職盡責1.嚴把股東資質(zhì)，強化股東大會履職一是規(guī)范股東大會運作。根據(jù)文件制度和公司章程保障股東權(quán)利，堅持在“一股一票”的表決原則下開展事項審議，堅決貫徹股東權(quán)利，尊重股東意見，對待股東一視同仁，充分聽取小股東的合理需求。二是貫徹股東大會職責。股東大會應按照法律法規(guī)和章程的規(guī)定充分行使其權(quán)利，認真履行規(guī)定義務，依據(jù)監(jiān)管部門要求，定期審議董事和監(jiān)事成員選舉和薪酬方案以及機構(gòu)年度利潤分配方案等重要事項。三是提升股東履職意識。要按照股東股權(quán)相關(guān)管理辦法的要求，利用股東大會或開展股東培訓的方式向股東傳達最新監(jiān)管政策，使股東明確其權(quán)利和義務，提升股東履職意識，并做到合法履職、合規(guī)履職。2.提升決策質(zhì)效，優(yōu)化董事會運作模式一是保證董事會規(guī)模。農(nóng)村商業(yè)銀行的發(fā)展與董事會規(guī)模之間具有明顯的正向關(guān)系,因此,應當保證董事會規(guī)模的適度性，并根據(jù)A農(nóng)商銀行經(jīng)營發(fā)展狀況、風險管理狀況和戰(zhàn)略規(guī)劃目標合理調(diào)整董事會成員數(shù)量及結(jié)構(gòu)比例。二是提升會議質(zhì)量。A農(nóng)商銀行應做到至少按季召開董事會會，并根據(jù)實際情況增加會議頻率或時長，保證董事充分了解所審議事項的內(nèi)容，增強決策的科學性和獨立性，避免董事會成為單純的舉手會議。三是強化履職能力。董事會要根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》相關(guān)要求，進一步明確治理主體職責。作為決策機構(gòu)，董事會要從長遠出發(fā)，從全局出發(fā)，與黨委充分溝通后制定出清晰完善的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。完善董事會議事規(guī)則，強化董事尤其是獨立董事的履職評價，提升董事履職的積極性。四是切實發(fā)揮專門委員會作用。在選舉董事時應關(guān)注其是否具有農(nóng)村金融、法律或財務方面的專業(yè)背景，并根據(jù)各成員專業(yè)背景將其分配至相應的專門委員會中，其中，關(guān)聯(lián)交易控制委員會等的主任委員應為獨立董事，保證各專門委員會決策的專業(yè)性和獨立性。3.強化內(nèi)部監(jiān)督，發(fā)揮監(jiān)事會制衡作用一是完善人員構(gòu)成。在選舉監(jiān)事時同樣要注重其從業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)背景，選擇具有財務審計或法律專業(yè)背景的人員和了解熟悉銀行業(yè)經(jīng)營及監(jiān)管政策的人員，能夠更好的對董事會及高級管理層的運作進行監(jiān)督，保證內(nèi)部監(jiān)事、外部監(jiān)事和股東監(jiān)事各占一定比重。二是保證監(jiān)事會的獨立性。按照《商業(yè)銀行公司治理指引》和《商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引》劃分出合理清晰的權(quán)責邊界，完善監(jiān)事會議事規(guī)則，理順監(jiān)督流程和監(jiān)督方法，用制度保障監(jiān)事會的作用發(fā)揮。三是強化監(jiān)督檢查。保障監(jiān)事會對財務狀況和履職行為等重大事項的質(zhì)詢權(quán)利，確保直接質(zhì)詢機制的渠道暢通，建立溝通機制，及時聽取股東及其他利益相關(guān)者的意見與建議。著重強化監(jiān)督檢查權(quán)力，定期對重要事項進行監(jiān)督審計，充分發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督管理的作用。4.維護自主經(jīng)營，提升高管人員執(zhí)行力一是明確職責范圍。通過公司章程明確高級管理層職責范圍，高級管理層對董事會負責，根據(jù)董事會授權(quán)及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃開展經(jīng)營管理活動，根據(jù)要求執(zhí)行董事會戰(zhàn)略決策，在保持執(zhí)行獨立性的同時接受監(jiān)事會監(jiān)督。完善報告路線，定期向股東大會、董事會和監(jiān)事會報告重要事項的執(zhí)行情況。二是人員選聘市場化。A農(nóng)商銀行應建立其市場化的人選選聘機制，廣泛招募金融專業(yè)人才，擴大人員選擇范圍，實現(xiàn)高管層人員的競爭上崗機制。三是加強政策培訓?，F(xiàn)階段，部分高級管理人員過度重視業(yè)務的拓展而忽視了自身業(yè)務水平的提高，要注重提高高級管理人員的主動學習意識，加強培訓教育及政策傳導，提高合規(guī)經(jīng)營水平與決策執(zhí)行能力和效率。（三）改善股權(quán)結(jié)構(gòu)股東特別是主要股東的性質(zhì)和行為及股權(quán)結(jié)構(gòu)都影響著商業(yè)銀行的安全運行。監(jiān)管部門高度重視股東股權(quán)管理工作，原中國銀監(jiān)會于2018年1月5日出臺了《商業(yè)銀行股權(quán)管理辦法》,該辦法建立起了股東股權(quán)穿透式監(jiān)管框架，規(guī)范了股東行為，加強關(guān)聯(lián)交易管理。股權(quán)管理始終伴隨著公司的治理過程。農(nóng)村商業(yè)銀行在改制過程中吸收法人股東、清退小額資格股，已經(jīng)對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了一次重組，但股權(quán)結(jié)構(gòu)分散和股東合規(guī)履職意識不強等問題依然存在，使優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)成為農(nóng)村商業(yè)銀行需要長期持續(xù)探索的問題。下一階段，A農(nóng)商銀行需要一是完善股權(quán)結(jié)構(gòu)。根據(jù)自身業(yè)務發(fā)展狀況和戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃制定股權(quán)管理計劃，改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，適度提高高級管理人員和員工持股比例，穿透識別股權(quán)持有人，避免隱形持股造成大股東或內(nèi)部人控制問題。積極引入戰(zhàn)略投資者，吸收具有“三農(nóng)”背景的經(jīng)營發(fā)展狀況良好的本地企業(yè)入股，提高本行與本地經(jīng)濟和企業(yè)的貼合程度，提高市場影響力和占有率。二是嚴格股東準入。要加強穿透式監(jiān)管,嚴格審核股東是否符合準入條件,要求股東入股時明確說明實際控制人，嚴把股東準入門檻。農(nóng)村商業(yè)銀行對股東資質(zhì)審核負有主體責任