2022-2023年陜西省咸陽市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

2.外國投資者甲擬以550萬元價(jià)格收購境內(nèi)公司乙部分股權(quán)，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項(xiàng)收購獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲向股權(quán)出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

3.債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照某一順序抵充，其中最優(yōu)先的是()。

A.利息B.主債務(wù)C.實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用D.均優(yōu)先，按照比例清償

4.1998年7月10日晚，甲被人襲擊打成輕傷。經(jīng)訪查，甲于2017年4月3日掌握確鑿的證據(jù)證明是乙將其打傷的。甲如果要得到法律保護(hù)，應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)向乙提出賠償請求。該法定期間的最后日期為（）

A.2018年4月3日B.2018年7月10日C.2020年4月3日D.2020年7月10日

5.

第

1

題

某冶金聯(lián)合企業(yè)礦山2005年11月開采鐵礦石5000噸，本月銷售4000噸，單位稅額為14元/噸，則其當(dāng)月應(yīng)納的資源稅額為（）。

A.22400元B.28000元C.56000元D.70000元

6.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在（）內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。

A.5日

B.3日

C.10日

D.15日

7.某普通合伙企業(yè)因?yàn)楹匣锲谙迣脻M，全體合伙人決定不再經(jīng)營，解散該合伙企業(yè)，現(xiàn)該合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)為200萬元，經(jīng)查合伙企業(yè)債務(wù)如下：①欠合伙企業(yè)職工工資和社會保險(xiǎn)費(fèi)用30萬元；②所欠稅款20萬元；③清算費(fèi)用5萬元；④按實(shí)繳出資比例分配財(cái)產(chǎn)；⑤欠其他債權(quán)人債務(wù)25萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)清償順序正確的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

8.某上市公司2011年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，當(dāng)年實(shí)施完畢后，購買的經(jīng)營實(shí)體經(jīng)歷了一年的經(jīng)營后，2012年底該經(jīng)營實(shí)體的利潤為當(dāng)年提交盈利預(yù)測報(bào)告的75％，低于了預(yù)測的盈利情況，經(jīng)查，不存在上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，為此，上市公司下列相關(guān)人員的說法中，正確的是()。

A.董事長張某認(rèn)為已經(jīng)超過了盈利預(yù)測金額的50％，情況十分滿意，無須作出任何解釋

B.總經(jīng)理王某認(rèn)為應(yīng)當(dāng)在披露2012年年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上對未能實(shí)現(xiàn)預(yù)測作出解釋，還要向投資人道歉

C.證監(jiān)會的相關(guān)人員錢某認(rèn)為，甲公司此種情況需要對其出具警示函

D.出具盈利預(yù)測報(bào)告的主管人員李某認(rèn)為，自己當(dāng)時(shí)出具的盈利預(yù)測報(bào)告編寫依據(jù)可能存在問題，所購買的經(jīng)營實(shí)體盈利能力正常，只要在媒體上向投資人稍作解釋即可

9.

商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為敗壞了社會風(fēng)氣，這體現(xiàn)的不正當(dāng)競爭行為的特征是（）。

A.主體的特定性B.行為的反道德性C.后果的危害性D.后果的不確定性

10.下列各項(xiàng)中，不屬于法律關(guān)系客體的是（）。

A.自然人B.人格利益C.物D.行為

11.

甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書面通細(xì)乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

12.下列關(guān)于企業(yè)破產(chǎn)的表述正確的是（）。

A.上市公司破產(chǎn)案件由中級人民法院管轄

B.企業(yè)法人已解散但未清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，必須直接向人民法院申請宣告破產(chǎn)

C.破產(chǎn)企業(yè)的職工可以作為債權(quán)人，但是不能申請債務(wù)人企業(yè)破產(chǎn)

D.債務(wù)人企業(yè)不服人民法院宣告其破產(chǎn)的裁定，可以向上一級人民法院提出上訴，上訴期限為10日

13.華泰公司是一張2個(gè)月以后到期的銀行承兌匯票所記載的收款人。華泰公司與國安公司合并為華安公司，華安公司在上述票據(jù)到期時(shí)向承兌人提示付款。下列表述中，正確的是（）

A.華安公司取得票據(jù)權(quán)利

B.華安公司不能取得票據(jù)權(quán)利

C.華泰公司背書后，華安公司才能取得票據(jù)權(quán)利

D.華泰公司和國安公司共同背書后，華安公司才能取得票據(jù)權(quán)利

14.甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)于2010年1月成立，張某作為發(fā)起人之一，在甲公司成立后持有甲公司股票4000股，并一直擔(dān)任甲公司董事職務(wù)。對此，下列說法正確的是()。

A.在2011年全年，張某只可以買進(jìn)其他發(fā)起人轉(zhuǎn)讓的甲公司股份，不能賣出自己持有的甲公司股份

B.張某無論買進(jìn)還是賣出甲公司的股票，均應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)

C.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某準(zhǔn)備在擔(dān)任甲公司董事的同時(shí)，從2012年開始減持自己持有的4000股甲公司股票且不再買進(jìn)，最早可以在2017年全部賣出

D.如果甲公司的股票于2011年5月在證券交易所上市，張某所持的甲公司股份在2012年不能賣出

15.

第

20

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，匯票債務(wù)人可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由是（）。

A.匯票債務(wù)人與出票人之間存在的合同糾紛

B.匯票債務(wù)人與持票人的前手存在抵銷關(guān)系

C.出票人存入?yún)R票債務(wù)人的資金不夠

D.與票據(jù)上記載的付款地不符

16.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

17.下列行為中，屬于有效民事行為的是（）

A.10周歲的小紅獨(dú)立購買一臺價(jià)值7000元的筆記本電腦

B.鄭某負(fù)債累累，古董商李先生以極不合理的價(jià)格收購了鄭某一件清代花瓶

C.甲建筑公司出租建筑設(shè)備的行為

D.孫某脅迫周某，周某被迫與其弟弟吳某訂立合同

18.

第

13

題

2007年1月15日，A公司銷售一批商品給B公司，貨款為6382.50萬元（含增值稅額）。合同約定，B公司應(yīng)于2007年4月15日前支付上述貨款。由于資金周轉(zhuǎn)困難，B公司到期不能償付貨款。經(jīng)協(xié)商，A公司與B公司達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：B公司以一批產(chǎn)品和一臺設(shè)備償還全部債務(wù)。B公司用于償債的產(chǎn)品成本為1800萬元，市場價(jià)格和計(jì)稅價(jià)格均為2250萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備；用于償債的設(shè)備原價(jià)為7500萬元，已計(jì)提折舊3000萬元，已計(jì)提減值準(zhǔn)備750萬元，市場價(jià)格為3700萬元。A公司和B公司適用的增值稅稅率均為17%。假定不考慮除增值稅以外的其他相關(guān)稅費(fèi)，A公司受讓的該設(shè)備的入賬價(jià)值為（）萬元。

A．4582.50

B．3989.07

C．455

B．94

D．3700

19.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時(shí)被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟時(shí)效為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

20.關(guān)于非上市公眾公司，下列說法錯(cuò)誤的是()。

A.非上市公眾公司是股份公司

B.非上市公眾公司屬于《公司法》調(diào)整范圍

C.非上市公眾公司的股票未存證券交易所上市交易

D.股票向特定對象轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東累計(jì)超過200人，應(yīng)申請成為非上市公眾公司

二、多選題(10題)21.依據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，保證的方式有()。

A.一般保證B.特別保證C.連帶責(zé)任保證D.專項(xiàng)責(zé)任保證

22.2017年5月2日，周某用自己所有的跑車向甲銀行貸款50萬元，且辦理了抵押登記；5月6日，周某在一次駕車過程中不幸發(fā)生車禍，周某輕傷，而損壞嚴(yán)重的跑車被拖去送修。6月1日，因周某無力支付30萬元的修理費(fèi)，修理廠將修好的車留置，且給予周某3個(gè)月的時(shí)間籌錢來支付修理費(fèi)。根據(jù)規(guī)定，下列表述不正確的是（）。A.留置期間，修理廠應(yīng)妥善保管該車

B.修理廠給予周某3個(gè)月的時(shí)間籌錢來支付修理費(fèi)，符合規(guī)定

C.若3個(gè)月后周某仍未支付修理費(fèi)，修理廠可就拍賣該車的價(jià)款優(yōu)先受償

D.因該車已設(shè)定抵押且辦理了抵押登記，甲銀行優(yōu)先受償拍賣該車的價(jià)款

23.下列各項(xiàng)中，屬于我國《外匯管理?xiàng)l例》所規(guī)定的外匯的有（）。

A.中國銀行開出的歐元本票

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)持有的納斯達(dá)克上市公司股票

C.中國政府持有的特別提款權(quán)

D.中國公民持有的日元現(xiàn)鈔

24.在對經(jīng)營者集中進(jìn)行反壟斷審查并作出是否禁止該集中的決定過程中，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)主要考慮一些經(jīng)濟(jì)因素。下列各項(xiàng)中，屬于該類經(jīng)濟(jì)因素的有（）。

A.參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力

B.相關(guān)市場的集中度

C.經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響

D.經(jīng)營者集中對消費(fèi)者的影響

25.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于匯票提示承兌的表述中，正確的有()。

A.見票后定期付款匯票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起3個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌

B.匯票上沒有記載付款日期的，無需提示承兌匯票

C.付款人自收到提示承兌的匯票之日起3日內(nèi)不作出承兌與否表示的，視為承兌

D.承兌附有條件的，視為拒絕承兌

26.

第

38

題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務(wù)中，除合伙協(xié)議另有約定外，必須合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（）。

A.處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)B.改變合伙企業(yè)名稱C.處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)D.以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保

27.下列導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因有（）。

A.外商投資企業(yè)投資者之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)

B.外商投資企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

C.外商投資企業(yè)投資者協(xié)議調(diào)整企業(yè)注冊資本導(dǎo)致變更各方投資者股權(quán)

D.外商投資企業(yè)投資者合并或者分立，其合并或分立后的繼承者依法繼承原投資者股權(quán)

28.(2012年A卷)根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查內(nèi)容包括（）。

A.并購交易對國防安全的影響

B.并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響

C.并購交易對市場競爭條件的影響

D.并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響

29.下列關(guān)于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.董事會成員為5至19人，且人數(shù)須為單數(shù)

B.董事會成員中應(yīng)有一定比例的獨(dú)立董事

C.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，董事會決議的表決實(shí)行一人一票

30.

根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)召開債權(quán)人會議的情形有（）。

A.人民法院認(rèn)為必要時(shí)

B.管理人向債務(wù)人會議主席提議時(shí)

C.債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

D.占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)

三、判斷題(10題)31.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價(jià)格為6000萬元，該辦公大樓經(jīng)審計(jì)的賬面凈值為4500萬元，此項(xiàng)交易應(yīng)經(jīng)股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取適當(dāng)比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

33.第

42

題

產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額100%的允許類外商投資項(xiàng)目，可以視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。（）

A.是B.否

34.

第

41

題

境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的，需另行提出申請由外匯管理部門核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.第

49

題

專利權(quán)只能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

39.

第

43

題

甲向乙轉(zhuǎn)讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉(zhuǎn)讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉(zhuǎn)讓合同不能生效。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，承租人趙某是否可以要求以同等條件優(yōu)先購買?并說明理由。

42.甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍?并說明理由。丙銀行如何實(shí)現(xiàn)自己的抵押權(quán)?

43.甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處?并說明理由。

44.A公司拒絕承認(rèn)違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.（1）注冊會計(jì)師核驗(yàn)，甲公司最近3個(gè)會計(jì)年度的有關(guān)會計(jì)資料如下：單位：萬元2005年2006年2007年凈利潤80012001800營業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬股，其中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)為2000萬股，其余向社會公開發(fā)行。

（3）甲公司在2007年曾向證監(jiān)會提出公開發(fā)行的申請，但申請的報(bào)告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2007年未能成功發(fā)行。

（4）股東A借用甲公司流動(dòng)資金500萬元，截至申請材料提交時(shí)，A股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了200萬元，還有300萬元尚未償還。

（5）在股東會的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒有同意，而A公司和C公司同意，股東會以持有表決權(quán)總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項(xiàng)決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題：

（1）在有限責(zé)任公司成立時(shí)，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。

（2）公司股東會的表決是否符合規(guī)定？請說明理由。

（3）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例是否符合股份有限公司設(shè)立的要求？并說明理由。

（5）公司2007年的申請是否構(gòu)成本次首發(fā)股票并上市的障礙？請說明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？請說明理由。

五、案例分析題(5題)46.合營企業(yè)與朝陽公司合并后的公司性質(zhì)是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.下列各(2011年)某機(jī)構(gòu)投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進(jìn)行調(diào)研時(shí)，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：

(I)甲為A公司的實(shí)際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔(dān)任A公司的董事長，法定代表人。2009年8月7日，經(jīng)董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責(zé)任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔(dān)保證責(zé)任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。

(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買人A公司股票，持有A公司股份總額達(dá)到3%。A公司為B公司承擔(dān)保證責(zé)任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔(dān)保證責(zé)任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。

(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨(dú)立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財(cái)務(wù)主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。

(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時(shí)提案，要求罷免甲的董事職務(wù)。A公司董事會當(dāng)即拒絕將該臨時(shí)提案列為年度股東大會審議事項(xiàng)。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點(diǎn)召開A公司臨時(shí)股東大會。4月1日，A公司的兩個(gè)“股東大會”在同一酒店同時(shí)召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%；出席“臨時(shí)股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。

(5)2010年4月21日，B公司與乙達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內(nèi)容：B公司將所持A公司27%的股份轉(zhuǎn)讓給乙，轉(zhuǎn)讓后B公司所持有A公司7%的股份；同時(shí)，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。

(6)2010年6月3日，A公司董事會通過決議．決定購買乙控制的C公司100%的股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的25%。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權(quán)，該交易金額達(dá)到A公司資產(chǎn)總額的20%。上述兩項(xiàng)交易完成后，A公司的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)換為汽車零配件生產(chǎn)。

(7)在上述兩項(xiàng)股權(quán)交易公告前，A公司的股價(jià)均出現(xiàn)了異常波動(dòng)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達(dá)3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議是否有效?并說明理由。

48.S享有的是什么權(quán)利?W是否有權(quán)加蓋一層樓房?請分別說明理由。

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49.甲公司向乙公司購買鍍鋅板。為了支付價(jià)款，甲公司簽發(fā)了一張以乙公司為收款人、金額為100萬元的銀行承兌匯票，A銀行作為承兌人在票面上簽章。為了購買原材料，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。但是，丙公司在簽約過程中提供的公司文件、庫存證明等都是虛假的，且未打算履行合同。丙公司在取得該匯票后，即將其背書轉(zhuǎn)讓給丁公司用于購買天然鉆石，后便無杳無蹤跡。

乙公司發(fā)現(xiàn)受騙后，向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)丙公司涉嫌詐騙。同時(shí)，乙公司就背書讓的匯票向人民法院申請公示催告。人民法院受理后，向A銀行發(fā)出了止付通知。并發(fā)出公告。丁公司在票據(jù)到期時(shí)持票向A銀行提示付款，遭到拒絕。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

當(dāng)乙公司另行對丁公司起訴，請求確認(rèn)自己為票據(jù)權(quán)利人時(shí)，其請求能否得到人民法院的支持？并說明理由。

50.賈博士（以下簡稱“賈某”）為甲研究所科研人員，其工作為研究制造一種“甲狀腺疾病診斷治療儀”。2001年1月14日，賈某調(diào)至乙單位工作后，自己繼續(xù)研究尚未完成的項(xiàng)目，至2002年6月17日，終獲成功。2002年9月7日，在一次規(guī)定的學(xué)術(shù)會議上，賈某首次發(fā)表了該成果，廣獲與會專家的好評。2003年2月16日，賈某向國務(wù)院專利行政部門就該項(xiàng)成果提交了發(fā)明專利申請，甲研究所得知此事后，即向?qū)＠姓块T提出該成果應(yīng)由本研究所申請專利，理由是該成果是賈某為執(zhí)行本單位的工作任務(wù)而完成的，因此申請專利的權(quán)利屬于本單位。專利行政部門沒有采納研究所的意見，于2004年8月16日，公布了賈某的申請。丙公司看到申請公布后，于2004年11月生產(chǎn)了該治療儀，但未向賈某支付使用費(fèi)。賈某于2005年1月13日得知了丙公司的行為后，遂向丙公司要求支付適當(dāng)?shù)氖褂觅M(fèi)，但被丙公司以賈某尚未取得專利權(quán)為由而拒絕。2006年3月2日，國務(wù)院專利行政部門作出授予賈某發(fā)明專利權(quán)的決定，同時(shí)予以登記和公告。2006年6月，賈某發(fā)現(xiàn)未經(jīng)自己許可，A企業(yè)為生產(chǎn)經(jīng)營目的在制造該治療儀，B高校在醫(yī)學(xué)教學(xué)實(shí)驗(yàn)中使用了該治療儀。賈某認(rèn)為他們的行為均侵犯了自己的專利權(quán)，遂分別向人民法院提起訴訟。2007年2月21日，賈某又將丙公司告上了法院，要求丙公司支付專利使用費(fèi)，但丙公司卻認(rèn)為賈某已過了訴訟時(shí)效。2008年5月，丁公司以合理的條件請求賈某許可實(shí)施其專利，而賈某卻拒絕了丁公司的請求，2009年3月4日，丁公司請求國務(wù)院專利行政部門給予強(qiáng)制許可，國務(wù)院專利行政部門經(jīng)審查后作出了給予實(shí)施強(qiáng)制許可的決定。原因是，賈某始終未充分實(shí)施自己的專利，也未允許他人實(shí)施其專利。根據(jù)以上情況并結(jié)合工業(yè)產(chǎn)權(quán)法律制度的規(guī)定，分析回答以下問題

（1）賈某發(fā)明作為治療疾病用的治療儀是否屬于不授予專利權(quán)的項(xiàng)目？并說明理由。

（2）在該治療儀已在學(xué)術(shù)會議上作了發(fā)表的情況下再去申請專利，為何仍具有新穎性？

（3）國務(wù)院專利行政部門沒有采納甲研究所的意見是否正確？并說明理由。

（4）該治療儀專利保護(hù)期限可到何時(shí)為止？

（5）國務(wù)院專利行政部門給予丁公司實(shí)施強(qiáng)制許可的決定是否正確?丁公司獲得許可后是否需要向賈某支付使用費(fèi)？分別說明理由。

（6）A企業(yè)和B高校的行為是否構(gòu)成侵犯賈某的專利權(quán)？分別說明理由。

（7）賈某起訴丙公司是否已過了訴訟時(shí)效？并說明理由。

參考答案

1.C在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理，政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法；選項(xiàng)B說“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”，錯(cuò)誤；依法開始的破產(chǎn)程序，對債務(wù)人在中華人民共和國領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

2.D對合營企業(yè)中控股(包括相對控股)的投資者，在其實(shí)際繳付的投資額未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。(P455)

3.C解析：本題考核債務(wù)的抵充順序。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用，當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時(shí)，并且當(dāng)事人沒有約定的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列順序抵充：(1)實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用；(2)利息；(3)主債務(wù)。

4.B根據(jù)規(guī)定，訴訟時(shí)效期間從“知道或者應(yīng)當(dāng)知道”權(quán)利受到侵害以及義務(wù)人時(shí)起計(jì)算，本題情形適用普通訴訟時(shí)效3年，則本題中的訴訟時(shí)效期間為2017年4月3日至2020年4月3日；但權(quán)利最長的保護(hù)期限為“20年”，從“權(quán)利被侵害”之日起超過20年的，不再受法律保護(hù)。因此本題應(yīng)當(dāng)從1998年7月10日甲被侵害之日起算，至2018年7月10日（權(quán)利最長的保護(hù)期限截止至此日）以前，向法院提起訴訟。

綜上，本題應(yīng)選B。

本題考查的是可以提出請求的“最后日期”，因此應(yīng)想到最長期限（20年）。同時(shí)考生應(yīng)注意，與普通訴訟時(shí)效相比，二者起算時(shí)間也不同。

5.A解析：4000×14×(1-60%)=22400(元)。

6.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核協(xié)議收購的報(bào)告和公告期限。根據(jù)規(guī)定，以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。

7.C合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償順序：

（1）支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償債務(wù)；

（5）按照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。

綜上，本題應(yīng)選C。

8.B本題考核上市公司盈利預(yù)測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告預(yù)測金額的80％的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報(bào)告的相關(guān)人員立當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50％的，可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。本題中，由于達(dá)到預(yù)測金額的50％但未達(dá)到預(yù)測金額的80％，因此無須對其出具警示函。

9.C不正當(dāng)競爭行為是指經(jīng)營者違背自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則和公認(rèn)的商業(yè)道德，損害其他經(jīng)營者的合法權(quán)益，擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序的行為。不正當(dāng)競爭行為具有的特征：①主體的特定性；②行為的反道德性；③后果的危害性。其中，不正當(dāng)競爭行為的危害性后果主要表現(xiàn)在侵犯競爭者和消費(fèi)者的合法權(quán)益，損害市場機(jī)制和市場秩序。此外，商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為還敗壞了社會風(fēng)氣。

10.A自然人屬于法律關(guān)系的主體。

11.C

有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

12.AA【解析】本題考核破產(chǎn)申請。人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)；選項(xiàng)B的說法錯(cuò)誤。破產(chǎn)企業(yè)的職工作為債權(quán)人也可以申請債務(wù)人企業(yè)破產(chǎn)，但應(yīng)經(jīng)職工代表大會或全體職工2/3以上多數(shù)同意；選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤。除人民法院作出不予受理和駁回破產(chǎn)申請的裁定以及法院受理破產(chǎn)申請后，當(dāng)事人又提出重整和解而法院不予受理的裁定外，其余裁定當(dāng)事人一律不得上訴；選項(xiàng)D的說法錯(cuò)誤。

13.A當(dāng)事人取得票據(jù)的情形主要有以下幾類：

（1）從出票人處取得；

（2）從持有票據(jù)的人受讓票據(jù)（即背書）取得；

（3）依稅收、繼承、贈(zèng)與、企業(yè)合并等方式獲得票據(jù)。本題中由于華泰公司與國安公司的合并，華安公司取得票據(jù)權(quán)利。

綜上，本題應(yīng)選A。

14.C本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。(2)公司董事應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，沒有要求董事會批準(zhǔn)，選項(xiàng)B錯(cuò)誤。(3)2012年可以賣出4000×25％=1000股，剩余3000股；2013年可以賣出3000×25％=750股，剩余2250股；2014年可以賣出2250×25％=562股(零頭舍去)，剩余1688股；2015年可以賣出1688×25％=422股，剩余1266股；2016年可以賣出1266×25%=316股，剩余950股；2017年可以將不足1000股的剩余股份一次全部賣出。選項(xiàng)C正確。(4)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2012年5月以后可以賣出，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

15.D本題的考核可以對持票人行使抗辯權(quán)的事由。其中對物抗辯的是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。這一抗辯可以對任何持票人提出。其情形之一就是與票據(jù)上記載的付款地不符。

16.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項(xiàng)B：普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項(xiàng)D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

17.C選項(xiàng)A，屬于效力待定的民事法律行為。根據(jù)規(guī)定，限制民事行為能力人實(shí)施的純獲利益行為或者與其年齡、智力、精神狀況相適應(yīng)的民事法律行為有效，其他的民事法律行為需經(jīng)法定代理人同意或者追認(rèn)后才有效

選項(xiàng)B，屬于可撤銷的民事法律行為，其中包括顯失公平，它是指一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時(shí)當(dāng)事人間的權(quán)利義務(wù)明顯違反公平原則的一種行為，則李先生以“極不合理”的價(jià)格收購鄭某的花瓶屬于上述行為；

選項(xiàng)C，屬于有效的民事行為能力；

選項(xiàng)D，屬于可撤銷的民事法律行為，受脅迫而為的民事法律行為屬于此類行為。

綜上，本題應(yīng)選C。

18.D按新準(zhǔn)則規(guī)定，債權(quán)人受讓的資產(chǎn)直接按其公允價(jià)值入賬。

19.A答案解析：根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時(shí)效期間為一年：（一）身體受到傷害要求賠償?shù)?；（二）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存財(cái)物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財(cái)物丟失，因此訴訟時(shí)效為1年，選項(xiàng)A正確。

20.B本題考核點(diǎn)是非上市公眾公司。非上市公眾公司并非《公司法》規(guī)定的公司種類。

21.AC解析：本題考核點(diǎn)是保證的方式。保證的方式有兩種：(1)一般保證，又稱補(bǔ)充責(zé)任保證；(2)連帶責(zé)任保證。

22.D選項(xiàng)D：同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

23.ABCD【考點(diǎn)】外匯的界定(P486)

【名師解析】外匯包括外幣現(xiàn)鈔、外幣支付憑證或者支付工具、外幣有價(jià)證券、特別提款權(quán)及其他外匯資產(chǎn)。

24.ABCD在對經(jīng)營者集中進(jìn)行審查并作出相應(yīng)決定過程中，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)主要考慮下列因素：①參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力(選項(xiàng)A正確)；②相關(guān)市場的市場集中度(選項(xiàng)B正確)；③經(jīng)營者集中對市場進(jìn)入、技術(shù)進(jìn)步的影響(選項(xiàng)C正確)；④經(jīng)營者集中對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響(選項(xiàng)D正確)；⑤經(jīng)營者集中對國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的影響；⑥國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)考慮的影響市場競爭的其他因素。

25.BD本題考核點(diǎn)是匯票承兌的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自“出票日起1個(gè)月”內(nèi)向付款人提示承兌，因此選項(xiàng)A的說法錯(cuò)誤；匯票上未記載付款日期的，視為見票即付，無需提示承兌，因此選項(xiàng)B的說法正確；如果付款人在3日內(nèi)不作承兌與否表示的，應(yīng)視為拒絕承兌，因此選項(xiàng)C的說法錯(cuò)誤；付款人承兌匯票，不得附有條件；承兌附有條件的，視為拒絕承兌，因此選項(xiàng)D的說法正確。

26.ABCD本題考核合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行中需要經(jīng)過全體合伙人一致同意的事項(xiàng)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事務(wù)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)名稱；（2）改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

27.ABCD本題考核外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更。四個(gè)選項(xiàng)均是導(dǎo)致外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的原因。

28.ABD本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查。并購安全審查的內(nèi)容包括：

(1)并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響；

(2)并購交易對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響；

(3)并購交易對社會基本生活秩序的影響；

(4)并購交易對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。

29.CD(1)選項(xiàng)A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事會的人數(shù)必須為單數(shù);(2)選項(xiàng)B：只有“上市公司”董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少有1/3為獨(dú)立董事，非上市公司可以不設(shè)獨(dú)立董事。

30.ABCD第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議，在人民法院認(rèn)為必要時(shí)，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時(shí)召開。

31.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

32.N《公司法》已經(jīng)取消了提取法定公益金的強(qiáng)制性規(guī)定。

33.Y本題考核外商投資企業(yè)投資項(xiàng)目的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。

34.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶管理。根據(jù)規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)原則上只能開立一個(gè)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶，在同一銀行開立相同性質(zhì)、不同幣種的經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶無需另行由外匯管理局核準(zhǔn)。

【該題針對“境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯管理”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

35.N根據(jù)<企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議主席由人民法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

36.N專利權(quán)是一種知識產(chǎn)權(quán)，也是人們智力勞動(dòng)的成果。權(quán)利本身屬于經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容，但當(dāng)其成為另一種權(quán)利的對象時(shí)，可以作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

37.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對經(jīng)營者集中的決定，當(dāng)事人須先申請行政復(fù)議，對行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

38.Y

39.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當(dāng)事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標(biāo)的所有權(quán)及其他物權(quán)不能轉(zhuǎn)移。所以該汽車轉(zhuǎn)讓合同生效，但汽車的所有權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。

40.Y封閉式基金的基金份額，經(jīng)基金管理人申請，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，可以在證券交易所上市交易。

41.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定出租人出賣租賃房屋的應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計(jì)的優(yōu)先購買權(quán)其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,承租人趙某可以要求以同等條件優(yōu)先購買。根據(jù)規(guī)定,出租人出賣租賃房屋的,應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人,承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。(這是房屋租賃合同中特別為承租人設(shè)計(jì)的優(yōu)先購買權(quán),其他標(biāo)的物租賃并不適用優(yōu)先購買權(quán)。)

42.廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定建設(shè)用地使用權(quán)抵押后該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)的抵押權(quán)人丙銀行實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分但新增建筑物所得的價(jià)款抵押權(quán)人丙銀行無優(yōu)先受償權(quán)。廠房不屬于抵押物的范圍。根據(jù)規(guī)定,建設(shè)用地使用權(quán)抵押后,該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。該建設(shè)用地使用權(quán)的抵押權(quán)人丙銀行實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分,但新增建筑物所得的價(jià)款,抵押權(quán)人丙銀行無優(yōu)先受償權(quán)。

43.公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司合并的方案中通知債權(quán)人的日期不合法。根據(jù)規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

44.A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定并對合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同仍屬于合同的組成部分當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場所并宣稱某市級重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。)A公司拒絕承認(rèn)違約的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定,并對合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的,視為要約。該內(nèi)容即使未訂人合同,仍屬于合同的組成部分,當(dāng)事人違反這些內(nèi)容的,承擔(dān)違約責(zé)任。(廣告詳細(xì)描述了即將建設(shè)的休閑場所,并宣稱某市級重點(diǎn)小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。)

45.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會的表決不符合規(guī)定。有限責(zé)任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而此題A公司和C公司所占表決權(quán)為（100+200+250）／1000×100％=55％，沒有達(dá)到2／3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，應(yīng)達(dá)到最近3個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個(gè)會計(jì)年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個(gè)會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過3億元。本題中，該公司最近3個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入為7000+10000+12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。本題中，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)超過了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2007年的申請構(gòu)成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

46.合營企業(yè)與朝陽公司合并后的公司性質(zhì)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。本題中，朝陽公司為非上市股份有限公司，其與合營企業(yè)合并后的性質(zhì)可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司。

47.A公司董事會為B公司提供擔(dān)保的決議無效。公司為本公司的股東提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。題目中是A公司為自己的股東B公司提供擔(dān)保，而由董事會決議，所以該決議無效。

48.①S享有的是地役權(quán)。根據(jù)規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利人為了自己利用不動(dòng)產(chǎn)的方便或者不動(dòng)產(chǎn)利用價(jià)值的提高，通過約定得以利用他人不動(dòng)產(chǎn)的權(quán)利。本案中，S為了保證顧客能欣賞到海景，限制了T修建超過兩層房屋的權(quán)利，屬于地役權(quán)。②W無權(quán)再加