2022-2023年廣東省湛江市中級會計職稱經(jīng)濟法模擬考試(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

1

題

甲廠向乙大學(xué)發(fā)函表示：我廠生產(chǎn)的x型電教室耳機，每副30元，數(shù)量不限。如果責(zé)校需要，請與我廠聯(lián)系。乙大學(xué)回函：我校愿向貴廠訂購x型耳機1000副，每副單價30元。但需在耳機上附加一個音量調(diào)節(jié)器。2個月后，乙大學(xué)收到甲廠發(fā)來的1000副耳機。但這批耳機上沒音量調(diào)節(jié)器。于是拒收，在這一過程中（）。

2.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1／3

B.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1／3

C.沒有國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1／3

3.第

25

題

在贈與合同中，贈與人行使撤銷權(quán)的期限是（）。

A.自知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)

B.自知道撤銷原因之曰起l年內(nèi)

C.自知道撤銷原因之日起2年內(nèi)

D.自知道撤銷原因之日起5年內(nèi)

4.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的法定情形是（）。

A.合伙人已不具備法定人數(shù)滿15天B.過半數(shù)合伙人提議解散C.合伙企業(yè)嚴重虧損D.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營

5.某人于2006年1月1日向?qū)＠痔岢鲆环莅l(fā)明專利申請，經(jīng)初步審查后，2007年7月1日予以公布。2008年4月1日申請人請求進行實質(zhì)審查，2008年8月1日被授予發(fā)明專利權(quán)。該發(fā)明專利權(quán)的保護期限自（）起計算。

A.2006年1月1日B.2007年7月1日C.2008年4月1日D.2008年8月1日

6.（）。

A.自2006年1月1日至2007年1月1日

B.自2006年1月1日至2007年3月1日

C.自2006年1月1日至2007年4月1日

D.自2006年1月1日至2008年4月1日

7.

第

24

題

甲酒店向該市出租車司機承諾，為酒店每介紹一位客人，酒店向其支付該客人房費的5%作為獎勵，與其相鄰的乙酒店向有關(guān)部門舉報了這一行為。有關(guān)部門調(diào)查發(fā)現(xiàn)甲酒店給付的獎勵在公司的賬面上皆有明確詳細的記錄。甲酒店的行為屬于（）。

8.關(guān)于一人有限責(zé)任公司，在下列內(nèi)容中，不符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.公司不設(shè)立股東會

B.公司的注冊資本不少于人民幣10萬元，并且一次繳清

C.一個自然人不能同時投資設(shè)立兩個以上的一人有限責(zé)任公司

D.一人有限責(zé)任公司的年度財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所審計

9.A公司擬收購B上市公司的部分股份;如無相反證據(jù)，下列各項中，屬于A公司一致行動人的是()。

A.與A公司有合作關(guān)系的甲公司

B.為A公司年報提供審計服務(wù)的乙會計師事務(wù)所

C.為A公司提供貸款的丙銀行

D.為A公司收購方案出具法律意見的丁律師事務(wù)所

10.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為800萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）萬美元。

A.1000B.1400C.2000D.2400

11.鄭賀為甲有限責(zé)任公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機會，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護公司利益。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于付冰的做法，下列表述中，正確的是()。

A.必須先書面請求甲公司董事會對鄭賀提起訴訟

B.必須先書面請求甲公司監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

C.只有在董事會拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會對鄭賀提起訴訟

D.只有在其股權(quán)達到1％時，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟

12.下列糾紛中，可以適用《仲裁法》解決的是()。

A.當(dāng)事人之間的農(nóng)業(yè)土地承包合同糾紛

B.當(dāng)事人之間的貨物買賣合同糾紛

C.當(dāng)事人之間的遺產(chǎn)繼承糾紛

D.當(dāng)事人之間的勞動爭議

13.甲公司(經(jīng)批準有權(quán)經(jīng)營行紀業(yè)務(wù))受乙公司委托，為其購買某種產(chǎn)品。甲公司經(jīng)評估后，與丙公司簽訂買賣合同，后丙公司違反合同約定的質(zhì)量標準，以質(zhì)量較差的該項產(chǎn)品交付，致使乙公司在以該產(chǎn)品為原料進行深加工時發(fā)生事故遭受財產(chǎn)損失10萬元人民幣。下列表述錯誤的是（）。

A.甲公司以自己名義與丙公司簽訂合同

B.對甲、丙公司之間的買賣合同，甲公司直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)

C.第三人丙不履行義務(wù)而產(chǎn)生的乙公司的財產(chǎn)損失應(yīng)直接由丙公司承擔(dān)

D.第三人丙不履行義務(wù)而產(chǎn)生的乙公司的財產(chǎn)損失應(yīng)直接由甲公司承擔(dān)

14.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)注冊資本為500萬美元的，其投資總額不得（）。

A.超過1000萬美元B.超過1250萬美元C.低于1000萬美元D.低于1250萬美元

15.甲向乙兜售毒品時，雖然提供了真實的毒品作為樣品，但實際交付的卻是面粉。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是()。

A.無效B.可變更、可撤銷C.有效D.效力待定

16.

第

13

題

破產(chǎn)程序終結(jié)后，未得到清償?shù)膫鶛?quán)（）。

A.自然消滅B.不再清償C.繼續(xù)清償D.由國家賠償

17.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購人不可以采用競爭性談判方式采購的是（）。

A.采用招標方式所需時間不能滿足用戶緊急需要的

B.不能事先計算出價格總額的

C.采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值的比例過大的

D.技術(shù)復(fù)雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的

18.下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)與具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人

B.二者的組織形式均為有限責(zé)任公司

C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資各方實繳的出資額之和

D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險，共負盈虧

19.北京某廣告公司己認定為增值稅一般納稅人。2014年1月，該公司取得廣告制作費800萬元(含稅)，支付給其他媒體的廣告發(fā)布費為400萬元(不含稅)，取得增值稅專用發(fā)票。則當(dāng)月該廣告公司需繳納的增值稅為（）萬元。

A.22．64B.21．28C.24D.45．28

20.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于本票的表述中，正確的是()。

A.本票的基本當(dāng)事人為出票人、付款人和收款人B.未記載付款地的本票無效C.本票包括銀行本票和商業(yè)本票D.本票無須承兌

二、多選題(15題)21.甲、乙簽訂一份購銷合同，甲將自己取得的銀行承兌匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙，以支付貨款。甲在匯票的背書欄記載有“若乙不按期履行交貨義務(wù)，則不享有票據(jù)權(quán)利”，乙又將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述.中，正確的有()。

A.甲的背書行為為附條件背書，背書的效力待定

B.乙在未履行交貨義務(wù)時，不得主張票據(jù)權(quán)利

C.背書上所附條件不產(chǎn)生匯票上的效力，乙無論交貨與否均享有票據(jù)權(quán)利

D.無論乙是否履行交貨義務(wù)，票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓后，丙取得票據(jù)權(quán)利

22.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，在中國境內(nèi)未設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從中國境內(nèi)取得的下列收入中，應(yīng)按收入全額計征企業(yè)所得稅的有（）。

A.股息B.租金C.特許權(quán)使用費D.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得

23.

24.

第

42

題

下列選項中，屬于國有資本經(jīng)營預(yù)算收入的是（）。

25.

第

35

題

下列情形中，屬無權(quán)代理的有（）．

A.沒有代理權(quán)B.超越代理權(quán)C.代理他人與自己進行民事活動D.代理權(quán)終止后的代理

26.

第

28

題

合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)的名義向丁借款9萬元，甲、乙、丙約定該借款由甲、乙、丙各自負責(zé)償還3萬元。現(xiàn)丁的債權(quán)到期而合伙企業(yè)無任何財產(chǎn)予以清償，對此，下列說法中正確的有（）。

A.丁有權(quán)直接向甲要求償還9萬元

B.丁只有在乙、丙無力清償?shù)那闆r下才有權(quán)要求甲償還9萬元

C.甲有權(quán)依據(jù)約定的清償份額對丁只承擔(dān)3萬元的清償責(zé)任

D.丁有權(quán)根據(jù)自己確定的比例向甲、乙、丙分別追索

27.下列關(guān)于外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理的說法中，正確的有（）。

A.依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關(guān)規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯匯出

B.外匯管理機關(guān)有權(quán)對資本項目外匯及結(jié)匯資金使用和賬戶變動情況進行監(jiān)督檢查

C.資本項目外匯收入，應(yīng)當(dāng)直接賣給經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)

D.資本項目外匯支出，只能向經(jīng)營結(jié)售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯支付，不能以自有外匯支付

28.有限合伙人實施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有()。

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告

C.依法為本企業(yè)提供擔(dān)保

D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

29.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，某上市公司的下列人員中，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的有（）。

A.董事會秘書B.監(jiān)事會主席C.財務(wù)負責(zé)人D.副總經(jīng)理

30.

第

44

題

下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是（）。

31.國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易業(yè)務(wù)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，錯誤的有()。

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務(wù)作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權(quán)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

32.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合規(guī)定的有()。

A.外商獨資企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，但不設(shè)股東會

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)中的外國合營者可以以外幣出資

D.合營企業(yè)的董事會成員每屆任期3年

33.下列屬于無效民事法律行為的有（）。

A.當(dāng)事人通謀虛假表示實施的民事法律行為

B.無民事行為能力人實施的民事法律行為

C.限制民事行為能力人實施的民事法律行為

D.一方欺詐，使對方在違背真實意思情況下實施的民事法律行為

34.張某是紅葉有限責(zé)任公司的小股東，同時張某還在楓林有限責(zé)任公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險經(jīng)紀業(yè)務(wù)。紅葉公司多年沒有給張某分紅，張某一直對紅葉公司的會計賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.張某可以口頭提出查閱公司會計賬簿的請求

B.張某有權(quán)要求查閱和復(fù)制公司會計賬簿

C.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某是為了向楓林公司通報有關(guān)信息而要求查閱公司會計賬簿，可能損害紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱

D.如果紅葉公司有證據(jù)證明張某在向公司提出查閱請求之日前的3年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向楓林公司通報有關(guān)信息損害了紅葉公司合法利益的，可以拒絕提供查閱

35.

三、判斷題(15題)36.

A.是B.否

37.個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。()

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.甲2004年1月1日設(shè)立個人獨資企業(yè)A，經(jīng)營一年后A企業(yè)虧損嚴重，2005年2月20日，甲決定解散該企業(yè)并且自行清算并且在規(guī)定時間內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出了通知，乙債權(quán)人2005年3月1日收到了通知，乙向個人獨資企業(yè)申報債權(quán)的期限截止到2005年3月30日。()

A.是B.否

40.

第

40

題

外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的25%。（）

A.是B.否

41.

A.是B.否

42.銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的混合銷售行為，一并征收營業(yè)稅。（）A.是B.否

43.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理基金募集申請之日起6個月內(nèi)作出核準或者不予核準的決定。（）

A.是B.否

44.在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或財產(chǎn)損害的.出租人不承擔(dān)責(zé)任。()

A.是B.否

45.銀行匯票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌。（）

A.是B.否

46.上市公司應(yīng)在會計年度前3個月、6個月、9個月和12個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制季度報告。（）

A.是B.否

47.清算所得，是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。()

A.是B.否

48.納稅人銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的混合銷售行為，應(yīng)一并征收營業(yè)稅。（）

A.是B.否

49.

第

48

題

經(jīng)過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。（）

A.是B.否

50.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人。當(dāng)甲個人財產(chǎn)不足清償乙的債務(wù)時，乙可以代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利或者自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量50%的，為發(fā)行失敗。()

52.3、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日，公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議做出如下決議：(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;(2)為拓展市場，成立乙分公司;(3)決定了為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院判決乙分公司賠付貨款并承擔(dān)訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔(dān)責(zé)任。

丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴重損失。

要求：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴重損失，與會董事應(yīng)如保承擔(dān)法律責(zé)任?

53.甲、乙、丙、丁四人共同投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：由甲、乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)；利潤和損失由甲、乙、丙、丁平均分配和分擔(dān)。在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)過程中，為提高管理水平，甲自行決定聘請王某擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員。因合伙企業(yè)發(fā)展良好，乙打算讓其朋友鄭某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排鄭某參與合伙事務(wù)。要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議中關(guān)于合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的約定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(2)甲聘請王某擔(dān)任經(jīng)營管理人員是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。(3)鄭某是否已經(jīng)成為A合伙企業(yè)的合伙人?簡要說明理由。

54.

55.【案例2】8月20日，A公司向B公司簽發(fā)了一張金額為10萬元的商業(yè)承兌匯票，該匯票載明出票后1個月付款。C公司為付款人，D公司在匯票上簽章作了保證，但未記載被保證人名稱。B公司取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給E公司，E公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，F(xiàn)公司于9月12日向C公司提示承兌，C公司以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕承兌。F公司擬行使追索權(quán)實現(xiàn)自己的票據(jù)權(quán)利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)持票人F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?(2)C公司如果承兌了該匯票，能否以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕付款?并說明理由。(3)該匯票的被保證人是誰?并說明理由。(4)如果D公司對F公司承擔(dān)了保證責(zé)任，則D公司可以向誰行使追索權(quán)?并說明理由。

五、綜合題(3題)56.除合伙協(xié)議另有約定，有限合伙企業(yè)的有限合伙人不得同本有限合伙企業(yè)進行交易。()

57.某市甲、乙、丙三國有企業(yè)與自然人張某經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司。張某身為某演藝明星，因為身份限制，遂用好友李某的名義登記為該公司的股東，張某和李某簽訂了一份協(xié)議，約定由張某實際出資并享有股東的投資權(quán)益，張某每年給付李某一定的酬勞。后甲、乙、丙和李某四方訂立了發(fā)起人協(xié)議。協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：（1）公司注冊資本200萬元，其中甲以土地使用權(quán)作價出資50萬元，乙以機器設(shè)備作價出資50萬元，丙以商標專用權(quán)和專利權(quán)作價出資60萬元（商標權(quán)和專利權(quán)各作價30萬元），李某（實為張某）以現(xiàn)金出資40萬元。（2）各方的出資均分兩期繳納。其中（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是否有效？并說明理由。（2）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、李某對公司的出資比例是否符合法律的規(guī)定?為什么?（3）本題要點（2）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。（4）本題要點（3）所述內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?為什么?（5）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，甲、乙、丙、丁對公司利潤分配及公司增加資本時各方優(yōu)先認繳比例的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。（6）張某要求銀行立即解除質(zhì)押的請求是否可以得到人民法院支持？并說明理由。（7）張某如果要求李某承擔(dān)賠償責(zé)任的，是否可以得到人民法院支持？并說明理由。

58.甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）成立于2007年9月3日，公司股票自2011年2月1日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。乙有限責(zé)任公司（以下簡稱“乙公司”）是一家軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于2011年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金。遂與甲公司洽談，希望甲公司投資3000萬元用于生產(chǎn)此軟件。2011年2月10日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表示同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，甲公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。2011年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失重大。2011年11月1日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。11月5日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項目而損失重大的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。2011年11月20日，持有甲公司2％股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責(zé)任。此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于2011年12月20日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。要求：根據(jù)上述情況以及《公司法》、《證券法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題。（1）董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)?說明理由。（2）董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?說明理由。（3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?說明理由。（4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?說明理由。（5）股東鄭某是否可以于2011年12月20日轉(zhuǎn)讓全部股份?說明理由。

參考答案

1.D本題考核新要約的概念。根據(jù)規(guī)定，受要約人對要約的內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，為新要約，本題中，乙大學(xué)的回函對甲廠的要約作出實質(zhì)性變更，即附加一個音量調(diào)節(jié)器，是一種新要約而非承諾。

2.D（1）選項A：國有獨資公司的董事會必須有職工代表，但不受1/3的限制；（2）選項B：兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會必須有職工代表；（3）選項C：沒有國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其監(jiān)事會必須有職工代表。

3.B本題考核點是贈與的撤銷。贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。

4.D合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營（選項D）；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

5.A【答案】A

【解析】(1)注冊商標的有效期為10年，自“核準注冊之日”起計算；(2)發(fā)明專利權(quán)的保護期限為20年，自“申請日”起計算。

6.B(1)拒付租金的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2006年1月1日～2007年1月1日)；(2)在訴訟時效期問的“最后6個月內(nèi)”(2006年7月1日～2007年1月1日)發(fā)生不可抗力和其他障礙(遭遇戰(zhàn)爭)，中止訴訟時效的進行，訴訟時效期間順延2個月。所以本題選B。

7.A本題考核回扣與傭金、折扣的區(qū)別。經(jīng)營者可以以明示方式給予中間入傭金，但必須如實入賬。甲酒店對給付的獎勵有明確詳細的記錄，屬于正當(dāng)?shù)母偁幮袨椤?/p>

8.D本題考核一人有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

【該題針對“一人有限責(zé)任的特別規(guī)定”知識點進行考核】

9.A(1)選項A：投資者之間具有合伙、合作、聯(lián)營關(guān)系的，如無相反證據(jù)，應(yīng)界定為一致行動人;(2)選項BD：不屬于推定為一致行動人的情形;(3)選項C：銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的，如無相反證據(jù)，應(yīng)界定為一致行動人。

10.C本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍，本題選項C符合規(guī)定(800×2．5＝2000)。

11.B(1)選項ABC：“董事、高級管理人員”損害公司利益時，先找“監(jiān)事會”；(2)選項D：有限責(zé)任公司的任何一個股東均有權(quán)代表公司提起訴訟，不受1％的限制。

12.B(1)選項.AD：不適用于《仲裁法》；(2)選項C：與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護、扶養(yǎng)、繼承糾紛，不屬于財產(chǎn)性糾紛，不能提請仲裁。

13.C本題考核行紀合同的相關(guān)規(guī)定。行紀合同是行紀人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動，委托人支付報酬的合同。行紀人甲以自己名義與第三人丙訂立合同，并對合同直接享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)，在第三人丙不履行合同義務(wù)而致委托人乙損失時，如果行紀人與委托人沒有另行約定，應(yīng)由行紀人甲承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

14.B（1）注冊資本決定的是投資總額的“最高限額”；（2）當(dāng)注冊資本為210萬美元時，投資總額不得超過420萬美元；當(dāng)注冊資本為500萬美元時，投資總額不得超過1250萬美元；當(dāng)注冊資本為1200萬美元時，投資總額不得超過3600萬美元。

15.A合同中約定的標的物屬于違法標的物，不論實際交付的標的物與樣品是否一致，該買賣合同都是無效的。

16.B破產(chǎn)程序終結(jié)后，未得到清償?shù)膫鶛?quán)不再清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除。

17.C本題考核政府采購方式。選項C：應(yīng)采用邀請招標方式采購。

18.B(1)選項A：不論是合營企業(yè)還是合作企業(yè)，其外國投資者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人，但中方投資者只能是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織，不包括個人。(2)選項B：合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認繳的出資額為限；具備法人資格的合作企業(yè)，組織形式為有限責(zé)任公司，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。(3)選項C：雖然未取消對該兩類企業(yè)的驗資要求，但該兩類企業(yè)的注冊資本均為在工商行政管理機關(guān)登記的中外投資者各方認繳的出資額之和。(4)選項D：合營企業(yè)按照各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負盈虧；合作企業(yè)按照合作合同的約定進行損益分配。

19.B小題考核“營改增”增位稅的計算。該廣告公司1月需繳納的增值稅=800÷(1+6%)×6%-400×6%=21．28(萬元)。

20.D解析：本題考核本票的相關(guān)規(guī)定。本票屬于自付票據(jù)，其基本當(dāng)事人只有付款人和收款人，因此選項A是錯誤的；付款地是屬于本票的相對應(yīng)記載事項，未記載的，以出票人的營業(yè)場所為付款地，因此選項B是錯誤的；我國票據(jù)法上所稱的本票，是指銀行本票，因此選項C是錯誤的。

21.CD背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權(quán)利。

22.ABC【答案】ABC

【解析】實行源泉扣繳的非居民企業(yè)取得來源于中國境內(nèi)的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額；取得的轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，以收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額為應(yīng)納稅所得額。

23.ABCD

24.ACD本題考核國有資本經(jīng)營預(yù)算的收支范圍。國有資本經(jīng)營預(yù)算收入主要包括：(1)從國家出資企業(yè)分得的利潤；(2)企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入；(3)從國家出資企業(yè)取得的清算收入；(4)其他國有資本收入。

25.ABD根據(jù)《民法通則》規(guī)定，ABD屬無權(quán)代理的三種情形，c選項屬代理權(quán)濫用。

26.AD根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

27.AB本題考核外商投資企業(yè)經(jīng)常項目和資本項目外匯管理。資本項目外匯收入保留或者賣給經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)。應(yīng)當(dāng)經(jīng)外匯管理機關(guān)批準．但國家規(guī)定無需批準的除外。資本項目外匯支出，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院外匯管理部門關(guān)于付匯與購匯的管理規(guī)定，憑有效單證以自有外匯支付或者向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯支付。

28.ABCD本題考核有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的情形。

29.ABCD本題考核證券交易的一般規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，否則由此所得收益歸該公司所有。本題中，選項ACD均屬于高級管理人員。

30.BD本題考核上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30%”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。因此選項A是錯誤的；上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書主要負責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項C是錯誤的。

31.AB（1）選項A:國有企業(yè)甲、上市公司乙不能成為普通合伙人，因此只能設(shè)立有限合伙企業(yè)，國有企業(yè)甲、上市公司乙只能作為有限合伙人，自然人丙必須是普通合伙人；

（2）選項B:普通合伙人可以勞務(wù)出資；（3）選項C:有限合伙人參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，不視為執(zhí)行企業(yè)事務(wù)；（4）選項D:新合伙人人伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

32.BC本題考核外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商獨資企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司，經(jīng)批準也可以是其他形式，因此選項A錯誤；合營企業(yè)的董事會成員每屆任期4年，因此選項D錯誤。

33.AB選項C：除純獲利和與其年齡、智力、精神健康狀況相符為有效民事法律行為外，其他為效力待定行為；選項D：受欺詐屬于可撤銷行為。

34.CD選項AB：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱（不包括復(fù)制）公司會計賬簿，但應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求（口頭不行），說明目的。

35.ABCD

36.Y本題考核外貿(mào)出口退稅。

37.N個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。本題中，投資人未明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，不應(yīng)當(dāng)以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。

38.N

39.Y本題考核個人獨資企業(yè)清算時債權(quán)的申報期限。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起60日內(nèi)，向投資人申報其債權(quán)?！驹擃}針對“個人獨資企業(yè)的清算”知識點進行考核】

40.N本題考核點是外資企業(yè)的出資。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的，該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的“20%”。

41.N本題考核公司收購股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司一般情況下不得收購本公司的股份，但是減少注冊資本或者分立等情況下可以收購本公司的股份。

42.N銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別核算貨物的銷售額和非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額，并根據(jù)其銷售貨物的銷售額計算繳納增值稅，非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額不繳納增值稅；未分別核算的，由主管稅務(wù)機關(guān)“核定”其貨物的銷售額(而非一并繳納增值稅或營業(yè)稅)。

43.Y本題考核證券投資基金的發(fā)行。

44.Y

45.N本題考核匯票的承兌。銀行匯票屬于見票即付的票據(jù)，無需承兌。

46.N本題考核季度報告的期限。根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制季度報告。

47.Y

48.N。納稅人銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別核算貨物的銷售額和非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額，并根據(jù)其銷售貨物的銷售額計算繳納增值稅，非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額不繳納增值稅；未分別核算的，由主管稅務(wù)機關(guān)“核定”其貨物的銷售額（而非一并繳納增值稅或營業(yè)稅）。

49.Y本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

50.N本題考核與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)清償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。

51.錯誤錯誤解析：《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量“70%”的，為發(fā)行失敗。

52.(1)董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(P61)

(2)丁公司請求甲公司承擔(dān)責(zé)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照進行經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。(P33)

(由于題目要求根據(jù)《公司法》的規(guī)定進行回答，因此引用上述條文，但是第五章中也有一個擔(dān)保法司法解釋的規(guī)定可以說明問題，即“企業(yè)法人的分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足以承擔(dān)保證責(zé)任，債權(quán)人無過錯的，由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任”。P232)

(3)對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，出席會議的6名董事中，除趙某以外，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，未出席會議的董事和趙某不需要承擔(dān)賠償責(zé)任。(題目沒有要求說明理由，不必說明)

53.（1）不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。（或：丙、丁有權(quán)過問企業(yè)事務(wù)）（2）不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，須經(jīng)全體合伙人一致同意。（3）鄭某尚不是合伙人。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新合伙人入伙時，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意（并依法訂立書面入伙協(xié)議）。

54.

55.【案例2答案】(1)追索對象包括：A公司、D公司、B公司和E公司。[解析]由于付款人C公司拒絕承兌，并不是票據(jù)上的主債務(wù)人，不能向C公司追索。(2)C公司不能以其所欠A公司債務(wù)只有8萬元為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人(C公司)不得以其與出票人(A公司)之間的抗辯事由對抗持票人。(3)被保證人為A公司。根據(jù)規(guī)定，未記載被保證人名稱的，已承兌的匯票，承兌人為被保證人；未承兌的匯票，出票人為被保證人。在本題中，該匯票未經(jīng)承兌，因此，出票人A公司為被保證人。(4)D公司可以向A公司行使追索權(quán)。根據(jù)規(guī)定，保證人清償匯票債務(wù)后，可以對被保證人及其前手行使追索權(quán)。在本題中，保證人D公司只能向被保證人A公司行使追索權(quán)。

56.錯誤錯誤解析：有限合伙企業(yè)的有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。57.（1）張某和李某簽訂的協(xié)議是有效的。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認定該合同有效。（2）現(xiàn)金出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的現(xiàn)金出資不得低于30％。本案中的現(xiàn)金出資應(yīng)不少于60萬元。（3）第二期出資在公司成立后的3年內(nèi)繳納不符合法律規(guī)定。《公司法》