公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則證期會稽核室王銑主任第一頁，共七十七頁。第一章:背景介紹第二頁，共七十七頁。訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則行政程序法:第一百七十四條之一規(guī)定，行政機關須將行政程序法施行前所訂定之命令，以法律規(guī)定或以法律明列其授權依據(jù)。證交法:九十一年六月十二日修正通過增訂第十四條之一.由主管機關訂定公司或事業(yè)內(nèi)部控制制度之準則.訂定內(nèi)控準則:依據(jù)證交法第十四條之一訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則.同時廢止公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度實施要點暨會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點.第三頁，共七十七頁。訂定公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則訂定服務事業(yè)內(nèi)控準則:依據(jù)證交法第十四條之一訂定證券暨期貨市場各服務事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準則.同時廢止證券暨期貨市場各服務事業(yè)建立內(nèi)部控制制度實施要點.發(fā)布:公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則九十一年十一月十八日發(fā)布.證券暨期貨市場各服務事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準則九十二年一月發(fā)布.第四頁，共七十七頁。企業(yè)建立內(nèi)部控制制度之重要性公司治理之根本.類似人體免疫系統(tǒng).越大型化之企業(yè)應越重視內(nèi)部控制制度.係公司無形資產(chǎn):可以幫助公司降低經(jīng)營成本及增加利潤.防止公司發(fā)生舞弊.協(xié)助管理階層從事危機處理.連繫企業(yè)集團:使企業(yè)運作順暢.補強監(jiān)察人功能.第五頁，共七十七頁。企業(yè)營運常見之弊端(一)關係人非常規(guī)交易:將低價取得之有價證券或不動產(chǎn)以高價賣給公司.形成不當利益輸送.將套牢之有價證券或不動產(chǎn)轉(zhuǎn)給公司.向關係人高價買進機器設備或原料.或低價賣出成品等.第六頁，共七十七頁。企業(yè)營運常見之弊端(二)透過轉(zhuǎn)投資事業(yè)(海外子公司)進行利益輸送或挪用公司資產(chǎn):製造真.假銷貨.再將應收款轉(zhuǎn)為呆帳.製造假進貨以預付款方式挪用資金.低價售出存貨.高價買進原料.資金貸與或替子公司備書保證.所得資金為大股東挪用等.第七頁，共七十七頁。企業(yè)營運常見之弊端(三)製造非常規(guī)交易以操縱損益:製造假銷貨創(chuàng)造營業(yè)收入.實際並未銷貨.以高價出售長期股權投資.由關係企業(yè)或特定人進行承接.利用集團或不同集團間交叉持股操縱股價.創(chuàng)造業(yè)外損益.隱匿真實資訊:提早或延遲認列收益/損失.以附註方式揭露資產(chǎn)負債表外交易.第八頁，共七十七頁。準則適用對向適用對向:所有公開發(fā)行公司其他法律另有規(guī)定者從其規(guī)定.金融業(yè)依[銀行內(nèi)部控制及稽核制度實施辦法]辦理.金控公司依[金融控股公司內(nèi)部控制及稽核制度實施辦法]辦理.服務事業(yè):證券商.證券金融事業(yè).證券投資信託事業(yè).證券投資顧問事業(yè).集保公司.期貨業(yè).證交所.期交所.櫃買中心.信評公司及其他本會指定之服務事業(yè)依[證券暨期貨市場各服務事業(yè)實施內(nèi)部控制制度處理準則]辦理.第九頁，共七十七頁。第二章:準則介紹第十頁，共七十七頁。第一節(jié):「公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則」法令架構附則對子公司監(jiān)理內(nèi)控設計及執(zhí)行內(nèi)部稽核自行檢查及內(nèi)控聲明書會計師專案審查處理準則總則內(nèi)控檢查法令授權、適用範圍、內(nèi)控目的及制定程序應包含之組成要素及控制作業(yè)、獨立董事意見之考量內(nèi)稽目的及程序、內(nèi)部稽核實施細則、年度稽核計畫之執(zhí)行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件自檢目的及程序、適用對象及時點專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規(guī)定經(jīng)營管理、財務業(yè)務資訊、稽核管理等事項之監(jiān)理內(nèi)部懲處規(guī)定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執(zhí)行專審情事之規(guī)定、發(fā)布日第十一頁，共七十七頁。內(nèi)控準則內(nèi)控制度設計：董事會及經(jīng)理人所設計並經(jīng)董事會通過範圍：涵蓋公司及子公司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效內(nèi)容：包括控制環(huán)境.風險評估.控制作業(yè).資訊及溝通.監(jiān)督等組成要素作法：以交易循環(huán)類型區(qū)分控制作業(yè).並依實際營運活動自行調(diào)整內(nèi)部稽核單位由董事長或總經(jīng)理指揮配置適任及適當人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員釐定稽核項目.時間.程序及方法.內(nèi)部稽核擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目.製作稽核報告.追蹤報告.申報內(nèi)稽人員名冊.年度稽核計畫.執(zhí)行及改善情形.內(nèi)控聲明書.自行檢查訂定程序及方法各單位及子公司定期自行檢查.再由內(nèi)部稽核單位覆核出具內(nèi)控聲明書訂定違反準則或公司內(nèi)控制度之處罰規(guī)定新公開發(fā)行或上市上櫃應請會計師作專案審查由公司委託會計師專案審查本會命令公司委託會計師專案審查外部稽核(會計師專案審查)訂定罰責內(nèi)部稽核實施細則第十二頁，共七十七頁?！腹_發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則」配合發(fā)布之相關規(guī)定事項（一）一、發(fā)布附件：適用判斷公司所定內(nèi)部控制制度是否有效性之項目二、發(fā)布附表：適用於申報內(nèi)部稽核人員名冊、稽核計劃之內(nèi)容與執(zhí)行情形、內(nèi)部控制制度聲明書，及會計師出具專案審查報告與內(nèi)部控制制度改進建議書。第十三頁，共七十七頁?！腹_發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則」配合發(fā)布之相關規(guī)定事項（二）三、發(fā)布緩衝期之規(guī)定：（一）未上市櫃之公開發(fā)行公司得免辦理申報九十二年度之稽核計畫、九十一年度稽核計畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項之改善情形。（相關法條之適用自九十二年七月一日起算，非曆年制者依其會計年度類推）

（二）各公開發(fā)行公司對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)，應自處理準則發(fā)布日起三個月內(nèi)建立完成。

第十四頁，共七十七頁?！腹_發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則」配合發(fā)布之相關規(guī)定事項（三）四、會計師受託執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行內(nèi)部控制制度專案審查所應涵蓋期間例外情況之規(guī)定：（一）例外情況係指：1.上市﹙櫃﹚公司進行分割後，其分割受讓公司為依簡易上市﹙櫃﹚規(guī)定申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發(fā)行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。2.上市﹙櫃﹚公司以股份轉(zhuǎn)換方式成立投資控股公司，該投資控股公司為申請上市﹙櫃﹚而有辦理股票公開發(fā)行之必要，且其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。3.首次辦理股票公開發(fā)行之公司其設立年限未能符合處理準則第三十七條第三項所定期間者。第十五頁，共七十七頁?！腹_發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度處理準則」配合發(fā)布之相關規(guī)定事項（四）四、會計師受託執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行內(nèi)部控制制度專案審查所應涵蓋期間例外情況之規(guī)定：（二）例外情況下會計師執(zhí)行專案審查應涵蓋期間如下：1.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發(fā)行日止未屆滿一個年度者，會計師執(zhí)行內(nèi)部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司設立登記日起至申報日前一個月止。2.公司自設立登記日起至申報首次辦理股票公開發(fā)行日止已逾一個年度者，會計師執(zhí)行內(nèi)部控制制度專案審查所應涵蓋之期間為自該公司申報日前一個月往前推算之一個年度。第十六頁，共七十七頁。第二節(jié):建立內(nèi)部控制制度設計:董事會及經(jīng)理人所設計.目的:在促進公司之健全經(jīng)營.目標:確保下列目標之達成:營運之效果及效率.包括獲利.績效及保障資產(chǎn)安全等目標.財務報導之可靠性.相關法令之遵循.第十七頁，共七十七頁。建立內(nèi)部控制制度方式:公司應以書面訂定內(nèi)部控制制度.內(nèi)含內(nèi)部稽核實施細則.程序:內(nèi)部控制制度應經(jīng)董事會通過.如有董事表示意見.公司應將異議意見連同經(jīng)董事會通過之內(nèi)部控制制度送各監(jiān)察人.修正亦同.已設置獨立董事者:提報董事會討論時.應充份考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄.第十八頁，共七十七頁。第三節(jié):內(nèi)部控制制度之設計及執(zhí)行內(nèi)控制度之設計及執(zhí)行:公司應考量包括本公司及其子公司整體之營運活動.建立有效之內(nèi)部控制制度.公司應隨時檢討.以因應內(nèi)外在環(huán)境變遷.確保制度之設計及執(zhí)行持續(xù)有效.子公司之定義:依公報第五號及第七號認定之.第十九頁，共七十七頁。第四節(jié):內(nèi)部稽核第二十頁，共七十七頁。內(nèi)部稽核單位隸屬及人員隸屬:內(nèi)部稽核單位設置隸屬於董事會或由總經(jīng)理直接指揮.配置:依公司規(guī)模.業(yè)務情況.管理需要.配置適任及適當之專任內(nèi)稽人員.任免:內(nèi)稽主管應經(jīng)董事會通過任免.第二十一頁，共七十七頁。內(nèi)部稽核作業(yè)

訂定內(nèi)部稽核實施細則至少應包括:對內(nèi)控制度進行檢查.評估.以衡量現(xiàn)行政策.程序之有效性及遵循程度及其對各項營運活動之影響.釐定稽核項目.時間.程序及方法.第二十二頁，共七十七頁。內(nèi)部稽核作業(yè)

訂定年度稽核計畫(一)稽核報告:年度稽核計畫包括每月應稽核之項目.據(jù)以檢查公司之內(nèi)部控制制度.並檢附工作底稿及相關資料作成稽核報告.保存期限:稽核報告.工作底稿.及相關資料應至少保存三年.備供檢查.第二十三頁，共七十七頁。內(nèi)部稽核作業(yè)

訂定年度稽核計畫(二)必要稽核項目:將取得或處分資產(chǎn).從事衍生性商品交易.資金代與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業(yè)務行為之控制作業(yè).列為年度稽核計畫之稽核項目.依公開發(fā)行公司資金貸與及背書保證處理準則第十九條第二項規(guī)定:內(nèi)部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業(yè)程序及其執(zhí)行情行.並作成書面紀錄.如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事.應即以書面通知各監(jiān)察人.依公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準則第二十一條第二項規(guī)定:稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內(nèi)部控制之允當性.並按月稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之遵循情行.作成稽核報告.如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事.應以書面通知各監(jiān)察人.第二十四頁，共七十七頁。內(nèi)部稽核作業(yè)

訂定年度稽核計畫(三)追蹤報告:內(nèi)部稽核人員檢查發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度缺失及異常事項.應據(jù)實揭露於稽核報告.並於該報告陳核後加以追蹤.定期作成追蹤報告.以確定相關單位已及時採取適當之改善措失.內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情形:應包括內(nèi)部稽核作業(yè)所發(fā)現(xiàn).內(nèi)控聲明書所列.自行檢查及會計師專案檢查所發(fā)現(xiàn)之各項缺失.第二十五頁，共七十七頁。內(nèi)部稽核作業(yè)

訂定年度稽核計畫(四)交付監(jiān)察人查閱:稽核報告及追蹤報告於陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付監(jiān)察人查閱.重大事項之處理:內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監(jiān)查人.第二十六頁，共七十七頁。第五節(jié):自行檢查及內(nèi)部控制制度聲明書第二十七頁，共七十七頁。自行檢查及內(nèi)部控制制度聲明書內(nèi)控聲明書:公司自行檢查內(nèi)部控制制度得先督促內(nèi)部各單位及子公司定期自行檢查.再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經(jīng)理評估公司內(nèi)控有效性及出具內(nèi)控聲明書之依據(jù).訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法:公司執(zhí)行自行檢查應於內(nèi)部控制制度訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法.保存年限:自行檢查內(nèi)控制度之工作底稿.併同自行檢查報告及相關資料應至少保存三年.備供檢查.自行檢查評估結果:分為有效之內(nèi)部控制制度或有重大缺失之內(nèi)部控制制度.第二十八頁，共七十七頁。內(nèi)部控制聲明書申報內(nèi)部控制聲明書:首次辦理股票公開發(fā)行及公開發(fā)行公司應每年自行檢查內(nèi)部控制度設計及執(zhí)行之有效性.並依規(guī)定格式作成內(nèi)部控制聲明書.於每會計年度終了後四個月內(nèi)報主管機關備查.刊登內(nèi)部控制聲明書:應依規(guī)定刊登於年報.股票公開發(fā)行說明書及公開說明書.內(nèi)部控制聲明書之作用:在建立市場自我監(jiān)督之機制.督促公司管理階層重視內(nèi)部控制制度.第二十九頁，共七十七頁。第六節(jié):會計師專案審查

專案審查時機首次辦理公開發(fā)行:應委託會計師就內(nèi)部控制制度設計及執(zhí)行之有效性進行專案檢查.受公司委託專案審查內(nèi)部控制制度.主管機關指定會計師專案審查:主管機關依據(jù)證交法三十八條之一指定會計師專案審查公司內(nèi)部控制制度.申請上市.上櫃:證交所.櫃買中心相關法規(guī)就公司申請上市.上櫃應自行檢查內(nèi)部控制制度之有效性作成內(nèi)部控制制度聲明書.並委託會計師進行專案查加以規(guī)範.第三十頁，共七十七頁。第七節(jié):對子公司之監(jiān)理作法:公司應於內(nèi)部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業(yè).並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質(zhì).督促子公司建立內(nèi)部控制制度.第三十一頁，共七十七頁。對子公司經(jīng)營管理之監(jiān)理(一)建立組織控制架構:公司與各子公司間建立組織控制架構.包括董事.監(jiān)察人及重要經(jīng)理人之選任與指派權責之方式.經(jīng)營策略與風險管理:規(guī)劃與子公司間整體之經(jīng)營策略.風險管理政策與指導原則.俾供各子公司據(jù)以擬定相關業(yè)務之經(jīng)營計畫.風險管理之政策及程序.第三十二頁，共七十七頁。對子公司經(jīng)營管理之監(jiān)理(二)業(yè)務聯(lián)繫:訂定與子公司間.包括業(yè)務區(qū)隔.訂單接洽.備料方式.存貨配置.應收應付帳款之條件.帳務處理等之政策及程序.訂定監(jiān)理各子公司重大財務.業(yè)務事項:包括業(yè)務計劃及預算.重大設備投資及轉(zhuǎn)投資.舉借債務.資金貸與他人.背書保證.債務承諾.有價證券及衍生性金融商品之投資.重要契約.重大財產(chǎn)變動之政策及程序.第三十三頁，共七十七頁。對子公司財務業(yè)務資訊之監(jiān)理(一)督導各子公司建立獨立的財務.業(yè)務資訊系統(tǒng).與各子公司間建立有效之財務.業(yè)務溝通系統(tǒng):子公司除於重大財務.業(yè)務事項於事實發(fā)生前陳報公司外.依本法及相關規(guī)定應為公告或申報之足以影響公司權益或證券價格之重大事項.亦應於事實發(fā)生時立即向公司申報.第三十四頁，共七十七頁。對子公司財務業(yè)務資訊之監(jiān)理(二)定期取得各子公司月結之管理報告:包括營運報告.產(chǎn)銷量月報表.資產(chǎn)負債月報表.損益月報表.現(xiàn)金流量月報表.應收帳款.帳齡分析表及逾期帳款明細表.存貨庫齡分析表.資金貸與他人及背書保證月報表等.進行分析檢討.配合辦理公告申報:配合法令規(guī)定應公告或申報事項及其時限.及時安排各子公司提供必要之財務.業(yè)務資訊.或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告.第三十五頁，共七十七頁。對子公司稽核管理之監(jiān)理(一)指導子公司建立內(nèi)部控制制度:公司應視子公司業(yè)務性質(zhì).營運規(guī)模及員工人數(shù).指導其設置內(nèi)部稽核單位及訂定內(nèi)部控制制度自行檢查作業(yè)之程序及方法.並監(jiān)督其執(zhí)行.將子公司納入內(nèi)部稽核作業(yè):1.公司內(nèi)部稽核實施細則應將子公司納入內(nèi)部稽核範圍.定期不定期執(zhí)行稽核作業(yè).2.稽核報告之發(fā)現(xiàn)及建議於陳核後.應通知各受查子公司改善.並定期作成追蹤報告.第三十六頁，共七十七頁。對子公司稽核管理之監(jiān)理(二)子公司稽核計劃及內(nèi)控缺失應向公司報告:子公司應將專案稽核計畫.年度稽核計畫及實際執(zhí)行情形.發(fā)現(xiàn)之內(nèi)控缺失及異常改善情形.盡速向公司提出報告.覆核子公司稽核報告:公司內(nèi)部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告並追蹤其內(nèi)部控制缺失及異常事項改善情形.第三十七頁，共七十七頁。第八節(jié):如何落實內(nèi)部控制制度加強公司內(nèi)部稽核人員之素質(zhì).加強公司內(nèi)部控制查核工作.落實內(nèi)部稽核申報資料.強化內(nèi)部稽核人員之職權.第三十八頁，共七十七頁。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)

內(nèi)部稽核人員應具備條件(一)內(nèi)部稽核人員應符合下列兩項條件：﹙一﹚不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經(jīng)受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經(jīng)判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。

第三十九頁，共七十七頁。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)

內(nèi)部稽核人員應具備條件(二)﹙二﹚具備下列條件之一：1.擔任公開發(fā)行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿兩年以上者。2.於符合本會所定會計師辦理公開發(fā)行公司財務報告查核簽證核準準則之聯(lián)合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上者。3.具有公開發(fā)行公司之業(yè)務工作經(jīng)驗滿三年以上者。4.具有電腦程式設計或系統(tǒng)分析等專業(yè)工作經(jīng)驗滿三年以上者。5.取得會計師考試及格證書或取得國際內(nèi)部稽核師協(xié)會所核發(fā)之國際內(nèi)部稽核師證書。第四十頁，共七十七頁。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)

內(nèi)部稽核人員應具備條件(三)現(xiàn)任內(nèi)部稽核人員不符合條件者:(一)公司應令其於本函令發(fā)佈之日起一年內(nèi)改善(二)或於一年內(nèi)參加經(jīng)本會指定之專業(yè)訓練機構所舉辦之稽核相關業(yè)務專業(yè)訓練課程三十小時以上(三)惟本函令發(fā)布時，已擔任本公司(公開發(fā)行公司)內(nèi)部稽核人員達一年以上者，免除上開訓練時數(shù)之規(guī)定第四十一頁，共七十七頁。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)

內(nèi)部稽核人員應持續(xù)進修(一)持續(xù)進修:於準則規(guī)範內(nèi)部稽核人員應持續(xù)進修並參加主管機關指定機構所舉辦之內(nèi)部稽核講習.有關進修時數(shù)由主管機關另訂之.進修課程應包括電腦.法律.專業(yè)常識.檢查是否符合進修規(guī)定:公司依規(guī)定於每年一月底前申報內(nèi)部稽核人員基本資料時.應檢查內(nèi)部稽核人員是否符合進修之規(guī)定.如違反規(guī)定.應於一個月內(nèi)改善.逾期未改善應即調(diào)整其職務.第四十二頁，共七十七頁。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)

內(nèi)部稽核人員應持續(xù)進修(二)﹙一﹚新進人員進修:應自擔任稽核工作之日起半年內(nèi)，參加經(jīng)本會指定之專業(yè)訓練機構所舉辦之稽核相關業(yè)務專業(yè)訓練課程十二小時以上。﹙二﹚在職進修:嗣後每年至少應參加前述機構所舉辦之稽核相關業(yè)務專業(yè)訓練課程六小時以上，另參加在政府機構所舉辦之內(nèi)部稽核課程，或在大學以上研習與內(nèi)部稽核有關並可取得學分或結業(yè)證明之課程六小時以上者。第四十三頁，共七十七頁。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)

本會所指定之專業(yè)訓練機構﹙一﹚已指定之訓練機構:財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會、中華民國會計研究發(fā)展基金會、中華民國內(nèi)部稽核協(xié)會。﹙二﹚訂定訓練機構申請條件:第四十四頁，共七十七頁。加強內(nèi)部稽核人員素質(zhì)

規(guī)範內(nèi)稽人員禁止行為定期向董事會或監(jiān)查人報告稽核業(yè)務:規(guī)定內(nèi)部稽核人員應秉持超然獨立之精神.以客觀公正之立場.確實執(zhí)行其執(zhí)務.並定期向董事會或監(jiān)查人報告稽核業(yè)務.禁止行為:不得有下列行為.如有違反規(guī)定者.公司應於發(fā)現(xiàn)之日起一個月內(nèi)調(diào)整其職務:明知公司營運.財報及法令遵循有損害關係人之情事.而予以隱飾.或作不實不當揭露.未配合主管機關查核事項或提供資料.因不當意圖或職務廢弛.致?lián)p及公司或利害關係人之權益.其他違反法令或禁止行為.第四十五頁，共七十七頁。加強公司內(nèi)部控制查核工作

擬建立內(nèi)控查核制度.第四十六頁，共七十七頁。加強公司內(nèi)部控制查核工作

會計師專案審查(一)會計師專案審查:有下列情事者管.本會得令其限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案審查內(nèi)部控制制度.並取得審查報告報本會備查:一.未訂定內(nèi)部控制制度.二.未配置適任或適當人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員.三.未依期限申報或未確實執(zhí)行年度稽核計畫.四.未依期限申報年度稽核計畫實際執(zhí)行情行.五.未依期限申報稽核所見內(nèi)部控制缺失及異常事項之改善情行.第四十七頁，共七十七頁。加強公司內(nèi)部控制查核工作

會計師專案審查(二)六.未依規(guī)定自行檢查內(nèi)部控制制度.或未作成內(nèi)部控制聲明書.七.未依會計師出具之內(nèi)部控制建議書改善內(nèi)部控制缺失情節(jié)重大者.八.財務報導不實或違反法令情節(jié)重大者.九.發(fā)生重大舞弊或有舞弊之嫌者.十.其他經(jīng)本會認有專案審查之必要者.第四十八頁，共七十七頁。落實內(nèi)部稽核申報資料內(nèi)部稽核人員資料:每年一月底前申報.年度稽核計畫:每會計年度終了前申報.前一年稽核計畫執(zhí)行情行:每會計年度終了後二個月底前申報.前一年內(nèi)部稽核內(nèi)部控制制度缺失及異常改善情行:每會計年度終了後五個月申報.第四十九頁，共七十七頁。強化內(nèi)部稽核人員職權內(nèi)控缺失列為績效考核項目:公司應就內(nèi)部稽核報告所揭露內(nèi)部控制缺失及異常事項.列為各部門績效考核之重要項目.第五十頁，共七十七頁。第九節(jié):內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(一)強化公司治理之精神:1.內(nèi)部控制制度提報董事會討論前.應考量各獨立董事之意見.並將其同意或反對之明確意見及反對理由.列入董事會議事錄.2.內(nèi)部稽核人員發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知監(jiān)察人.3.公司應於內(nèi)部控制制度中訂定經(jīng)理人及相關人員違反處理準則或本身所訂內(nèi)部控制制度規(guī)定時之處罰.第五十一頁，共七十七頁。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(二)擴大適用範為:將原適用上市(櫃)公司之申報稽核計畫.內(nèi)部控制制度缺失及異常事項改善情行.內(nèi)部控制制度聲明書.擴及適用所有公開發(fā)行公司.緩衝期:未上市櫃之公開發(fā)行公司自九十二年七月一日起，每年應配合辦理下列申報：第五十二頁，共七十七頁。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(三)配合「公開資訊電子資訊網(wǎng)路申報單軌化制度」實施，訂定公告申報相關規(guī)定除內(nèi)部控制制度聲明書外，下列申報均以網(wǎng)際網(wǎng)路資訊系統(tǒng)辦理：1.次一年度稽核計畫、上一年度稽核計畫執(zhí)行情形及缺失與異常事項改善情形。2.內(nèi)部稽核主管之任免、內(nèi)部稽核人員名冊。第五十三頁，共七十七頁。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(四)為提昇內(nèi)部稽核作業(yè)之效果，增訂部分內(nèi)容1.應將重大財務業(yè)務行為之控制作業(yè)，列為每年年度稽核計畫及首度辦理公開發(fā)行會計師專案審查之稽核項目。（含取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等）2.內(nèi)部稽核所見缺失及異常事項，應列為各部門績效考核之重要項目。3.內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重大損害之虞，應立即作成報告陳核，並通知監(jiān)察人。4.內(nèi)部稽核報告陳核後，應於稽核項目完成之次月底前交付監(jiān)察人。第五十四頁，共七十七頁。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(五)為使法律效果臻於完備.增訂:1.取得法律授權依據(jù).違反本準則以及本準則所訂之內(nèi)部控制制度.得依證交法第一百七十八條第一項第一款規(guī)定處分公司。2.公司應於內(nèi)部控制制度中訂定經(jīng)理人及相關人員違反規(guī)定之罰責.3.公司應隨時檢查內(nèi)稽人員有無違反禁止行為規(guī)範.並應於發(fā)現(xiàn)日起一個月調(diào)整其職務.4.公司申報內(nèi)稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規(guī)定.違反者應於一個月內(nèi)改善.逾期未改善者應調(diào)整其職務.第五十五頁，共七十七頁。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(六)有關公開發(fā)行公司申請上市(櫃)應自行檢查內(nèi)部控制制度設計及執(zhí)行之有效性.並作成內(nèi)部控制聲明書.暨委託會計師進行專案審查等申請程序之規(guī)定.回歸證交所及櫃買中心之相關規(guī)定.會計師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度專案審查作業(yè)要點併入公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度處理準則.為提昇內(nèi)稽人員素質(zhì).增訂內(nèi)稽人員應符合本會所定之適任條件.持續(xù)進修之時數(shù)應符合本會之規(guī)定.並增訂內(nèi)稽人員之行為規(guī)範.第五十六頁，共七十七頁。內(nèi)部控制制度處理準則(草案)主要增修訂內(nèi)容(七)為加強各公開發(fā)行公司對子公司之管理，增訂對子公司之監(jiān)理規(guī)範對依財務會計準則公報第五號及第七號規(guī)定認定之子公司，均應辦理下列事項：1.應於本身內(nèi)部控制制度中訂定對子公司必要之控制作業(yè)，並將子公司納入本身稽核作業(yè)之範圍。2.應考量子公司所在地政府法令、實際營運性質(zhì)、規(guī)模及員工人數(shù)等因素，協(xié)助子公司訂定內(nèi)部控制制度、設置內(nèi)部稽核單位、訂定自行檢查作業(yè)之程序及方法並據(jù)以執(zhí)行。第五十七頁，共七十七頁。第十節(jié):違反規(guī)定之法律效果(一)一.公司:違反本準則或未依公司所定之內(nèi)控制度辦理相關事項.得依證交法一七八條第一項第一款處分公司.公告申報之內(nèi)控制度內(nèi)容有虛偽之記載.得依證交法一七四條第一項第四款移送偵辦.另內(nèi)控聲明書應刊載於公司年報或公開說明書.尚得依證交法第一七一條第一款及第一七四條第一項第一款移送偵辦.內(nèi)控設計及執(zhí)行有重大缺失.依[發(fā)行人募集與發(fā)行有價證券處理準則]第八條第十三款.得退回公司之申報(請)案件.第五十八頁，共七十七頁。違反規(guī)定之法律效果(二)二.經(jīng)理人及相關人員:公司應於內(nèi)部控制制度中訂定該等人員違反本準則或公開發(fā)行公司所訂內(nèi)部控制制度規(guī)定之處罰.如公司未依規(guī)定處分相關人員.則視為其未依所定之制度執(zhí)行.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.公司應隨時檢查內(nèi)稽人員有無違反禁止行為規(guī)範.並應於發(fā)現(xiàn)日起一個月調(diào)整其職務.如公司未依限調(diào)整其職務.則以其違反本準則規(guī)定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.公司申報內(nèi)稽人員資料時.應檢查其是否符合進修之規(guī)定.違反者應於一個月內(nèi)改善.逾期未改善者應調(diào)整其職務.則以其違反本準則規(guī)定.得依證交法第一七八條第一項第一款處分公司.第五十九頁，共七十七頁。違反規(guī)定之法律效果(三)三.監(jiān)察人:監(jiān)察人未依法行使職權.致公司受有損害.應依公司法第二二四條負擔損害賠償責任.四.簽證會計師:會計師依本準則規(guī)定專案審查公司之內(nèi)部控制制度.亦有會計師法之適用.第六十頁，共七十七頁。結論一.公司內(nèi)部控制制度逐漸受重視.二.公司內(nèi)部控制制度將受到有效稽核.三.新增對轉(zhuǎn)投資事業(yè)之內(nèi)部控制制度.四.內(nèi)部控制成為公司治理重要一環(huán).第六十一頁，共七十七頁。第六章問與答問:上市(櫃)公司九十二年四月出具九十一年內(nèi)控聲明書.如九十一年之內(nèi)控制度未包括對子公司之監(jiān)理.如何出具內(nèi)控聲明書:答:依據(jù)九十一年十一月十八日臺財證稽字第0910005805號函.對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)給予三個月緩衝期.故上市(櫃)公司出具九十一年內(nèi)控聲明書得不包括對子公司之監(jiān)理.第六十二頁，共七十七頁。問與答問:跨國企業(yè)在海外設立子公司.是否比照公司治理出英文版.如無法短期內(nèi)出英文版.是否先出內(nèi)部控制制度聲明書英文版.答:出版英文板法規(guī)涉及預算.在各級行政機關預算緊縮情行下.如要單獨針對特定法規(guī)編列預算恐較為困難.協(xié)調(diào)證交所等單位辦理.第六十三頁，共七十七頁。問與答問:內(nèi)控制度增加對子公司之監(jiān)理.需董事會通過.若公司於92年2月18日完成新內(nèi)控制度.因議程安排無法於92年2月18日前完成經(jīng)董事會通過.是否可先經(jīng)會計師認證公司已完成內(nèi)控制度.事後再經(jīng)董事會通過.答:依內(nèi)控準則第四條公司應以書面訂定內(nèi)控制度.含內(nèi)部稽核實施細則.並經(jīng)董事會通過.另本會解釋令公司對子公司監(jiān)理之控制作業(yè)應自本準則發(fā)布之日起三個月建立完成.建議董事會以臨時提案方式排入議程.第六十四頁，共七十七頁。問與答問:年度中持股發(fā)生變化.致影響投資公司變成子公司或非子公司.如變成非子公司.對其稽核作業(yè)是否可終止.已申報之年度稽核計畫將產(chǎn)生未完成之問題.如變成子公司.是否要當年度即展開稽核作業(yè).或視風險度次年再安排稽核作業(yè).答:依公報第五及第七號對子公司之認定除持股超過50%外.尚須考慮實質(zhì)控制關係.參考年度稽核計畫(或?qū)嶋H執(zhí)行情行)申報表附註一.申報年度稽核計畫時填至預訂稽核期間.其餘各欄俟申報實際執(zhí)行情行時填寫.故如投資公司已變成非子公司.應於未來填報實際執(zhí)行情行時(實際執(zhí)行情行部份空白).於備註欄加以說明.同理.有新增之子公司.應於申報實際執(zhí)行情行時(預訂稽核期間空白).於備註欄加以說明.第六十五頁，共七十七頁。問與答問:每月稽核報告是否要給每一位監(jiān)察人.監(jiān)察人是否需簽收或出示閱後意見.年度稽核計畫是否給監(jiān)察人一份.答:公司監(jiān)察人係獨立行使職權(公司法221條).故稽核報告應給每一位監(jiān)察人.依準則第十五條稽核報告及追蹤報告陳核後.於稽核項目完成之次月交付監(jiān)察人查閱.稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有重大損害之虞時.應作成稽核報告陳核.並通知監(jiān)察人.至交付與通知方式法未明訂.宜由公司視實際情行辦理.監(jiān)察人接受上開訊息之後續(xù)處理宜依公司法監(jiān)察人職權辦理(公司法218條請董事會提出報告.218條之2通知董事會停止其行為).年度稽核計畫是否給監(jiān)察人準則並未明訂.惟依準則第十五條稽核報告及追蹤報告均要交付監(jiān)察人查閱.故公司亦得將年度稽核計畫交付監(jiān)察人.第六十六頁，共七十七頁。問與答問:對子公司監(jiān)理之控制作業(yè).是否須依內(nèi)控準則第39條至41條之規(guī)定訂定稽核項目或只需每年對各子公司內(nèi)控內(nèi)稽實施情行作適當之查核.答:依準則第38條前段公司應於內(nèi)部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業(yè).復依準則第39條至41條公司對其子公司經(jīng)營管理.財務業(yè)務資訊之監(jiān)理.對子公司稽核管理之監(jiān)理至少應包括下列控制作業(yè).因此除公司對子公司之控制作業(yè)應參考準則第39條至41條訂定外.年度稽核計畫亦應依前開控制作業(yè).訂定每月之稽核項目.第六十七頁，共七十七頁。問與答問:準則將自行評估改為自行檢查.違反內(nèi)控客觀性原則.答:自行檢查其函義包括自行評估及檢查.除內(nèi)部各單位及子公司自行評估並定期自行檢查.再由內(nèi)部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告.併同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制缺失及異常事項改善情行.作為董事會及總經(jīng)理出具內(nèi)控聲明書之依據(jù).自行檢查強調(diào)內(nèi)部控制制度之設計及執(zhí)行.各單位及子公司除具有自行評估之功能外.應進一步具有自行檢查之能力.第六十八頁，共七十七頁。問與答問:內(nèi)部稽核作業(yè)之主要內(nèi)容與範圍:答:1.擬訂年度稽核計畫(包括每月稽核之項目).據(jù)以檢查公司及子公司之內(nèi)控制度.並作成稽核報告.對檢查所發(fā)現(xiàn)異常事項並定期作成追蹤報告.2.稽核報告及追蹤報告陳核後.應於每月稽核項目完成之次月前交監(jiān)察人查閱.如發(fā)現(xiàn)有重大違規(guī)情事或公司有重大損失之虞應立即作成報告陳核並通知監(jiān)察人.3.覆核各單位及子公司之自行檢查報告.併同所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)控缺失及異常事項改善情行.作為董事會及總經(jīng)理出具內(nèi)控聲明書之依據(jù).第六十九頁，共七十七頁。問與答問:未上市(櫃)公開發(fā)行公司何時申報次一年度稽核計畫(會計年度終了前).稽核計畫執(zhí)行情行(會計年度終了後二個月).缺失及異常改善情行(會計年度終了後五個月)及內(nèi)控聲明書(會計年度終了後四個月)如何自九十二年七月起適用.答:1.因前開申報時間均限於上半年.考量未上市(櫃)公開發(fā)行公司作業(yè)恐不及.故自九十二年七月起適用.2.雖申報作業(yè)得以緩衝.惟九十三年二月申報稽核計畫執(zhí)行情行.九十三年五月申報缺失及異常改善情行.