2022年河南省周口市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2022年3月，甲公司與丁公司達(dá)成意向，擬由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，不正確的是()。

A.甲公司與丁公司合并后，兩個(gè)公司的法人主體資格同時(shí)歸于消滅

B.甲公司與丁公司合并后，甲公司的債務(wù)由丁公司承繼

C.甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保

D.甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司股東(大)會(huì)作出合并決議

2.甲企業(yè)與乙加工廠簽訂了加工承攬合同，乙企業(yè)為甲企業(yè)加工一批生產(chǎn)用配件，合同履行過程中，乙加工廠將該配件的輔助工作交給丙企業(yè)完成，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說法中正確的有（）。A.A.該輔助工作由丙企業(yè)向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

B.丙企業(yè)完成的工作成果由乙加工廠向甲企業(yè)負(fù)責(zé)

C.乙工廠不得將輔助工作交給第三人完成

D.乙加工廠對(duì)輔助工作的質(zhì)量不負(fù)責(zé)任

3.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者采取股權(quán)并購方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的有()。

A.注冊(cè)資本70萬美元，投資總額90萬美元

B.注冊(cè)資本300萬美元，投資總額580萬美元

C.注冊(cè)資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊(cè)資本1500萬美元，投資總額5100萬美元

4.根據(jù)訴訟時(shí)效法律制度規(guī)定，下列說法中，屬于訴訟時(shí)效中止的事由的是（）

A.申請(qǐng)支付令B.權(quán)利人對(duì)同一債權(quán)中的部分債權(quán)主張權(quán)利C.權(quán)利人被義務(wù)人控制D.債權(quán)人向債務(wù)人主張債務(wù)，債務(wù)人已知悉

5.某有限責(zé)任公司股東甲將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司股東乙。乙受讓該股權(quán)時(shí)，知悉甲尚有70%出資款未按期繳付。下列關(guān)于甲不按規(guī)定出資責(zé)任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任

B.甲繼續(xù)向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，乙對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任

C.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對(duì)此不再承擔(dān)責(zé)任

D.乙代替甲向公司承擔(dān)足額繳納出資的義務(wù)，甲對(duì)此承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任

6.下列關(guān)于保障措施的說法正確的是（）。

A.保障措施和反傾銷措施一樣，針對(duì)的是不公平的交易行為

B.對(duì)涉及農(nóng)產(chǎn)品的保障措施國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的調(diào)查，由商務(wù)部進(jìn)行

C.商務(wù)部根據(jù)調(diào)查結(jié)果，可以作出初裁決定，也可以直接作出終裁決定

D.保障措施的實(shí)施期限不得延長

7.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（）。

A.甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職

B.乙于3個(gè)月前卸任C公司總經(jīng)理之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的10％

C.丙正在擔(dān)任A上市公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份7％的自然人股東

8.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當(dāng)事人另有約定外，計(jì)算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計(jì)算

B.按照借款合同約定的期間計(jì)算，實(shí)際借款期間小于1年的，按1年計(jì)算

C.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算

D.按照實(shí)際借款的期間計(jì)算，但是借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任

9.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，不屬于票據(jù)義務(wù)人的是(??)。

A.匯票背書人B.匯票保證人C.本票出票人D.支票付款人

10.除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)間為()。

A.收訖貨款時(shí)B.標(biāo)的物交付時(shí)C.合同生效時(shí)D.合同簽訂時(shí)

11.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備和勞務(wù)出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙入可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

12.田某以信件發(fā)出要約，信件未載明承諾開始日期，僅規(guī)定承諾期限為10天。2018年5月8日，田某將信件投入郵箱；郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳發(fā)出，2018年5月11日，信件到達(dá)受要約人賈某的辦公室，賈某因外出，直至2018年5月15日才知悉信件內(nèi)容。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，該承諾期限的起算日為（）

A.2018年5月8日B.2018年5月9日C.2018年5月11日D.2018年5月15日

13.某上市公司擬申請(qǐng)發(fā)行公司債券。該公司最近一期期末凈資產(chǎn)額為2億元人民幣，3年前該公司曾發(fā)行1年期債券3000萬元，該批債券已經(jīng)清償。該公司此次發(fā)行債券額最多不得超過（）萬元。

A.1000

B.3000

C.5000

D.8000

14.甲、乙各以30％與70％的份額共有一間房屋，現(xiàn)甲欲將自己的份額轉(zhuǎn)讓給第三人丙，下列表述中說法正確的是（）。

A.乙有優(yōu)先購買權(quán)

B.丙有優(yōu)先購買權(quán)，乙沒有優(yōu)先購買權(quán)

C.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，兩人處于平等地位

D.乙、丙都有優(yōu)先購買權(quán)，乙的優(yōu)先購買權(quán)優(yōu)先于丙的優(yōu)先購買權(quán)

15.

第

12

題

為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為（）。

A.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi)

B.該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)

C.出具審計(jì)報(bào)告后6個(gè)月內(nèi)

D.出具審計(jì)報(bào)告后1年內(nèi)

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對(duì)于關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)，國有獨(dú)資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定的是（）A.增加或減少注冊(cè)資本B.轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)C.合并、分立、解散D.分配利潤

17.(2010年)根據(jù)反壟斷法律制度的有關(guān)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力，實(shí)施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以采取的處理措施是（）。

A.責(zé)令行為人改正違法行為

B.對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予處分

C.對(duì)行為人處以罰款

D.向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議

18.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)的是（）。

A.全國人民代表大會(huì)B.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)C.國家主席D.國務(wù)院

19.甲租賃乙的房屋，到期不支付租金，乙在其后1年內(nèi)也沒有追討。對(duì)此下列情形符合規(guī)定的是（）。

A.訴訟時(shí)效屆滿，乙沒有喪失實(shí)體權(quán)利，但喪失起訴權(quán)

B.甲1年后向乙支付租金，后甲以訴訟時(shí)效屆滿為由請(qǐng)求乙返還租金，法院不予支持

C.若乙向法院起訴，法院會(huì)主動(dòng)審查訴訟時(shí)效是否屆滿，確認(rèn)屆滿后會(huì)駁回乙的訴訟請(qǐng)求

D.甲乙可以協(xié)商將訴訟時(shí)效由1年變?yōu)?年

20.

第

12

題

一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時(shí)發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變?cè)?。?jīng)查，乙是在變?cè)熘昂炚?，丁是在變?cè)熘蠛炚?，但不能確定丙是在變?cè)熘盎蛑蠛炚?。根?jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對(duì)匯票金額承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

二、多選題(10題)21.

第22題

下列有關(guān)收入的論斷中，正確的是（）。

A.售后回購是指商品銷售的同時(shí)，銷售方同意日后重新買回這批商品，在這種情況下。應(yīng)視為融資行為，不確認(rèn)為收入

B.以前年度銷售并確認(rèn)收入的商品，在上年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出后，本報(bào)告年度終了前退回的，應(yīng)沖減上年度的收入與成本

C.對(duì)于附有銷售退回條件的商品銷售，如果企業(yè)不能合理地確定退化的可能性，則應(yīng)在退貨期滿時(shí)確認(rèn)收入

D.收入能夠?qū)е缕髽I(yè)所有者權(quán)益增加，但導(dǎo)致所有者權(quán)益增加的不一定都是收入

22.甲乘坐地鐵末班車時(shí)撿到一臺(tái)筆記本電腦，第二天在地鐵站臺(tái)上看到了乙貼出的尋物啟事尋找丟失的電腦，并稱“如有人撿到后送回，將給予1000元的酬勞”，甲見其告示中所描述的電腦與自己撿到的完全相同，于是將筆記本歸還給乙，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法錯(cuò)誤的有（）。

A.乙如果反悔的，經(jīng)過說明后可以不支付1000元的報(bào)酬

B.乙不得反悔，必須按照懸賞廣告中的報(bào)酬金額支付

C.乙可以與甲協(xié)商支付報(bào)酬，但不得低于1200元

D.乙在尋物啟事中約定支付報(bào)酬的行為違法且違背社會(huì)道德，有關(guān)酬勞的約定無效

23.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致該上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為，即為重大資產(chǎn)重組行為，其中所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易指（）

A.與他人新設(shè)企業(yè)

B.受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

C.對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

D.接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)

24.2018年1月1日，甲合營企業(yè)成立。根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該企業(yè)的說法中，正確的有（）

A.該企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是聯(lián)合管理委員會(huì)

B.該企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，董事長是該企業(yè)的法定代表人

C.該企業(yè)是股權(quán)式合營企業(yè)，按照中外投資者的出資比例來確定投資者的責(zé)任

D.該企業(yè)的組織形式只能是有限責(zé)任公司

25.

第

45

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形有（）。

26.

第

27

題

下列情形中，屬無權(quán)代理的有（）。

A.無代理權(quán)B.超越代理權(quán)C.代理他人與自己進(jìn)行民事活動(dòng)D.代理權(quán)終止后的代理

27.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的有（）

A.公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，均應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保

B.提供的擔(dān)保應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保

C.以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保

D.上市商業(yè)銀行可以作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人

28.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的有（）。

A.服務(wù)貿(mào)易收支B.單方面轉(zhuǎn)移C.直接投資D.證券投資

29.下列各項(xiàng)中，關(guān)于行紀(jì)的法律特征說法中，正確的有（）。

A.行紀(jì)既可以是有償法律行為，也可以是無償法律行為

B.行紀(jì)的法律效果先由行紀(jì)人承受

C.行紀(jì)是以行紀(jì)人自己的名義實(shí)施法律行為

D.行紀(jì)必定為有償法律行為

30.甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4：3：3。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中，正確的有()。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1．5萬元、1．5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

三、判斷題(10題)31.第

42

題

根據(jù)我國合同法規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

32.第

40

題

在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對(duì)涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等有關(guān)費(fèi)用，可以在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）

A.是B.否

33.

第

51

題

股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

39

題

利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過。（）

A.是B.否

36.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

37.第

37

題

當(dāng)事人對(duì)人民法院二審作出的判決不服的，可在4年內(nèi)申請(qǐng)?jiān)賹?，但不影響該判決的執(zhí)行。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

39.

第

41

題

全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的公益金屬于該企業(yè)職工集體所有。（）

A.是B.否

40.第

45

題

國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)于每年2月1日至4月30日內(nèi)完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價(jià)值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個(gè)月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當(dāng)日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務(wù)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時(shí)發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；D公司以自己在背書時(shí)曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)交付貨物為由拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

要求：根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任的理由能否成立？說明理由。

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人，買受人是否可以要求趙某提前解除租賃合同?并說明理由。

43.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔(dān)保金額債權(quán)期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價(jià)款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足，向中國銀行申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款，借款期限為6個(gè)月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評(píng)估價(jià)值800萬元，雙方約定擔(dān)保的最高債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時(shí)間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時(shí)，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價(jià)款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權(quán)應(yīng)得到優(yōu)先清償。甲公司終因經(jīng)營管理不善，無力償還到期債務(wù)，由公司的債權(quán)人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對(duì)此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定B律師事務(wù)所作為管理人。

管理人對(duì)甲公司的財(cái)產(chǎn)和債務(wù)情況整理如下：

（1）甲公司全部資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值包括：

①用于對(duì)建設(shè)銀行400萬元貸款提供抵押擔(dān)保的商品價(jià)值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對(duì)所欠A公司貨款70萬元抵押擔(dān)保的設(shè)備價(jià)值55萬元；

④一套加工設(shè)備價(jià)值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務(wù)包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設(shè)銀行的全部貸款；

③欠農(nóng)業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產(chǎn)受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費(fèi)80萬元、管理人員報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)

用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。

要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)《合同法》、《物權(quán)法》、《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數(shù)額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔(dān)違約責(zé)任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時(shí)生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權(quán)何時(shí)設(shè)立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價(jià)款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價(jià)款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)人、管理人的產(chǎn)生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?

（10）丁公司在破產(chǎn)分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計(jì)算過程）?

44.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)數(shù)額是多少?并說明如何分配。

45.（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款是否應(yīng)支付利息？如果需要支付利息，從何日開始計(jì)算，其計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)如何確定？

五、案例分析題(5題)46.C公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否合法?請(qǐng)說明理由。

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47.董事會(huì)擬定的發(fā)行方案中有哪些地方不符合規(guī)定?請(qǐng)指明請(qǐng)說明理由。

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48.公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合規(guī)定?請(qǐng)說明理由。

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49.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。公司擬定了三種方案交由財(cái)務(wù)顧問審議：第一種方案，在深交所向不特定對(duì)象發(fā)行。發(fā)行價(jià)格為公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認(rèn)配；第三種方案，向不超過40個(gè)特定對(duì)象非公開發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的75％。財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為發(fā)行方案存在一定問題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會(huì)通過決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票。隨后，公司召開臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)增發(fā)事宜進(jìn)行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強(qiáng)制要約收購義務(wù)。新星科技認(rèn)為此次增發(fā)只要經(jīng)過其他股東表決同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約。早在5月中旬．市場(chǎng)就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價(jià)異動(dòng)進(jìn)行說明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項(xiàng)．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉，以漲停價(jià)買入騰飛公司股票1萬股。同時(shí)，匯通基金公司準(zhǔn)備了大量資金準(zhǔn)備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經(jīng)理吳某參與討論此次投資事宜，會(huì)后，吳某告知其好友于某．于某當(dāng)即購入騰飛公司股票1萬股。7月1日，證監(jiān)會(huì)接到舉報(bào)，稱騰飛公司相關(guān)股票異常交易，經(jīng)查實(shí)。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬元。證監(jiān)會(huì)對(duì)二者進(jìn)行處罰．二者均提出異議，認(rèn)為證監(jiān)會(huì)的處罰沒有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬元。董事會(huì)要求何某之妻將3萬元交付給公司，何某之妻認(rèn)為自己已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)處罰，且公司沒有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開發(fā)行新股的條件?并說明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說明理由。（4）新星科技認(rèn)為“只要增發(fā)經(jīng)過其他股東同意且股東大會(huì)同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約”的觀點(diǎn)．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。（6）證監(jiān)會(huì)對(duì)何某之妻和于某進(jìn)行處罰是否有法律依據(jù)?并說明理由。（7）董事會(huì)是否有權(quán)要求何某之妻將3萬元交付給公司?并說明理由。

50.董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?請(qǐng)說明理由。

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參考答案

1.A選項(xiàng)A錯(cuò)誤，吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。本題中，甲公司的法人主體資格在吸收合并后消滅，但丁公司的法人主體資格存續(xù)。選項(xiàng)B正確，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。選項(xiàng)C正確，參與合并的公司(無論其是否消滅)必須在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。選項(xiàng)D正確，公司合并或者分立構(gòu)成重大事項(xiàng)，必須經(jīng)過股東(大)會(huì)的特別多數(shù)決，即有限公司必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。

2.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核加工承攬合同中，承攬人將輔助工作交給第三人的法律后果。根據(jù)規(guī)定，承攬人將其承攬的輔助工作交給第三人完成的，應(yīng)當(dāng)就該第三人完成的工作成果向定作人負(fù)責(zé)。

3.D本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。（1）注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7；即投資總額的上限：70萬×10/7＝100萬元，選項(xiàng)A的投資總額90萬元未超過其上限，是符合規(guī)定的；（2）注冊(cè)資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍；即投資總額的上限：300×2＝600萬元，選項(xiàng)B的投資總額580萬元未超過其上限；是符合規(guī)定的；（3）注冊(cè)資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2．5倍；即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬元，選項(xiàng)C的投資總額2400萬元，未超過上限，是符合規(guī)定的；（4）注冊(cè)資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍；即投資總額的上限：1500×3＝4500萬元，選項(xiàng)D的投資總額已經(jīng)超過了上限，這是不符合規(guī)定的。

【該題針對(duì)“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊(cè)資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

4.C中止訴訟時(shí)效的事由有兩類：一是不可抗力；二是其他障礙，此處的其他障礙包括：

（1）無民事行為能力人、限制民事行為能力人沒有法定代理人，或者法定代理人死亡、喪失代理權(quán)、喪失行為能力；

（2）繼承開始后未確定繼承人或者遺產(chǎn)管理人；

（3）權(quán)利人被義務(wù)人或者其他人控制（選項(xiàng)C符合）；

（4）其他導(dǎo)致權(quán)利人不能行使請(qǐng)求權(quán)的障礙。

引起訴訟時(shí)效中斷的法定事由包括：權(quán)利人向義務(wù)人提出履行請(qǐng)求；義務(wù)人同意履行義務(wù)；提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁等。

選項(xiàng)A，申請(qǐng)支付令與提起訴訟或者申請(qǐng)仲裁具有同等的效力，導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷；

選項(xiàng)B，權(quán)利人對(duì)同一債權(quán)中的部分債權(quán)主張權(quán)利訴訟時(shí)效中斷的效力及于剩余債權(quán)；

選項(xiàng)C，符合導(dǎo)致訴訟時(shí)效中止的事由（3）；

選項(xiàng)D，債權(quán)人向債務(wù)人主張債務(wù)，債務(wù)人已知悉，將導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷。

綜上，本題應(yīng)選C。

對(duì)于中止中斷，無需背誦，掌握“核心”就好。中止意為“暫時(shí)停止”，是由客觀原因?qū)е?；中斷意為“重新?jì)算”，是由主觀原因而導(dǎo)致。

5.B【考點(diǎn)】《公司法司法解釋(三)》(P158)

【名師解析】有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

6.C保障措施針對(duì)的是公平貿(mào)易下的特殊情形，故選項(xiàng)A錯(cuò)誤；對(duì)涉及農(nóng)產(chǎn)品的保障措施國內(nèi)產(chǎn)業(yè)損害的調(diào)查，由商務(wù)部會(huì)同農(nóng)業(yè)農(nóng)村部進(jìn)行，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤：保障措施的實(shí)施期限及其延長期限不得超過10年，故選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.A選項(xiàng)A，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲的弟弟1年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司董事長之職，因此甲可以擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事。選項(xiàng)B，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，乙于3個(gè)月前卸任C公司(持有A上市公司5％以上的股東單位)總經(jīng)理之職，不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事。選項(xiàng)C，正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。選項(xiàng)D，現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

8.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計(jì)算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當(dāng)事人另有約定的以外，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際借款的期間計(jì)算利息。

9.D支票上的付款人，以及未經(jīng)承兌的匯票的付款人，并非票據(jù)義務(wù)人，而僅僅是票據(jù)關(guān)系的“關(guān)系人”（或稱為“關(guān)系主體”）。他們未在票據(jù)上簽章，并不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，但是他們的行為會(huì)對(duì)票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響。

10.B本題考核買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時(shí)間。買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外。

【該題針對(duì)“買賣合同所有權(quán)的轉(zhuǎn)移”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

11.D國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司vT,及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人；選項(xiàng)A錯(cuò)誤。有限合伙人不能以勞務(wù)出資，選項(xiàng)8錯(cuò)誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)；選項(xiàng)C錯(cuò)誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；選項(xiàng)D正確。

12.B根據(jù)規(guī)定，要約以信件形式做出的，承諾期限自信件載明的日期開始計(jì)算。信件未載明日期的，自“投寄該信件的郵戳日期”開始計(jì)算。

本題中，信件未載明承諾開始日期，則應(yīng)自郵局將信件加蓋2018年5月9日的郵戳?xí)r開始計(jì)算。

綜上，本題應(yīng)選B。

承諾期限起點(diǎn)：（1）信件載明看“載明”、未載看“郵戳”；（2）電話傳真看“到達(dá)”。

13.D本題考核發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。本題中，公司累計(jì)債券總額不得超過8000萬元(凈資產(chǎn)20000萬元×40%=8000萬元)。

14.AA【解析】本題考核按份共有。根據(jù)規(guī)定，按份共有人按各自的確定的份額享有所有權(quán)的，可以轉(zhuǎn)讓其享有的共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)份額。其他共有人在同等條件下享有優(yōu)先購買的權(quán)利。

15.B[答案]B

[解析]本題考核點(diǎn)是證券交易的規(guī)則。我國《證券法》規(guī)定：為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的專業(yè)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。

16.B根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)進(jìn)行重大投資、為他人提供大額擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行大額捐贈(zèng)，由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定。

綜上，本題應(yīng)選B。

關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)的決議

17.D本題考核反壟斷行為的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，行政機(jī)關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織濫用行政權(quán)力，實(shí)施排除、限制競爭行為的，由上級(jí)機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)可以向有關(guān)上級(jí)機(jī)關(guān)提出依法處理的建議。

18.D此題暫無解析

19.B本題考核訴訟時(shí)效的特點(diǎn)。訴訟時(shí)效期間的經(jīng)過，不影響權(quán)利人提起訴訟，即不喪失起訴權(quán)，選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤；超過訴訟時(shí)效期間，當(dāng)事人自愿履行的，不受訴訟時(shí)效限制，選項(xiàng)B表述正確；權(quán)利人起訴后，若債務(wù)人主張?jiān)V訟時(shí)效的抗辯，法院在確認(rèn)訴訟時(shí)效屆滿的情況下，應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但法院沒有主動(dòng)審查訴訟時(shí)效是否屆滿的義務(wù)，選項(xiàng)C表述錯(cuò)誤；訴訟時(shí)效具有強(qiáng)制性，當(dāng)事人不得協(xié)議變更或限制，選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤。

20.D如果當(dāng)事人(甲、乙)簽章在變?cè)熘?，?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人(丁)簽章在變?cè)熘?，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果無法辨別當(dāng)事人(丙)是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛑蠛炚碌?，視同在變?cè)熘昂炚隆?/p>

21.ACD售后回購行為的實(shí)質(zhì)是以商品作抵押，融得一筆資金的使用權(quán)。沖減本年度的收入、成本與稅金等。對(duì)于附有銷售退回條件的商品銷售，如果企業(yè)不能合理地確定退化的可能性，銷售是不能確認(rèn)收入。

22.ACD本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，遺失人發(fā)出懸賞廣告，歸還失物的拾得人享有懸賞廣告所允諾的報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)，遺失人不得反悔。本題中，乙已經(jīng)發(fā)出了尋物的懸賞廣告，因此不能反悔。

23.ABCD通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易包括：

（1）與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資（選項(xiàng)A、C正確）；

（2）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃（選項(xiàng)B正確）；

（3）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)（選項(xiàng)D正確）；

（4）中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

24.BC選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤，選項(xiàng)B表述正確，合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事長是合營企業(yè)的法定代表人；

選項(xiàng)C表述正確，合營企業(yè)亦稱股權(quán)式合營企業(yè)，合營各方對(duì)合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限；

選項(xiàng)D表述錯(cuò)誤，合營企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司。

綜上，本題應(yīng)選BC。

25.AC(1)選項(xiàng)B：有限合伙人個(gè)人喪失償債

能力與是否退伙無關(guān)；(2)選項(xiàng)D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

26.ABD根據(jù)《民法通則》規(guī)定，ABD屬無權(quán)代理的三種情形，C選項(xiàng)屬代理權(quán)濫用。

27.BCD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；

選項(xiàng)B正確，提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用；

選項(xiàng)C正確，以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對(duì)外擔(dān)保的金額；

選項(xiàng)D正確，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

綜上，本題應(yīng)選BCD。

28.AB選項(xiàng)AB屬于經(jīng)常項(xiàng)目，選項(xiàng)CD屬于資本項(xiàng)目。

29.BCD【解析】本題考核代理和行紀(jì)。行紀(jì)必為有償法律行為。

30.ABCD本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個(gè)合伙人清償全部債務(wù)。因此，以上四項(xiàng)備選答案均符合規(guī)定。

31.Y

32.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評(píng)估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價(jià)款中進(jìn)行抵扣。

33.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對(duì)公司持有自身股份的限制。

34.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

35.Y改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過。

36.Y

37.NP20最后一句話。2年內(nèi)

38.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

39.N根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，全民所有制企業(yè)從稅后利潤中提取的盈余公積金、公益金和未分配利潤等，界定為國有資產(chǎn)。

40.Y本題考核國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定。國有資產(chǎn)占有單位應(yīng)當(dāng)于每年2月1日至4月30日完成企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記情況的年度檢查。

【該題針對(duì)“國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記年檢的期限規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

41.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關(guān)系對(duì)抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費(fèi)用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當(dāng)自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當(dāng)事人承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權(quán)。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任。在本題中，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時(shí)記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，故原背書人D不承擔(dān)責(zé)任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進(jìn)行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的當(dāng)事人，F(xiàn)公司未履行約定義務(wù)，則E公司（票據(jù)債務(wù)人）可以拒絕付款。（1分）

42.如果張某在租賃期間將房屋賣給他人買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的不影響租賃合同的效力。如果張某在租賃期間將房屋賣給他人,買受人不可以要求趙某提前解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的,不影響租賃合同的效力。

43.（1）甲、乙雙方約定的定金數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定金的數(shù)額由當(dāng)事人約定，但超過主合同標(biāo)的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標(biāo)的額為475萬元，約定的定金數(shù)額超過了合同標(biāo)的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人可以在合同中約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)。此時(shí)由建筑公司履行就屬于由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據(jù)規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權(quán)在2007年6月1日設(shè)立，乙公司的抵押權(quán)在2008年3月22日設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押權(quán)自“登記之日”起設(shè)立。

（6）廠房的拍賣價(jià)款應(yīng)該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據(jù)規(guī)定，同一物上并存數(shù)個(gè)抵押權(quán)的，抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應(yīng)該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權(quán)清償請(qǐng)求不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押時(shí)，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?。本題中，甲企業(yè)實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價(jià)款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產(chǎn)申請(qǐng)人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，債權(quán)人可以向法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或破產(chǎn)清算申請(qǐng)。②管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的，應(yīng)同時(shí)指定管理人。管理人可以由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔(dān)任。

（9）①破產(chǎn)費(fèi)用包括：訴訟費(fèi)80萬元、管理人報(bào)酬60萬元、注冊(cè)會(huì)計(jì)師清算費(fèi)用50萬元、評(píng)估費(fèi)20萬元，共計(jì)210萬元。

②共益?zhèn)鶆?wù)包括：為繼續(xù)營業(yè)應(yīng)支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務(wù)為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值先清償有擔(dān)保的債權(quán)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)清償后剩余財(cái)產(chǎn)共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用清償后剩余財(cái)產(chǎn)共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權(quán)共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財(cái)產(chǎn)共342——220=122（萬元）；普通債權(quán)共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

44.甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元)依法應(yīng)按下列順序分配：①對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評(píng)估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評(píng)估作價(jià)820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額為5770萬元(資產(chǎn)5600萬元+追回分公司私分的90萬元+股東補(bǔ)繳的出資80萬元=5770萬元),依法應(yīng)按下列順序分配：①對(duì)甲公司特定財(cái)產(chǎn)的債權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)：評(píng)估為3200萬元的廠房先清償中國工商銀行貸款500萬元；機(jī)器設(shè)備評(píng)估作價(jià)820萬元先清償中國建設(shè)銀行貸款420萬元和丙公司到期貨款180萬元。②用剩余的4670萬元優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用40萬元。③用剩余的4630萬元支付職工工資180萬元、未交稅金220萬元。④用剩余的4230萬元支付普通債權(quán)9500萬元(11000一180—220—500—420—180)。

45.（1）A、B公司簽訂的建設(shè)工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級(jí)許可的業(yè)務(wù)范圍簽訂建設(shè)工程施工合同，在建設(shè)工程竣工前取得相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設(shè)工程合同時(shí)超越了資質(zhì)等級(jí)，但其在建設(shè)工程竣工前取得了相應(yīng)資質(zhì)等級(jí)，因此合同有效。

（2）工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)按照8000萬元結(jié)算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人就同一建設(shè)合同另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標(biāo)合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)以備案的中標(biāo)合同作為結(jié)算工程價(jià)款的根據(jù)。

（3）C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

（4）A公司應(yīng)當(dāng)按照年利率6％的標(biāo)準(zhǔn)向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)墊資和墊資利息有約定，承包人可以請(qǐng)求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

（5）A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設(shè)的房屋或其他建筑物可以抵押，當(dāng)事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

（6）B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對(duì)商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對(duì)該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

（7）B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設(shè)工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個(gè)月，自建設(shè)工程竣工之日起（或者建設(shè)工程合同約定的竣工之日起）計(jì)算。

（8）A公司與王某簽訂的商品房預(yù)售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請(qǐng)求確認(rèn)合同無效的，不予支持。當(dāng)事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預(yù)售合同生效條件的，從其約定；但當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的除外。

（9）B公司在行使優(yōu)先權(quán)時(shí)不能對(duì)抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費(fèi)者交付購買商品房的全部或者大部分款項(xiàng)后，承包人就該商品房享有的工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不得對(duì)抗買受人。

（10）A公司對(duì)欠付B公司的工程價(jià)款應(yīng)當(dāng)支付利息。利息從4月1日起計(jì)算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。

46.c公司拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，保證不得附有條件；附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。本題中，C公司在匯票上附加的“如果雙方的合同出現(xiàn)糾紛，本公司不承擔(dān)責(zé)任”條件不影響其對(duì)匯票的保證責(zé)任。

47.①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中，向原有股東配售的股份比例